合伙人企業(yè)所得稅（16篇）

【第1篇】合伙人企業(yè)所得稅

合伙企業(yè)是常見(jiàn)的一種經(jīng)濟(jì)組織形式，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，在納稅方面存在其特殊性，需要遵循“先分后稅”的原則，按分配比例分給各個(gè)合伙人，確定其應(yīng)納稅所得額。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文件”）就“先分后稅”的原則作了具體規(guī)定。

一、合伙企業(yè)的納稅義務(wù)人

文件第二條規(guī)定：

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

解析：

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，合伙企業(yè)自身并不是納稅義務(wù)人，其合伙人才是納稅義務(wù)人。合伙人需要根據(jù)其自身性質(zhì)，確定繳納個(gè)人所得稅，還是企業(yè)所得稅，這也是“先分后稅”的原理。

二、“先分后稅”的原則

文件第三條規(guī)定：

合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）及《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。

解析：

文件明確指出，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)），即合伙企業(yè)當(dāng)年有留存所得（利潤(rùn)）的，即使未分配給合伙人，也應(yīng)算生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，合伙人也要因此繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。無(wú)論是否分配，均應(yīng)全額計(jì)算分配。

財(cái)稅〔2008〕65號(hào)主要對(duì)財(cái)稅〔2000〕91號(hào)的相關(guān)條款作了修改，財(cái)稅〔2000〕91號(hào)對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得的計(jì)算作了具體規(guī)定，這里就不贅述。但合伙人為自然人的，其個(gè)人所得稅計(jì)算需提醒注意。

根據(jù)財(cái)稅〔2000〕91號(hào)第四條規(guī)定，合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。而現(xiàn)行個(gè)人所得稅法已將原個(gè)人所得稅法中“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”修改為“經(jīng)營(yíng)所得”，故應(yīng)按現(xiàn)行個(gè)人所得稅法“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。

《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十五條規(guī)定，取得經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)人，沒(méi)有綜合所得的，計(jì)算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時(shí)，應(yīng)當(dāng)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除。專(zhuān)項(xiàng)附加扣除在辦理匯算清繳時(shí)減除。故，計(jì)算個(gè)人所得稅時(shí)，取得經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)人，沒(méi)有綜合所得的，計(jì)算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時(shí)，可以扣除減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除。

三、合伙人應(yīng)納稅所得額的確定原則

文件第四條規(guī)定：

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

解析：

合伙人應(yīng)納稅所得額，根據(jù)合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按一定比例進(jìn)行分配后來(lái)確定，分配比例的確定是有優(yōu)先順序的。即分配比例首先看合伙協(xié)議約定，合伙協(xié)議有約定的按約定比例；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定分配比例；協(xié)商不成的，則按合伙人實(shí)繳出資比例確定；無(wú)法確定出資比例，則按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人；而特別注意的是，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

四、明確虧損彌補(bǔ)問(wèn)題

第五條規(guī)定：

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

解析：

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)第十四條規(guī)定，合伙企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

故，合伙企業(yè)發(fā)生虧損，其虧損并不能按比例在合伙人之間進(jìn)行分配，只能用合伙企業(yè)以后年度的經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)。合伙人是自然人的，當(dāng)然不用繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

五、案例分析

某合伙企業(yè)有2個(gè)合伙人，其中1個(gè)合伙人為甲有限公司，另1個(gè)合伙人為自然人李明。2023年，該合伙企業(yè)取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得總計(jì)為600萬(wàn)元（假設(shè)無(wú)調(diào)整項(xiàng)目），無(wú)其他所得。合伙協(xié)議約定甲公司的分配比例為40%，張三的分配比例為60% 。

其他資料：

甲公司2023年的應(yīng)納稅所得額為300萬(wàn)元（不含合伙企業(yè)分配所得），企業(yè)所得稅率為25% 。李明無(wú)其他經(jīng)營(yíng)所得和綜合所得，假設(shè)其全年專(zhuān)項(xiàng)扣除及專(zhuān)項(xiàng)附加扣除合計(jì)為50000元，無(wú)其他扣除項(xiàng)。

1、確認(rèn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得金額

如經(jīng)合伙人商議約定，當(dāng)年分配所得為200萬(wàn)元，留存所得為400萬(wàn)元，則：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括分配給合伙人的所得200萬(wàn)元和留存所得400萬(wàn)元，合計(jì)600萬(wàn)元。

如經(jīng)合伙人商議約定，當(dāng)年不進(jìn)行分配，那么當(dāng)年留存所得為600萬(wàn)元，則：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，為企業(yè)當(dāng)年留存的所得600萬(wàn)元。

總之，無(wú)論合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得是否分配，未分配部分的留存均應(yīng)在計(jì)算所得時(shí)全部計(jì)入。

2、計(jì)算合伙人應(yīng)納稅所得額

（1）甲公司為法人企業(yè)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，計(jì)算如下：

甲公司分配所得=600×40%=240萬(wàn)元

甲公司當(dāng)年應(yīng)納稅所得額=300+240=540萬(wàn)元

甲公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=540×25%=135萬(wàn)元

（2）李明為自然人個(gè)人，應(yīng)繳納個(gè)人所得，計(jì)算如下：

李明分配所得=600×60%=360萬(wàn)元

李明分配個(gè)人所得360萬(wàn)元應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。李明沒(méi)有綜合所得和其他所得，其分配所得360萬(wàn)元，應(yīng)扣除減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除及專(zhuān)項(xiàng)附加扣除50000元后，按5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，扣除計(jì)算后，其應(yīng)適用35%檔稅率。

李明應(yīng)交個(gè)人所得稅=（3600000-60000-50000）×35%-65500=1156000元

【第2篇】合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易嗎

有限合伙人在不損害其他合伙人能的利益的前提的情況下，是可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，不違反目前的法律規(guī)定的。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

【第3篇】有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人

特別聲明：

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【第4篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問(wèn)題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱(chēng)這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱(chēng)資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類(lèi)似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開(kāi)，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿(mǎn)足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開(kāi)。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過(guò)合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤(rùn)完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開(kāi)，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來(lái)需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問(wèn)題的正式法律意見(jiàn)。如果您有任何法律問(wèn)題，請(qǐng)與我聯(lián)系。

【第5篇】新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)

入伙是指在合伙企業(yè)成立之后經(jīng)全體合伙人同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議，使合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或增加出資，成為新的合伙人。

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新合伙人的入伙行為表明他對(duì)于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況及債務(wù)狀況予以認(rèn)可，在這種情況下，他理應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)過(guò)去的債務(wù)同樣承擔(dān)責(zé)任。

連帶責(zé)任是指兩個(gè)以上須承擔(dān)同一民事責(zé)任的人，權(quán)利人可以對(duì)任何一方提出承擔(dān)民事責(zé)任的請(qǐng)求。在向權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任后，各責(zé)任人根據(jù)各自的具體情況再分擔(dān)責(zé)任。無(wú)限連帶責(zé)任，是指投資人除承擔(dān)企業(yè)債務(wù)分到自己名下的份額外，還需對(duì)企業(yè)其他投資人名下的債務(wù)份額承擔(dān)連帶性義務(wù)，即其他投資人名下的債務(wù)份額自己有義務(wù)代其償還債務(wù)份額。

法律不限定新合伙人與原合伙人就合伙關(guān)系有特殊的約定，法律保護(hù)合法并符合社會(huì)公序良俗的入伙協(xié)議約定的法律效力。如果合伙協(xié)議根據(jù)新合伙人入伙時(shí)的具體情況約定新合伙人對(duì)其入伙前的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的，這一做法并不違法。新老合伙人即使存在內(nèi)部協(xié)議，對(duì)不知情的第三人債務(wù)然要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

律師補(bǔ)充：

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

【第6篇】合伙企業(yè)合伙人數(shù)

今日話題

細(xì) 聊 “合 伙”

背 景 介 紹

上期說(shuō)到“合伙”模式如果折騰不好，大家會(huì)一起痛并快樂(lè)著，本期展開(kāi)說(shuō)“合伙”為什么會(huì)“痛”，又為什么“快樂(lè)”。

本 期 內(nèi) 容

1. 常見(jiàn)“合伙”的展現(xiàn)形式。

揭示日常生活經(jīng)每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。

2. 淺談“合伙企業(yè)”常見(jiàn)“痛”點(diǎn)。

從合伙企業(yè)的類(lèi)型、出資、事務(wù)執(zhí)行、份額轉(zhuǎn)讓和繼承、利潤(rùn)分配及責(zé)任承擔(dān)等11個(gè)角度直擊“痛”點(diǎn)。

3. 有“痛”點(diǎn)，為何還要“快樂(lè)”選擇合伙企業(yè)？

總 結(jié) 在 先

1. 因合伙企業(yè)“痛”點(diǎn)多，需要注意：

選擇成立合伙企業(yè)時(shí)，必須重視合伙人協(xié)議，此時(shí)需要全體合伙人把一切已有或者潛在的問(wèn)題拋出、經(jīng)過(guò)合意達(dá)成一致意見(jiàn)并且簽署合伙人協(xié)議，杜絕產(chǎn)生“后患”。

2. 因合伙企業(yè)存有“優(yōu)勢(shì)”，一定程度上成立合伙企業(yè)是好的選擇。

常出現(xiàn)在如公司需要搭建股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)、考慮公司管理權(quán)與出資的分離或有進(jìn)行稅籌情況下。

常見(jiàn)形式01

開(kāi)設(shè)律師事務(wù)所

（1）使用合伙企業(yè)形式的原因

◇ 律師從事的工作責(zé)任重大，需要合伙或者個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，合伙制則是承擔(dān)責(zé)任的保障。

◇ 根據(jù)《律師法》規(guī)定，律師事務(wù)所只能選擇有普通合伙、特殊普通合伙和個(gè)人所三種之一作為自己的組織形式。

（2）律師行業(yè)特點(diǎn)：人力資本占比大且專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)。

（3）公眾普遍誤區(qū)

◇ 很多律師事務(wù)所宣傳“公司制律所”，實(shí)際上律所稱(chēng)的“公司制”指的是管理激勵(lì)模式效仿公司，施行部門(mén)化管理和薪酬統(tǒng)一定級(jí)，其本質(zhì)依然是合伙制企業(yè)。

02設(shè)立私募基金

私募基金設(shè)立有限合伙原因（網(wǎng)絡(luò)扒來(lái)的）

◇ 有相關(guān)法律規(guī)定：社會(huì)團(tuán)隊(duì)，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合伙企業(yè)（相比公司）設(shè)立程序簡(jiǎn)單、成本低、投資者和管理人分工明確；

◇ 有限合伙制私募基金更強(qiáng)調(diào)意思自治加上適度的監(jiān)管；

◇ 有限合伙投資人可以避免雙重征稅。

03搭建公司股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)

（1）開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)原因

◇ 端正員工態(tài)度、提高凝聚力；

◇ 規(guī)避短期行為，維持長(zhǎng)期發(fā)展；

◇ 吸引外來(lái)優(yōu)秀人才，新鮮血液；

◇ 降低成本支出，為公司儲(chǔ)能。

（2）激勵(lì)平臺(tái)一般形式

多數(shù)公司首選使用有限合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)（也有選擇公司或其他作為平臺(tái)）。

（3）選擇合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)的原因

◇ 保持公司對(duì)激勵(lì)平臺(tái)的控制力；

◇ 打破法律對(duì)于公司人數(shù)上限的限制；

◇ 將平臺(tái)的激勵(lì)、份額變更等事項(xiàng)剝離到公司體外進(jìn)行，有利于公司層面的穩(wěn)定。

04簽署合伙合同

（1）簽署原因

◇ 維持長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系；

◇ 規(guī)范合作方式、投入形式及比例、分配邏輯、工作內(nèi)容、退出機(jī)制、擔(dān)責(zé)機(jī)制等；

如：甲與乙想共同做一個(gè)項(xiàng)目，雙方簽訂協(xié)議，約定甲出技術(shù)、乙出資，共同經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，此協(xié)議即“合伙合同”。

（2）合伙合同特點(diǎn)

◇ 受《民法典》調(diào)整；

◇ 不設(shè)立企業(yè)；

◇ 合伙人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（合伙人間“保底不參與合伙”的承諾大概率會(huì)認(rèn)定為無(wú)效（非合伙關(guān)系），同時(shí)可能被認(rèn)定為借貸關(guān)系）；

◇ 合伙人應(yīng)有共同經(jīng)濟(jì)目的；

◇ 合伙人應(yīng)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)

01什么是合伙企業(yè)？

是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

02合伙企業(yè)有幾種分類(lèi)？

（1）普通合伙企業(yè)

◇ 組 成 = 普通合伙人

◇ 責(zé)任承擔(dān)： 無(wú)限連帶責(zé)任

劃重點(diǎn)：無(wú)限連帶責(zé)任很重！具體為：

◇ 從合伙人角度：每個(gè)合伙人對(duì)于合伙債務(wù)都需要以自己的全部財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)全部清償義務(wù)。

◇ 從債權(quán)人角度：債權(quán)人有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。

（2）有限合伙企業(yè)

◇ 組成 = 普通合伙人 + 有限合伙人

◇ 責(zé)任：無(wú)限連帶認(rèn)繳的出資責(zé)任為限

03什么人能成為合伙人？

（1）有限合伙人= limited partner = lp

◇ 自然人、企業(yè)、公司都可以。

（2）普通合伙人= general partner = gp

◇ 自然人主體作為gp：要有完全民事行為能力；

◇ 不可以作為gp的主體：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體。

04合伙人拿什么作為出資？

（1）lp、gp的不同點(diǎn)

◇ gp可用勞務(wù)出資；

◇ lp不能用勞務(wù)出資。

（2）lp、gp的相同點(diǎn)

◇ 均可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；

◇ 以上可由全體合伙人協(xié)商定價(jià)，或也可由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。

05誰(shuí)來(lái)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)？

（1）lp不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

（2）gp執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

◇ 無(wú)特殊約定時(shí)，共同執(zhí)行；

◇ 約定委托一名或數(shù)名gp執(zhí)行的，其他gp不再執(zhí)行。

06份額轉(zhuǎn)讓受限制嗎？

（1）lp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對(duì)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)盒杼崆?30 天通知，不需同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：沒(méi)有；

◇ 強(qiáng)制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（為了提高執(zhí)行效率）。

（2）gp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對(duì)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)合瓤春匣飬f(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒(méi)有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒(méi)有約定，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

◇ 強(qiáng)制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

07持有的合伙企業(yè)份額能否繼承？

（1）lp持有合伙企業(yè)份額可直接繼承。

（2）gp持有合伙企業(yè)份額不可直接繼承，除非合伙協(xié)議有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意。

08合伙企業(yè)利潤(rùn)分配是否受限？

（1）有限合伙企業(yè)：合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

（2）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

09合伙人變成傻子、瘋子、半瘋不傻、時(shí)不時(shí)瘋/傻（無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人）怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：

◇ 經(jīng)其他合伙人一致同意，可變?yōu)閘p，此時(shí)，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)；

◇ 未經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。

10合伙人沒(méi)有償債能力怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：當(dāng)然退伙。

11合伙企業(yè)債務(wù)怎么承擔(dān)？

（1）lp對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對(duì)入伙前債務(wù)：以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對(duì)入伙后債務(wù)：以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對(duì)退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；

◇ lp轉(zhuǎn)變?yōu)間p后的債務(wù)：對(duì)其作為lp期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（2）gp對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對(duì)入伙前債務(wù)：承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

◇ 對(duì)入伙后債務(wù)：承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

◇ 對(duì)退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

◇ gp轉(zhuǎn)變?yōu)閘p后的債務(wù)：對(duì)其作為gp期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

快樂(lè)何在

合伙企業(yè)的“痛”點(diǎn)這么多

為什么還要選擇成立合伙企業(yè)？

1. 因法律規(guī)定，某些行業(yè)只能設(shè)立合伙企業(yè)。

如本文中所述，部分行業(yè)受法律規(guī)定的限制，必須成立合伙企業(yè)。

2. 為了使用少量出資甚至不出資而取得合伙企業(yè)控制權(quán)，同時(shí)保護(hù)出資人的財(cái)產(chǎn)安全（專(zhuān)業(yè)上叫：實(shí)現(xiàn)管理權(quán)與出資額之間的分離）。

如在一個(gè)有限合伙企業(yè)中：

gp可以出力不出錢(qián)（或者出少量的錢(qián)），其只占0.01%出資份額，但可執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

lp可以只出錢(qián)不出力，其即使出資高至99.99%，也沒(méi)有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，保護(hù)出資人其他財(cái)產(chǎn)的安全及出資人在其他投資項(xiàng)目中的資本安全。

3. 為保持公司融資平臺(tái)的相對(duì)穩(wěn)定而設(shè)立的股權(quán)激勵(lì)/持股平臺(tái)。

如a公司為打算融資的公司，同時(shí)需要進(jìn)行員工持股計(jì)劃。a公司將設(shè)立合伙企業(yè)作為其股東，該合伙企業(yè)即為持股平臺(tái)，a公司控制gp，在持股平臺(tái)內(nèi)部開(kāi)展員工持股計(jì)劃、激勵(lì)措施等，保持a公司股東層面穩(wěn)定性，同時(shí)避免由員工直接持股a公司導(dǎo)致工商變更混亂的情況出現(xiàn)。

4. 稅籌方面可刺激投資者積極性。

合伙企業(yè)在稅務(wù)法規(guī)上享受的所得稅，增值稅優(yōu)惠政策與有限責(zé)任公司有所不同，在搭建架之初需根據(jù)設(shè)立目的、行業(yè)、規(guī)模等因素具體籌劃。

結(jié) 語(yǔ)

合伙 or 合伙企業(yè)？是個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題。

建議：謹(jǐn)慎選擇合作的方式

特別建議：細(xì)致簽署合伙人協(xié)議

才是成熟合作的第一步

版權(quán)歸屬：小兵律師團(tuán)

團(tuán)隊(duì)作者：法海健身人( 公眾號(hào)law-let-you-know)

【第7篇】合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易嗎？

有限合伙人在不損害其他合伙人能的利益的前提的情況下，是可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，不違反目前的法律規(guī)定的。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

【第8篇】合伙企業(yè)普通合伙人

首先我們要知道有限合伙企業(yè)是由：普通合伙人和有限合伙人組成。由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。但是，他們可以成為有限合伙人。

那么，也就是說(shuō)除了國(guó)有控股的有限責(zé)任公司不能成為普通合伙人之外，其他有限責(zé)任公司是可以成為普通合伙人的。

【劃重點(diǎn)】有限公司是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如其全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致有限公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但需要注意的是：股東未繳足出資或抽逃出資導(dǎo)致公司資本不到位的情形除外。

合伙企業(yè)這樣獨(dú)特的組織形式，對(duì)搭建企業(yè)融資平臺(tái)，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，家族企業(yè)設(shè)計(jì)等等都有很大參考價(jià)值和創(chuàng)新意義。

【第9篇】合伙企業(yè)與合伙人如何清償債務(wù)

合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第10篇】普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

合伙企業(yè)，大家并不陌生，由于其兼具居民企業(yè)和自然人靈活性、稅收透明體等諸多優(yōu)點(diǎn)，越來(lái)越受投資人所青睞。但是，合伙企業(yè)以及合伙人到底如何繳稅，很多財(cái)稅人并不是很清楚，今天眾致君就來(lái)跟大家聊聊，關(guān)于合伙企業(yè)以及合伙人如何納稅的問(wèn)題。

一、什么是合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)分險(xiǎn)的營(yíng)利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、合伙人如何繳納所得稅？

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第四條：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

注：根據(jù)新修訂的《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”和“對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得”統(tǒng)稱(chēng)為“經(jīng)營(yíng)所得”。

前款所稱(chēng)收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品（產(chǎn)品）銷(xiāo)售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

第五條：合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

詳細(xì)分配比例，應(yīng)當(dāng)參照財(cái)稅〔2008〕159號(hào)第四條，具體規(guī)定如下：四、合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

1、合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

3、協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

4、無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

總結(jié)：個(gè)人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，需要按“經(jīng)營(yíng)所得”，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，需要并入其應(yīng)納稅所得額，按適用稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

以上就是本期的全部?jī)?nèi)容了，覺(jué)得本文寫(xiě)的不錯(cuò)的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦，如果文章表達(dá)有誤，也歡迎各位指出。

【第11篇】合伙企業(yè)的合伙人

一、合伙企業(yè)是一個(gè)市場(chǎng)主體。合伙人出資設(shè)立合伙企業(yè)，獲得合伙份額，享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。合伙人出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和合伙依法取得的其他財(cái)產(chǎn)均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，合伙財(cái)產(chǎn)是合伙企業(yè)得以進(jìn)行市場(chǎng)交易的保障。無(wú)論是有限合伙人還是普通合伙人，未經(jīng)法定程序均不能對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利。

二、合伙財(cái)產(chǎn)受到侵害，應(yīng)以合伙名義主張權(quán)利，合伙人不能夠以自己的名義要求清償賠償。

三、合伙企業(yè)要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳出資為限承擔(dān)責(zé)任，在合伙資不抵債時(shí)，合伙人承擔(dān)第二順序責(zé)任。

四、個(gè)人合伙規(guī)范運(yùn)作是法律要求，不能等同于個(gè)體工商戶(hù)。

【第12篇】企業(yè)合伙人是什么級(jí)別

高級(jí)合伙人一般用于律師事務(wù)所。合伙制的律師事務(wù)所，會(huì)因人數(shù)的多少而發(fā)生行政劃分的不同。一些較大的律師事務(wù)所，合伙人會(huì)有高級(jí)合伙人、普通合伙人、合伙人之分。而高級(jí)合伙人屬于律師事務(wù)所中行政級(jí)別較高的合伙人，除主任外，可以視為是副主任。

普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)首先應(yīng)以企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)，從'人合'性的特點(diǎn)來(lái)看，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任應(yīng)以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任為前提，即只有在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，才由合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件

（一）有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

（二）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；

（三）有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；

（四）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資；

（五）有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

（六）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任；

（七）有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)及認(rèn)繳的出資數(shù)額；

（八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式；

（九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

合伙開(kāi)公司股權(quán)如何分配

如果是一般有限責(zé)任公司的話，股份是按照投資金額和注冊(cè)資金的比例確定的，利潤(rùn)也是按照股份占有情況按照比例分配的，這個(gè)沒(méi)有什么比較好的說(shuō)法，直接按照股權(quán)比例分配。公司注冊(cè)時(shí)提供的公司章程和股東會(huì)決議中規(guī)定了股權(quán)分配和利潤(rùn)分配，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。

注冊(cè)普通有限責(zé)任公司就可以了，在公司章程和股東會(huì)決議中規(guī)定有關(guān)公司的每個(gè)人的權(quán)力和義務(wù)，例如股權(quán)比例，個(gè)人職責(zé)，如何分紅等等，還有規(guī)定公司注冊(cè)資本和認(rèn)繳期限等，法定代表人可以是股東，也可以不是股東。注冊(cè)公司需要辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證，如果經(jīng)營(yíng)范圍有需要許可的項(xiàng)目，則需要辦理相應(yīng)的許可證。

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【第13篇】合伙企業(yè)合伙人退伙

處理有限公司的形式還有一種經(jīng)營(yíng)模式是合伙企業(yè)的形式，合伙人成立了合伙企業(yè)后，因各種原因，要退出合伙企業(yè)。這時(shí)候合伙人需要滿(mǎn)足一些退伙條件才可以退伙。那么合伙人退伙怎么清算？接下來(lái)由河南頌威律師事務(wù)所的王律師為大家整理了一些關(guān)于這方面的知識(shí)，歡迎大家閱讀！

合伙人退伙怎么清算

合伙人退伙結(jié)算方法：

1、合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額；

2、退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；

3、退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算；

4、退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物；

5、退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

6、合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定分擔(dān)虧損。 1、退伙條件

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2)經(jīng)全體合伙人一致同意；

3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2、通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

3、退伙損失賠償

合伙人違反本法第45條、第46條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

4、合伙人除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1)未履行出資義務(wù)；

2)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

3)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30內(nèi)，向人民法院起訴。

5、合伙份額的繼承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

1)繼承人不愿意成為合伙人；

2)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

3)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

法律鏈接：

《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第五十二條規(guī)定：“合伙人退伙，書(shū)面協(xié)議有約定的，按書(shū)面協(xié)議處理；書(shū)面協(xié)議未約定的，原則上應(yīng)予準(zhǔn)許。但因其退伙給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)考慮退伙的原因、理由以及雙方當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)等情況，確定其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任?！?/p>

該意見(jiàn)第五十四條規(guī)定：“合伙人退伙時(shí)分割的合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)包括合伙時(shí)投入的財(cái)產(chǎn)和合伙期間積累的財(cái)產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務(wù)。入伙的原物退伙時(shí)原則上應(yīng)予退還；一次清退有困難的，可以分批分期清退；退還原物確有困難，可以折價(jià)處理?！彪m然你們當(dāng)時(shí)未就退伙事宜作出約定，但你現(xiàn)在因合伙事宜持續(xù)虧損提出退伙是可以的。不過(guò)，因你退伙導(dǎo)致其他合伙人的損失，你應(yīng)當(dāng)予以賠償，同時(shí)退伙時(shí)你可以對(duì)合伙的財(cái)產(chǎn)予以分割，當(dāng)然合伙財(cái)產(chǎn)還包括合伙期間的債務(wù)。因此，你退伙時(shí)可以要求分割合伙期間的財(cái)產(chǎn)(其中包括各合伙人投入的財(cái)產(chǎn)、合伙期間積累的財(cái)產(chǎn)，也包括合伙期間的債權(quán)和債務(wù))。

【第14篇】合伙企業(yè)的合伙人稅

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市場(chǎng)主體中，有限公司和個(gè)體工商戶(hù)占比最多，但其實(shí)合伙企業(yè)也不少，下面就讓我們來(lái)解剖一下合伙企業(yè)這只我們“熟悉又陌生的小麻雀”。

釋義：合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指?jìng)€(gè)人、企業(yè)和其他組織依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)的股東常見(jiàn)的都是個(gè)人，但其實(shí)也可以是公司或其他組織，例如：

a公司和b個(gè)人共同出資組建了c合伙企業(yè)。

需要注意的是：

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

也就是說(shuō)，上述組織不能出資創(chuàng)立普通合伙企業(yè)，只能創(chuàng)立有限合伙企業(yè)并只能成為有限合伙人（普通、有限合伙人區(qū)別詳見(jiàn)下述）。

合伙企業(yè)首先要遵循以下5點(diǎn)《中國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

1、

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

若a合伙人在清算前將一些東西賣(mài)給了b，本來(lái)這是不合法的，但如果b是在不知情的情況下購(gòu)買(mǎi)的，那么b無(wú)需退還，企業(yè)的損失由a承擔(dān)。

2、

合伙企業(yè)的利潤(rùn)如何分配，虧損了又怎么分擔(dān)呢？

合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);

無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

3、

合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。你比如：

小栗子：

a和b合作成立了普通合伙企業(yè)，a出資4萬(wàn)，b出資6萬(wàn)，那么可以約定償還債務(wù)時(shí)，a最多只還40%，剩余由b還。

如果欠了100萬(wàn)，a還了40萬(wàn)后，雖然兜里還有錢(qián)也承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但有權(quán)要求b來(lái)還剩下的60萬(wàn)。若b沒(méi)有錢(qián)還，a需要先還上，然后再向b追償。

4、

合伙人個(gè)人欠了外債，還不起了，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益和財(cái)產(chǎn)份額用于清償;

債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

小栗子：

a和b合作成立了合伙企業(yè)，a出資4萬(wàn)，b出資6萬(wàn)，現(xiàn)在a以個(gè)人名義欠了外債20萬(wàn)，還了16萬(wàn)但沒(méi)錢(qián)了，債權(quán)人有權(quán)要求該合伙企業(yè)將a4萬(wàn)的股權(quán)用于償還。

5、合伙人若無(wú)故要退伙，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙企業(yè)有以下9大特征

和公司制企業(yè)相比，合伙企業(yè)有以下這些特征。

合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格；

合伙企業(yè)，股東的信任關(guān)系大于資本的結(jié)合；

合伙企業(yè)不能上市，不能上新三板；

合伙企業(yè)不能“股改”為有限公司或股份公司；

合伙企業(yè)一般限于事務(wù)所、管理中心、基金、投資類(lèi)型的企業(yè)；

合伙企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模一般較小，當(dāng)然也可以做大；

合伙企業(yè)的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過(guò)投資（包括股東的能力）占總資產(chǎn)比例大小來(lái)表示的；

合伙企業(yè)只能尋找私募基金融資，不能公募；

合伙企業(yè)沒(méi)有義務(wù)向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息（其工商登記信息要披露）；

公司的對(duì)應(yīng)特征都是合伙企業(yè)這些特征的反面。

普通合伙企業(yè)vs有限合伙企業(yè)

在普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)進(jìn)行pk之前，咱們先上個(gè)前菜，對(duì)比一下普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人這三個(gè)概念。

普通合伙人是企業(yè)的“主人”，與有限合伙人相比，其出資更多，權(quán)力更大。而且對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)閺哪撤N角度來(lái)說(shuō)，這個(gè)企業(yè)就是屬于他的；

有限合伙人相當(dāng)于跟在主人后面的小弟，企業(yè)不是他的，他只需要根據(jù)出資承擔(dān)責(zé)任，把那個(gè)賠完就算了，就算企業(yè)還欠錢(qián)，也不關(guān)他的事；

執(zhí)行合伙人就是對(duì)內(nèi)對(duì)外執(zhí)行企業(yè)事物的合伙人，就是老總，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)，相當(dāng)于有限公司中的執(zhí)行董事。

你可能會(huì)問(wèn)：

合伙企業(yè)里可以分別有多少個(gè)普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人呢？

看完下面普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的8大區(qū)別你就知道嘹。

1、

普通合伙企業(yè)要求有2個(gè)以上合伙人，沒(méi)設(shè)上限；

有限合伙企業(yè)應(yīng)有2-50個(gè)合伙人；

2、

普通合伙企業(yè)只有普通合伙人；

有限合伙企業(yè)至少一個(gè)普通合伙人，至少一個(gè)有限合伙人；

3、

普通合伙企業(yè)的所有合伙人對(duì)當(dāng)執(zhí)行合伙人有同等權(quán)利，可以都做執(zhí)行合伙人。但若合伙人數(shù)太多，所有普通合伙人需委托一個(gè)或幾個(gè)合伙人作為執(zhí)行合伙人，委托后其他合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，只能監(jiān)督執(zhí)行合伙人；

有限合伙企業(yè)只能由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得作為執(zhí)行合伙人，不得對(duì)外代表公司；

小貼士：

如果執(zhí)行合伙人不是個(gè)人，是企業(yè)組織的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委派的代表執(zhí)行。

4、

普通合伙企業(yè)所有合伙人都對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

有限合伙企業(yè)中普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

5、

普通合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣；

有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；

6、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人都可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)出資；

7、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得自營(yíng)或同他人合營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

8、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；

從上可以看出，一個(gè)合伙企業(yè)可以有多個(gè)普通合伙人，多個(gè)有限合伙人，多個(gè)執(zhí)行合伙人。

互相之間的轉(zhuǎn)變

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散，僅剩普通合伙人的，須轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

有限合伙人轉(zhuǎn)變為普通合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變為有限合伙人的，也是對(duì)其作為普通合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

特殊的普通合伙企業(yè)

雖然咱們生活中常聽(tīng)說(shuō)合伙企業(yè)，但基本上都是上述的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，特別是有限合伙企業(yè)較為普遍。

可其實(shí)還有一種合伙企業(yè)叫：特殊的普通合伙企業(yè)，你可以理解成其特征介于普通與有限合伙企業(yè)之間。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

以專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)門(mén)技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立成特殊的普通合伙企業(yè)。

例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等。

那它特殊二字，從何談起在何處呢？

特殊的普通合伙企業(yè)首先要符合與遵守上述對(duì)合伙企業(yè)總的要求，其次還要遵守以下三項(xiàng)特有規(guī)定。

一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而其他合伙人只需以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的錢(qián)用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中造成的債務(wù)。

特殊的普通合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

小貼士：

合伙企業(yè)如果沒(méi)有在企業(yè)名稱(chēng)中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字樣，會(huì)被處以2000-1萬(wàn)的罰款。

合伙企業(yè)要交哪些稅？

合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要每個(gè)合伙人繳納個(gè)人所得稅；

合伙企業(yè)需要繳納增值稅，因?yàn)槟愀鷦e人有業(yè)務(wù)往來(lái)總得給別人開(kāi)增值稅發(fā)票，也取得增值稅發(fā)票吧；

合伙企業(yè)需要繳納印花稅，合伙企業(yè)的合同、協(xié)議都需要貼花繳納印花稅。

合伙企業(yè)的法定職位

有限公司、股份公司必須要有法定的董事、監(jiān)事、經(jīng)理職位，但合伙企業(yè)沒(méi)有董事長(zhǎng)、董事會(huì)、總經(jīng)理、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)這些說(shuō)法。

企業(yè)的普通合伙人就相當(dāng)于股東，執(zhí)行合伙人就相當(dāng)于執(zhí)行董事或經(jīng)理。

好了，叨逼完了，希望能幫到你或者你身邊的人。

最后，別忘了關(guān)注我哦~

【第15篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第16篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。