公司高管合同（12份范本）

【第1篇】高管持股公司章程通用版

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本xx。

第二條 本xx與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：?jiǎn)挝唬喝f元

（一）股東一姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于________年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本xx規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本xx約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本xx承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。（十

一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。（十

二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

如果董事會(huì)違反本xx規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主____市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾________年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本xx，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本xx的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本xx的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本xx規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本xx規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本xx規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在

第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本xx規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條

第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若

第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原

第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向

第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由

第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司

第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后____日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照

第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本xx

第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本xx。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本xx后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，

第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，

第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出____日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）

第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后____日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上________年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上________年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照

第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述

第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本xx

第七十九第

（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本xx

第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本xx一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。全體股東親筆簽字：________年____月____日

【第2篇】股份有限公司董事、監(jiān)事等高管人員任職資格法律意見書

致：____________有限公司

根據(jù)________有限公司(“有限公司”)與_______律師事務(wù)所(“本所”)簽訂的委托代理協(xié)議，本所擔(dān)任有限公司變更設(shè)立____股份有限公司(“股份公司”)的專項(xiàng)法律顧問。根據(jù)有限公司之委托，現(xiàn)就將在擬設(shè)立的股份公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員任職資格之事宜出具法律意見如下：

一、股份公司的董事、監(jiān)事由有限公司________年第_______次股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司聘任的董事、監(jiān)事人選依次為：

董事：__________、__________、__________、__________、__________、__________

監(jiān)事：__________、__________、__________

公司擬聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員：________(職務(wù))、_________(職務(wù))、________(職務(wù) ) _______(職務(wù))________(職務(wù))

二、經(jīng)本所審查，公司(擬)聘任的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員人選中不存在《公司法》第五十七條、第五十八條所列不得擔(dān)任或兼任公司 董事、監(jiān)事等的情形，符事有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

本法律意見書僅供公司就題述之目的使用，不可用作其他任何目的。

_________律師事務(wù)所

經(jīng)辦律師：_________

_____年____月____日

【第3篇】公司高管薪酬績效考核管理辦法

第一章 總 則

第一條 為確保集團(tuán)公司 年各項(xiàng)經(jīng)營、管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，貫徹各項(xiàng)工作“重在計(jì)劃、重在落實(shí)、重在執(zhí)行、重在結(jié)果”的重要經(jīng)營管理思想，鼓勵(lì)先進(jìn)、鞭策后進(jìn)、樹立典型，體現(xiàn)多勞多得、以人為本和能者上、庸者下的管理要求，特制定本辦法。

第二章 考核及薪酬支付模式

第二條 本考核辦法根據(jù)集團(tuán)目標(biāo)預(yù)算管理系統(tǒng)中分解到12個(gè)月的年度目標(biāo)任務(wù)的權(quán)重和完成年度目標(biāo)給予的獎(jiǎng)勵(lì)方案為考核依據(jù)，并根據(jù)考核的結(jié)果和各被考核單位在年度目標(biāo)任務(wù)書中約定的高管薪酬支付模式(2:8、2:3:5或2:4:4等比例)發(fā)放該考核單位或集團(tuán)職能部門高管的薪酬。

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第三章 考核原則及指導(dǎo)思想

第三條 以年度目標(biāo)任務(wù)分解成的關(guān)鍵指標(biāo)、月度工作計(jì)劃及崗位職責(zé)為主要依據(jù)，做到公平、公正、公開、科學(xué)合理，堅(jiān)持上下結(jié)合、左右結(jié)合、定性與定量考核相結(jié)合。

第四條 通過考核，全面評(píng)價(jià)高管的各項(xiàng)工作表現(xiàn)和完成工作任務(wù)的情況，依據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)高管薪酬，促使高管不斷改進(jìn)工作、提高工作效率、推進(jìn)項(xiàng)目開展、確保集團(tuán)效益最大化。

第五條 遵循按勞分配的原則和現(xiàn)代企業(yè)薪酬支付的要求，力求使考核做到反饋化、差別化、客觀化和相關(guān)性，最終使高管的薪酬、待遇與自己的工作業(yè)績相吻合。

第四章 考核范圍及對(duì)象

第六條 高管人員、事業(yè)部、子公司負(fù)責(zé)人、集團(tuán)規(guī)定的其他被考核人。

第五章 考核內(nèi)容

第七條 高管績效月度考核的主要內(nèi)容包括高管所負(fù)責(zé)經(jīng)營單位或部門在目標(biāo)預(yù)算管理系統(tǒng)中的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和非經(jīng)營性指標(biāo)及權(quán)重、項(xiàng)目進(jìn)度完成狀況、費(fèi)用控制指標(biāo)、《一日工作條例》貫徹執(zhí)行情況、服務(wù)支持指標(biāo)、下級(jí)對(duì)上級(jí)績效評(píng)價(jià)。

第六章 考核時(shí)間及方法

第八條 定期考核分為十二次月度考核和年度一次考核。

第九條 績效考核采取自我考核與績效考核管理辦公室綜合考核相結(jié)合的方式進(jìn)行。

第十條 各被考核人在向績效考核管理辦公室提交月度自我考核情況時(shí)，同時(shí)提報(bào)下月度需要調(diào)整的目標(biāo)任務(wù)和下月需要完成的目標(biāo)任務(wù)。

第七章 考核程序

第十一條 各單位或職能部門在每年的12月制定下一年的年度目標(biāo)任務(wù)，同時(shí)將下一年的年度目標(biāo)任務(wù)分解到12個(gè)月，并將下一年度目標(biāo)任務(wù)和分解后的月度目標(biāo)任務(wù)向集團(tuán)公司目標(biāo)預(yù)算管理系統(tǒng)、績效考核管理辦公室提報(bào)?？冃Э己斯芾磙k公室在績效考核管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)下一年度目標(biāo)任務(wù)和分解的月度目標(biāo)任務(wù)進(jìn)行審核。

第十二條 各被考核人在每月3日前根據(jù)《績效考核表》(見《績效考核實(shí)施方案》)的目標(biāo)向績效考核管理辦公室提報(bào)自我考核情況，績效考核管理辦公室根據(jù)被考人自我考核情況進(jìn)行考核，并在每月12日前將上月績效考核得分報(bào)送人力資源管控中心。

第十三條 各被考核人在每月25日前根據(jù)上月目標(biāo)任務(wù)完成情況，向目標(biāo)預(yù)算管理系統(tǒng)和績效考核管理辦公室提報(bào)下月目標(biāo)任務(wù)。

第十四條 每年的年終考核將在下一年的1月上旬進(jìn)行，并依據(jù)年度目標(biāo)任務(wù)書約定的考核指標(biāo)及權(quán)重進(jìn)行年度綜合考核。

第十五條 集團(tuán)公司各個(gè)職能部門、事業(yè)部、子公司參照集團(tuán)高管薪酬績效管理辦法擬制本單位的績效管理辦法和績效考核實(shí)施方案，并將本單位的績效管理辦法和績效考核實(shí)施方案報(bào)績效考核管理辦公室審核后，對(duì)本單位的管理人員及員工進(jìn)行績效考核，同時(shí)將考核的結(jié)果報(bào)績效考核管理辦公室備案。

第八章 組織領(lǐng)導(dǎo)

第十六條 公司成立績效考核管理委員會(huì)，下設(shè)績效考核管理辦公室，負(fù)責(zé)高管(集團(tuán)要求的被考核人)績效考核的全部工作。集團(tuán)公司規(guī)定被考核人的考核人為集團(tuán)績效考核管理辦公室，集團(tuán)董事長為總裁考核成績的審核終評(píng)人，總裁為其他集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)績效考核的終評(píng)人。

第九章 考核評(píng)估與反饋

第十七條 績效考核管理辦公室及時(shí)向被考核人反饋考核結(jié)果，通過對(duì)高管績效結(jié)果的反饋，激發(fā)其改進(jìn)現(xiàn)在績效水平的意愿，并為高管在制定下一期績效指標(biāo)時(shí)提供參考。

第十八條 分析績效差距與確定改進(jìn)措施?？冃Э己斯芾磙k公室對(duì)高管績效差距進(jìn)行說明，通過表揚(yáng)與激勵(lì)，維持與強(qiáng)化高管的高績效行為。還要通過對(duì)低績效行為的歸納與總結(jié)，準(zhǔn)確地界定高管績效差距，績效考核管理辦公室協(xié)助各被考單位認(rèn)真分析產(chǎn)生低績效的原因，共同努力解決問題，推進(jìn)績效目標(biāo)的達(dá)成。

第十章 考核紀(jì)律

第十九條 高管薪酬績效考核工作應(yīng)當(dāng)遵守如下紀(jì)律：

(一)績效考核管理辦公室在考核時(shí)必須公正、公平、認(rèn)真、負(fù)責(zé)，不可以做出過高或過低的評(píng)價(jià);績效考核管理辦公室成員不負(fù)責(zé)任或利用職務(wù)之便進(jìn)行不公正考核者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予降職并追究相應(yīng)的責(zé)任。

(二)被考核人應(yīng)積極配合考核工作?？己巳吮仨氃谝?guī)定的時(shí)間內(nèi)提報(bào)相關(guān)考核材料。被考核人不按時(shí)報(bào)送績效考核表者，扣其考核總分的15%;弄虛作假者，一律按總分的100%扣分，并追究相應(yīng)的管理責(zé)任。

(三)被考核人在對(duì)本單位管理人員及員工進(jìn)行考核時(shí)，出現(xiàn)不公的現(xiàn)象，一經(jīng)查實(shí)，扣發(fā)當(dāng)月的績效工資，情節(jié)嚴(yán)重者將追究相應(yīng)的責(zé)任。

第十一章 附 則

第十九條 被考核人對(duì)考核結(jié)果有異議的，可向績效考核管理辦公室提請(qǐng)解釋或復(fù)議;對(duì)解釋或復(fù)議結(jié)果仍有異議的，可以書面形式向集團(tuán)績效考核管理委員會(huì)申訴。

第二十條 本辦法由集團(tuán)績效考核管理辦公室解釋、補(bǔ)充完善，自 年 月 日起施行。

第二十一條 此前所頒發(fā)執(zhí)行的有關(guān)高管薪酬績效考核的規(guī)定、制度、管理辦法等與本辦法有抵觸的部分自本辦法生效之日起廢除。

【第4篇】2023高管持股公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本章程。

第二條本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_____________________有限公司。

第四條住所：__________________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章股東資格及加入、退出

第八條公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的_____條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條_____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的_____條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

（十一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。_____3年，_____屆滿，可連選連任。

第三十條執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因_____、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞_____市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事可以在_____屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條監(jiān)事的_____每屆為三年，_____屆滿，可連選連任。

第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章公司的法定代表人

第四十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，_____3年，_____屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十條股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_________退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十八條股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章解算與清算

第七十九條公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)_____費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條清算組成員不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章附則

第九十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

【第5篇】高管持股公司章程范本最新

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬 子公司 及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊(cè)資本 及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及 出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司 簽訂勞動(dòng)合同 或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、 解除勞動(dòng)合同 的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到 退休年齡 ，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全 喪失勞動(dòng)能力 （包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 確定：

（一）股東被人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行 其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、 商業(yè)秘密 給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)；

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有 股東權(quán)利 ，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改 公司章程 ；

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限；

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者 股東大會(huì)決議 解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

【第6篇】高管持股公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款;管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(九)修改公司章程。

(十)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

(十一)決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(二)不得挪用公司資金。

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

(三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù)。

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議。

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購買股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格___退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(四)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

(五)清理債權(quán)、債務(wù)。

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會(huì)決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

【第7篇】公司高管聘用合同(總經(jīng)理)

公司高管 聘用合同 （總經(jīng)理）

甲方經(jīng)董事會(huì)決議，聘請(qǐng)乙方擔(dān)任甲方的總經(jīng)理。為加強(qiáng)管理，提高績效，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，簽訂本合同，以資雙方共同遵守。

一、聘用內(nèi)容：甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任甲方公司總經(jīng)理。

二、聘用期限：____年____月____日起至____年____月____日。

三、擔(dān)保方式：風(fēng)險(xiǎn) 抵押 金。乙方須于每年的____月____日前向甲方交付當(dāng)年度聘用經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 保證金 人民幣_(tái)_____元，作為乙方全面履行本合同的擔(dān)保。

四、權(quán)利義務(wù)

（一）甲方由董事會(huì)行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司的基本管理制度；

5、監(jiān)督乙方的工作

（二）乙方：

1、對(duì)甲方的生產(chǎn)經(jīng)營管理負(fù)全面責(zé)任，組織實(shí)施董事會(huì)決議，接受甲方董事會(huì)的監(jiān)督。保證甲方正常經(jīng)營，長效管理，公司資產(chǎn)保值增值。

2、遵守法律 法規(guī) 和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，擬訂公司的基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章；

3、不得改變甲方的法定代表人、名稱和 經(jīng)營范圍 ，如確實(shí)需要改動(dòng)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)同意；

4、對(duì)甲方的財(cái)產(chǎn)無處分權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、抵押、 質(zhì)押 、出租、贈(zèng)與等；

5、聘用期間，若以甲方的名義貸款，須經(jīng)甲方董事會(huì)同意；

6、不得以甲方名義對(duì)外提供任何形式的擔(dān)保，也不得以甲方財(cái)產(chǎn)為其他個(gè)人或公司提供擔(dān)保；

7、應(yīng)于每月___日前據(jù)實(shí)向甲方董事會(huì)報(bào)送甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表；

8、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

9、 公司章程 和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

五、費(fèi)用指標(biāo)

乙方個(gè)人每月可列支經(jīng)營管理等費(fèi)用人民幣_(tái)___萬元；如超出，則從乙方個(gè)人的月收入中扣除。經(jīng)營管理等費(fèi)用具體支出項(xiàng)目為：

六、 工資福利

聘用期間每年基本報(bào)酬為人民幣_(tái)___萬元（含 社會(huì)保險(xiǎn) 、福利等），每月平均預(yù)支____元，次月10日發(fā)放，年終統(tǒng)一結(jié)算。若在聘用期間甲方會(huì)計(jì)年度利潤達(dá) 萬元以上時(shí)，超過該利潤部分 %作為甲方支付乙方的獎(jiǎng)勵(lì)，年終統(tǒng)一結(jié)算。

七、 合同解除

在聘用期內(nèi)，乙方違反本合同約定，經(jīng)甲方指出后十日內(nèi)不糾正的，或者甲方董事會(huì)認(rèn)為乙方不能勝任總經(jīng)理工作而決議不再聘用乙方的，甲方有權(quán)解除乙方總經(jīng)理職務(wù)，甲方有權(quán)重新為乙方指定新的工作崗位，自甲方被解除職務(wù)后10內(nèi)雙方就甲方為乙方指定的新崗位及由此引發(fā)的合同新內(nèi)容簽訂新的 勞動(dòng)合同 ，若乙方拒絕接受甲方為其指定的工作崗位及與此相關(guān)的合同內(nèi)容，則甲方對(duì)乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

八、手續(xù)移交

合同到期 或者提前解除后，甲方有權(quán)對(duì)于乙方經(jīng)營管理期間的甲方資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清產(chǎn)核資由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證；雙方辦理移交手續(xù)，移交程序?yàn)椋?/p>

九、 違約責(zé)任

任何一方均不得單方擅自終止本合同。任何一方在合同期內(nèi)單方擅自終止合同，應(yīng)向?qū)Ψ絻敻?違約金 人民幣_(tái)_萬元。乙方不全面履行本合同致使合同被甲方解除的，乙方應(yīng)向甲方償付違約金__萬元。乙方違反本合同給甲方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償甲方全部損失。

十、其他事項(xiàng)

甲乙雙方就本合同所涉及的培訓(xùn)、保密、競(jìng)業(yè)禁止等事項(xiàng)所簽訂的協(xié)議作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

十一、 合同生效 及文本

本合同經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效，一式____份，甲方、乙方各執(zhí)____份。

甲方： 乙方：

簽訂日期：____年____月____日

【第8篇】公司高管勞動(dòng)合同書

甲 方:

乙 方: 、性別 、出生 年 月 日、住址

身份證號(hào): 聯(lián)系方式

甲方因工作需要,擬聘用乙方擔(dān)任 工作,為明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系,根據(jù)我國《勞動(dòng)法》的有關(guān)規(guī)定,特制定本合同,具體條款如下:

一、合同期限

本合同期限為 年,即 年 月 日至 年 月 日止。

二、工資

乙方的工資為每月 元。

三、合同的解除

1、乙方嚴(yán)重違反甲方勞動(dòng)紀(jì)律或規(guī)章制度的;

2、乙方嚴(yán)重失職、營私舞弊,對(duì)甲方利益造成重大損害的;

3、乙方被依法追究刑事責(zé)任的。

以上三種情形,甲方有權(quán)立即解除本合同,并有權(quán)不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

4、乙方患病或者非因工負(fù)傷,醫(yī)療期滿后,不能從事原工作也不能從事由甲方另行安排的工作的;

5、乙方不能勝任工作,經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位,仍不能勝任工作的;

6、本合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化,致使本合同無法履行,經(jīng)甲乙雙方協(xié)商不能就變更本合同達(dá)成協(xié)議的。

因以上三種情形解除本合同的,甲方可以解除勞動(dòng)合同,但是應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知乙方本人,并按國家有關(guān)規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

7、甲方以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強(qiáng)迫乙方勞動(dòng)的;

8、甲方未按照本合同約定支付工資的。

以上兩種情形,乙方可以隨時(shí)提出解除本合同。

9、乙方單方解除勞動(dòng)合同。

因此種原因解除本合同的,乙方應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知甲方,如因此造此甲方實(shí)際損失(包括培訓(xùn)費(fèi)用、經(jīng)濟(jì)損失等)的,乙方還應(yīng)予以賠償。

四、規(guī)章制度

甲方已經(jīng)制定詳盡的內(nèi)部規(guī)章制度,在本合同簽訂時(shí),甲方已向乙方告知具體的內(nèi)容,乙方簽訂本合同視為已對(duì)此規(guī)章制度知悉并已完全理解。

五、違約責(zé)任

甲乙雙方在履行本合同的過程中,因一方行為給對(duì)方造成損失的,受損方有權(quán)要求對(duì)方給予相應(yīng)的賠償。

六、其他

本合同一式兩份,雙方各執(zhí)一份,均具法律效力。

本合同自簽訂之日起具備法律效力。

甲方單位公章: 乙方簽字:

經(jīng)辦人簽字:

日 期: 日 期:

【第9篇】高管持股開辦公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。

不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。

(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款;

管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;

死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù);

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失;

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán);

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十一)決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限;

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;

監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。

監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議;

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購買股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票

(二)公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(四)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

【第10篇】公司高管領(lǐng)導(dǎo)辭職申請(qǐng)

恭敬的_____：

我自____年來到公司，事變中得到公司和您的作育，小我私家得到了很大的生長，公司的文化和環(huán)境也令我事變得非常開心。

現(xiàn)由于小我私家緣故起因，我不得不提出辭職，盼望能于20___年_____月________日正式離職，請(qǐng)公司答應(yīng)。并請(qǐng)公司在___月________日前擺設(shè)好職員接替我的事變，我將經(jīng)心交代。下周一我會(huì)列出書面交代清單給您。

再次對(duì)您_____年來的作育和引導(dǎo)表現(xiàn)衷心的謝謝。

末了祝您、___公司及公司的全部同事統(tǒng)統(tǒng)順?biāo)?

此致

敬禮

誠摯的

20____年____月_______日

【第11篇】公司高管停薪留職合同

2023公司高管停薪留職訂立合同雙方：

甲方：_________________________________(單位)

代表人：_______________________職務(wù)：____________________

乙方：___________________，性別___________________，出生年月____________.

根據(jù)國家勞動(dòng)人事部〔1983〕61號(hào)“關(guān)于企業(yè)職工要求‘停薪留職’問題的通知”的文件精神，為合理安排企業(yè)過剩人員，準(zhǔn)許部分職工停薪留職，自謀職業(yè)，從事有益于社會(huì)的勞動(dòng).乙方自愿申請(qǐng)停薪留職，另謀職業(yè)，經(jīng)與甲方協(xié)商，

特訂立本合同，以便共同遵守.

一，停薪留職期限：從____年____月______日起到____年____月______

日止，共為____年.

二，停薪留職期間，如遇工資調(diào)整，按工資調(diào)整政策予以評(píng)定，評(píng)定的附加條件

是乙方履行本合同，如符合條件，甲方應(yīng)予乙方升級(jí)，待合同期滿后，乙方回原單

位工作時(shí)，按調(diào)整后的工資級(jí)別執(zhí)行.

三，停薪留職后，乙方可以從事各種正當(dāng)?shù)慕?jīng)營

活動(dòng)，需要辦理的手續(xù)，由本人自理;如確需甲方出具證明的，甲方可以證明其實(shí)屬停薪留職人員.

四，停薪留職后，乙方不享受工資，獎(jiǎng)金，勞保福利，醫(yī)療費(fèi)，糧食副食補(bǔ)貼等待遇.

五，停薪留職期間，乙方按基本工資的___%向甲方繳納勞動(dòng)保險(xiǎn)基金___元，每月____日前繳納.逾期六個(gè)月連續(xù)不按期繳納，甲方可以對(duì)乙方作自動(dòng)離職處理.

六，停薪留職期間，如乙方因病、殘而基本喪失勞動(dòng)能力，甲方按退職辦法予以

處理.

七，停薪留職期間，乙方必須遵紀(jì)守法，如從事非法活動(dòng)，符合《企業(yè)職工獎(jiǎng)懲

條例》規(guī)定的開除條件，甲方有權(quán)按規(guī)定予以開除.

八，停薪留職期滿，乙方愿意回原單位工作，須在一個(gè)月前提出申請(qǐng)，以便甲方

按時(shí)予以安排工作;停薪留職期滿后一個(gè)月內(nèi)，乙方未申請(qǐng)回原單位的，甲方可以

按自動(dòng)離職予以處理.

九，本合同在履行期間，合同條款如與黨和國家的有關(guān)方針、政策和法規(guī)有抵觸，

按黨和國家的有關(guān)方針、政策和法規(guī)執(zhí)行.

十，其它：____________________________________________________________

_______________________________________________________________________.

本合同自停薪留職期限起算之日起生效，在合同執(zhí)行期間，雙方不得隨意變更

或解除合同，本合同如有未盡事宜，根據(jù)國家的有關(guān)政策規(guī)定進(jìn)行協(xié)商，作出補(bǔ)充

規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等效力.

本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份;合同副本一式____份，交____主管

部門，(如經(jīng)公證，應(yīng)交公證機(jī)關(guān))各留存一份.

甲方：________________單位(蓋章)

代表人：_________________________(蓋章)

乙方：____________________(蓋章)

____年____月______日訂

【第12篇】公司高管聘用合同

甲方：____________________有限公司

地址：____________

乙方：____________

姓名：____________

性別：____________________

年齡：____________

居民身份證號(hào)碼：____________

籍貫：____________

根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》規(guī)定并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，甲乙雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，自愿簽訂本合同，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守以下條款。

一、勞動(dòng)期限

第一條：合同期限________年，自________年________月________日合同簽訂之________日起至________年________月________日止。

二、工作崗位

第二條：甲方聘任乙方為公司的副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)、技術(shù)、質(zhì)量、安全、采購的管理工作。

第三條：乙方根據(jù)工作情況要積極探索新的生產(chǎn)工藝、制定新的工藝方案，使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，綜合生產(chǎn)成本不斷下降，產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力不斷增強(qiáng)。

三、勞動(dòng)報(bào)酬

第四條：合同期內(nèi)，乙方的基本工資每月________________元(稅后工資)，每月________號(hào)發(fā)放，每月享有3天假期(除假期外按實(shí)際考勤計(jì)發(fā)工資)每月報(bào)銷一次長垣縣至南陽市的往返路費(fèi)電話費(fèi)每________月報(bào)銷元公司負(fù)責(zé)食、宿。

第五條：業(yè)績考核。正常生產(chǎn)后，公司將圍繞技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)量完成、質(zhì)量控制、生產(chǎn)安全等情況制定乙方個(gè)人業(yè)績考核方案，根據(jù)目標(biāo)完成情況給予獎(jiǎng)勵(lì)。

第六條：自本合同簽訂之________日起，乙方將正式享受甲方內(nèi)部的有關(guān)福利待遇，如子女升學(xué)補(bǔ)助、紅白家事補(bǔ)助、參加公司內(nèi)高層培訓(xùn)、外出旅游

等。

四、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)

第七條：乙方每月享受3天假期，但要根據(jù)實(shí)際工作情況休息。由于工作任務(wù)須延長工作時(shí)間的，乙方應(yīng)積極主動(dòng)，并不計(jì)加班薪資。

第八條：甲方為乙方提供必要的勞動(dòng)條件和勞動(dòng)工具，并每年組織一次體檢。

第九條：甲方不負(fù)責(zé)交納乙方的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)。

第十條：乙方患職業(yè)病或因公受傷，其工資和醫(yī)療費(fèi)用按公司及國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一條：甲方為乙方提供食宿、節(jié)日福利、工作服及勞動(dòng)保護(hù)用品等。

五、勞動(dòng)紀(jì)律

第十二條：乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，嚴(yán)格勞動(dòng)安全、生產(chǎn)工藝、操作規(guī)程和工作規(guī)范，愛護(hù)甲方財(cái)產(chǎn)，遵守職業(yè)道德，積極參加甲方組織的各項(xiàng)培訓(xùn)、團(tuán)體活動(dòng)和義務(wù)勞動(dòng)，提高思想覺悟和職業(yè)技能。

第十三條：合同期未滿，乙方不能單方提出辭職，否則屬違約行為，應(yīng)向甲方繳納違約金伍萬元方可辭職。確因個(gè)人身體或家庭特殊情況，雙方可協(xié)商提前辭職。

第十四條：乙方在甲方聘用期間，不得兼任其它單位的任何職務(wù)或?yàn)槠渌鼏挝惶峁┤魏渭夹g(shù)服務(wù)，同時(shí)要為甲方的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品銷售、技術(shù)專利等各種商業(yè)機(jī)密保密。如有違反，由此給甲方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失由乙方承擔(dān)。

第十五條：乙方違犯勞動(dòng)紀(jì)律，甲方可根據(jù)本單位的規(guī)章制度給予紀(jì)律處分。

六、勞動(dòng)合同的變更、解除、終止和續(xù)訂

第十六條：訂立本合同所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化致使本合同無法執(zhí)行的，經(jīng)甲乙兩方協(xié)商同意，可以變更合同相關(guān)內(nèi)容。

第十七條：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后，本合同可以解除。

第十八條：乙方有下列情況之一的，甲方可以解除合同：

1、嚴(yán)重違反甲方勞動(dòng)紀(jì)律及規(guī)章制度的

2、嚴(yán)重失職、營私舞弊，對(duì)甲方利益造成重大損失的

3、因打架斗毆或因其它問題被依法追究刑事責(zé)任的

4、乙方患病或非因公受傷、醫(yī)療期滿后不能從事原來工作的

5、泄漏企業(yè)機(jī)密或兼任其它單位職務(wù)，為其提供技術(shù)服務(wù)的。

第十九條：有下列情況之一的，乙方可以隨時(shí)通知甲方解除合同：

1、甲方以暴力威脅、監(jiān)禁或非法限制人身自由的手段強(qiáng)迫勞動(dòng)的

2、甲方不能按照本合同執(zhí)行的。

第二十條：本合同期滿后，聘用合同終止，雙方同意后可續(xù)簽聘用合同。

七、勞動(dòng)爭(zhēng)議處理

第二十一條：因履行本合同發(fā)生的勞動(dòng)爭(zhēng)議，當(dāng)事人可以向本單位最高領(lǐng)導(dǎo)反映并調(diào)解解決。如調(diào)解不成，可以要求仲裁，但應(yīng)在勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生之日起________日內(nèi)申請(qǐng)，也可以直接申請(qǐng)仲裁，對(duì)仲裁不服的，也可以向人民法院提起訴訟。

八、其它約定

第二十二條：甲方所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，作為本合同的附件。

第二十三條：本合同未盡事項(xiàng)雙方協(xié)商。

第二十四條：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：____________(蓋章)乙方：____________(簽字)

代表人：____________

________年________月________日________年________月________日