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第1篇公司章程經(jīng)典模板 第2篇多人公司章程范本專業(yè)版 第3篇發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程 第4篇維護(hù)子公司公司章程 第5篇股份有限責(zé)任公司章程 第6篇一人有限公司章程范本通用版 第7篇有限公司章程本 第8篇法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程通用版 第9篇公司章程6 第10篇上市公司公司章程新 第11篇商務(wù)咨詢公司章程樣書 第12篇公司設(shè)立章程 第13篇工商版公司章程修正案新 第14篇通用版公司章程模板 第15篇餐飲行業(yè)公司章程
【第1篇】公司章程經(jīng)典模板
第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二條 公司名稱:_______________ 。
第三條 住所:_______________ 。
第四條 申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:_______________
第五條 主營(yíng)項(xiàng)目類別(請(qǐng)按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類別填寫)
第六條 經(jīng)營(yíng)范圍(請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后,按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫):_______________
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:_______________
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:_______________
注:_______________1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍,從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載,用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)
行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新
發(fā)布。
(申請(qǐng)人應(yīng)登陸廣州市工商紅盾網(wǎng)網(wǎng)站(http:_______________//xxxxxx),按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)(gb/t4754_-2011))
第七條 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:_______________人民幣 萬(wàn)元。
第八條 股東姓名(名稱,不填寫證件號(hào)碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:_______________
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。
股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、 股東的權(quán)利:_______________
1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利
2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)
3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利
4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利
5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利
6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利
7. 有參與修改章程的權(quán)利。
二、 股東的義務(wù):_______________
1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額
2. 公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資
3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任
5. 遵守公司章程。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第十一條 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、 股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:_______________
1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬
3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬
4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告
5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告
6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案
7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議
10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議
12. 修改公司章程
13. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。
二、 股東會(huì)的議事規(guī)則:_______________
1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
2. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán)
5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議
6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開 次)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議
7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。
8. 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東
9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、 公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán):_______________
1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議
2. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
3. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
4. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
5. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案
6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
7. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
8. 制定公司的基本管理制度。
四、 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________
1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議
2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
4. 擬訂公司的基本管理制度
5. 擬訂公司的具體規(guī)章
6. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
7. 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
五、 公司設(shè)監(jiān)事 名,由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為 _________年。任期屆滿,可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):_______________
1. 檢查公司財(cái)務(wù)
2. 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督
3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正
4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第十二條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期 _________年。
注:_______________有下列情形的,不得擔(dān)任法定代表人職務(wù):_______________
1.法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的
2.法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?,喪失董事資格的
3.法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的
4.因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的
5.其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。
第十三條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。
一、 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:_______________
1. 資產(chǎn)負(fù)債表
2. 損益表
3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表
4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書
5. 利潤(rùn)分配表。
二、 本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。
三、 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。
四、 公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、 公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十四條 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、 公司有下列情形之一的,可以解散:_______________
1. 經(jīng)營(yíng)期限屆滿
2. 股東會(huì)決議解散
3. 公司因合并或者分立需要解散的
4. 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、 公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán):_______________
1. 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人
3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)
4. 清繳所欠稅款
5. 清理債權(quán)債務(wù)
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)
7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十五條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
1.公司的營(yíng)業(yè)期限___________年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
2. 。
第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條 本章程共簽訂 份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān), 份留本公司存案。
自然人股東簽名:_______________
或法人股東蓋章:_______________
公司法定代表人簽名:_______________
_________年 _________月 _________日
【第2篇】多人公司章程范本專業(yè)版
________________ 公司章程
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、 法規(guī) 規(guī)定,特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱 和住所
第三條 公司名稱:
公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章 公司注冊(cè)資本
第六條 公司的注冊(cè)資本__________萬(wàn)元。
第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章 出資情況
第八條
股東姓名或名稱
出資額(萬(wàn)元)
出資方式
出資比例
出資時(shí)間
笫九條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章 公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東會(huì)決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東,在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì):本公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。
第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng):
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告:
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案:
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資金做出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議:
(九)對(duì)公司臺(tái)并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程:對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會(huì)的議事規(guī)則:首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依據(jù)《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行三次,代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的會(huì)議,以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)在其職權(quán)的范圍內(nèi)做出的其他決議,應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十條 本公司執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。
第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:
(一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定給公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 投資方案 ;
(四)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),井根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制庋。
第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理一名,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司經(jīng)本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照公《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司擔(dān)任。
第二十九條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪 剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來(lái)逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所付數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行螢事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉或者聘任無(wú)效。
第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司富有了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給她他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股糸會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商機(jī)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為已有;
(七)擅自披漏公司秘密;
(八)違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為;執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成塤失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 股東 出資轉(zhuǎn)讓 的規(guī)定
第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);
第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意一股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東征求同意,其他股東自接到通知書之日起三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過(guò)半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán):不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先權(quán)。
第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的 強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改不需要由股東會(huì)表決。
第三十六條 有下列情形乏一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的;
(四)自股東會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東可以自股東會(huì)決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟;
(五)自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。
第九章 股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第三十八條 本公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十條 本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠,請(qǐng)按本格式自行打印提交。
全體股東親筆簽字、蓋章
________年____月____日
【第3篇】發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 中國(guó)____________公司(以上簡(jiǎn)稱甲方)與______________國(guó)(或地區(qū))____________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定以及雙方于____年____月____日在中國(guó)________省________市簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng)____________ 有限責(zé)任公司 的合同,制定本章程。
第二條 本合作 公司名稱 為______________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司)。外文名稱為____________。公司的法定地址為:中國(guó)________省________市__________區(qū)__________路__________號(hào)。
第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:
甲方:中國(guó)____________公司,中國(guó)__________省____________市______路_______號(hào)
乙方:____________國(guó)(或地區(qū))______________公司__________國(guó)(或地區(qū))__________市__________路_______號(hào)。
第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供 土地使用權(quán) 、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤(rùn)分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營(yíng),統(tǒng)一核算合作期限屆滿,公司的財(cái)產(chǎn),不作價(jià)歸甲方所有。
(注:應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)
第五條 合作公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律 管轄 和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。
第二章 宗旨、 經(jīng)營(yíng)范圍 和規(guī)模
第六條 合作公司宗旨為:采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,生產(chǎn)在國(guó)際市場(chǎng)上有銷路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)
第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售___________產(chǎn)品,并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實(shí)際情況寫)
第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________到________年可增加到年產(chǎn)______,品種將發(fā)展到______。(注:每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第九條 合作公司的投資總額人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。(或用雙方商定的其他貨幣)
公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)
第十條 甲、乙方提供的合作條件如下:
甲方:提供總面積為______平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi)(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:
廠房(上蓋)面積______平方米
商場(chǎng)(上蓋)面積______平方米
維修服務(wù)部(上蓋)面積______平方米。
乙方:投資總額為__________________萬(wàn)元,其中:
現(xiàn)金________________________萬(wàn)元
機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)___________萬(wàn)元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________萬(wàn)元
其他____________萬(wàn)元。
第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條 合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的________個(gè)月內(nèi),聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本,須經(jīng)雙方同意,并報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),在同等條件下,甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章 董事會(huì)
第十五條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)
第十六條 董事會(huì)由董事______名組成,其中:甲方委派______名,乙方委派______名。董事任期為四年,可以連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,由甲方擔(dān)任副董事長(zhǎng)一人,由乙方擔(dān)任。
第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下,處理公司的重大問(wèn)題。董事長(zhǎng)因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí),可委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。
第十八條 董事會(huì)決定公司的一切重大問(wèn)題,其主要職權(quán)如下:
(一)制訂和修改 公司章程
(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散
(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制
(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營(yíng)運(yùn)方案
(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案
(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇
(七)確定職工 工資 和獎(jiǎng)懲辦法
(八)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度
(九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。
第十九條 任何一方更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第二十條 董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知,并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。
董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí),可以書面委托 代理 人出席和表決。
第二十一條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò):________________________________(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十二條 下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過(guò):________________________(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會(huì)指定專人保管,在合作經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。
第二十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理________人。首屆總經(jīng)理由_______方推薦,副總經(jīng)理由________方推薦,均由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司,對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理職權(quán)。
第二十七條 對(duì)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,除董事會(huì)已有決議的以外,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年,經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng),可以連任。
正副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二十九條 合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。
總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求 辭職 時(shí),應(yīng)提前______個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議,可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十一條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。
第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第三十五條 合作公司在中國(guó)銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條 合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第三十八條 合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證,查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。
第三十九條 公司的一切外匯事宜,依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 銷售產(chǎn)品與購(gòu)置物資
第四十條 合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷____%。
(注:銷售的渠道、方法和責(zé)任,根據(jù)實(shí)際情況而定)
第四十一條 合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品的價(jià)格,由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情,規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上,總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事
會(huì)同意。
第四十二條 合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,以需要和適用為原則,可以自由選購(gòu),但在同等條件下,應(yīng)盡量在中國(guó)購(gòu)買。
第四十三條 合作公司由董事會(huì)制訂購(gòu)買物資的驗(yàn)收制度,合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第八章 償還乙方投資和利潤(rùn)分配
第四十四條 合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后______年內(nèi)以公司每年可分配利潤(rùn)的______%償還乙方投資本金。
第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序和比例使用、分配:
(一)提取________%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金
(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資
(三)其余部分按甲方______%,乙方______%分配。
第九章 職工
第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 合作公司所需雇用的職工,經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后,可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹,或者由公司自行公開招聘,但須通過(guò)考核,擇優(yōu)錄用。
第四十八條 合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予 警告 、記過(guò)、減薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。
第四十九條 職工的工資待遇,依照有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司的具體情況,由董事會(huì)確定,并在 勞動(dòng)合同 中具體規(guī)定。
隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。
第十章 工會(huì)組織
第五十條 合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》,支持職工建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。
第五十一條 合作公司工會(huì)是職工利益的代表,其主要任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同,協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng)團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第十一章 期限、終止和解散
第五十二條 公司的合作期限為________年,自 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十三條 任何一方認(rèn)為有必要,均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求,經(jīng)雙方協(xié)商一致,由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并在合作期滿六個(gè)月前,向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第五十四條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作 經(jīng)營(yíng)合同 符合各方最大的利益時(shí),可以提前終止。
提前終止 合作合同 ,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。
第五十五條 合作公司合作期限(含延長(zhǎng)期)屆滿后,應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下,編制資產(chǎn)登記冊(cè),辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。
第十二條 規(guī)章制度
第五十六條 合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度:
(一)經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序
(二)職工守則
(三)勞動(dòng)工資制度
(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度
(五)職工福利制度
(六)財(cái)務(wù)制度
(七)購(gòu)置物資與銷售產(chǎn)品制度
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十三章 附則
第五十七條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
第五十八條 本章程用中文和______文書寫,兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。
甲方:______________公司(公章)
代表:__________________(簽字)
乙方:______________公司(公章)
代表:__________________(簽字)
_________年________月________日
于______________________(地點(diǎn))
【第4篇】維護(hù)子公司公司章程
總則
第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司名稱:xxx子公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條 公司住所:
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日(三年)
第五條 法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
第六條 經(jīng)理為公司的法定代表人
第七條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:建筑工程;公路工程;市政工程;水利水電工程;鋼結(jié)構(gòu)工程;管道工程;機(jī)電設(shè)備安裝工程;送變電工程;特種專業(yè)工程。
第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊(cè)資本
第十一條 注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元,由股東繳納。
股東名稱或姓名
認(rèn)繳出資額
(萬(wàn)元)
出資方式
貨幣
第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東繳納出資計(jì)劃如下:
股東姓名或名稱
繳納出資額
(萬(wàn)元)
出資方式
出資比例(%)
出資時(shí)間
貨幣
第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章 股東
第十四條 股東享有如下權(quán)利:
(一)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(二)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(三)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(四)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條 股東承擔(dān)如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;
(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十六條 股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派或者更換執(zhí)行董事、由非職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東依職權(quán)作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。
第十七條 股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。
第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。
第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東委派或更換。
執(zhí)行董事每屆任期為一年。任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。
監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。
第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),應(yīng)依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)因公司經(jīng)營(yíng)不善,造成嚴(yán)重虧損或資不抵債。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第二十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
股東簽名(蓋章):
年 月 日
【第5篇】股份有限責(zé)任公司章程
股份有限責(zé)任公司 章程
第一章 總則
第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。
第二條本公司的名稱為:
本公司的住所:
本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。
本公司的 經(jīng)營(yíng)范圍 :
第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過(guò)職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。
第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律 法規(guī) ,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益提高職工收入,保障股東和 債權(quán)人 的合法權(quán)益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人,不超過(guò)50人)
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣,公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權(quán)利:
1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力
2.按出資比例享有收益權(quán)
3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告
4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資
5.公司終止 清算 時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):
1.對(duì) 公司出資并承擔(dān)公司的虧損及 債務(wù) 責(zé)任
2.遵守公司章程
3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議
4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展
5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權(quán)管理
第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。
1. 公司設(shè)立 股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到 退休 、調(diào)離、下崗、 辭職 或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購(gòu),也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人(2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。
8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會(huì)
第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。
第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):
1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告
2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議
7 .對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議
8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議
9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
10.修改公司章程并作出決議
11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。
第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:
1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。
3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托 代理 人行使表決權(quán),但須出具書面委托。
6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會(huì)
第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3--13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。
第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):
1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議
【第6篇】一人有限公司章程范本通用版
第一章總則
第一條:依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定,由_______單獨(dú)出資,設(shè)立_________ 有限責(zé)任公司 (注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條:本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 公司章程 中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱 和住所
第三條:公司名稱:_________________________。
第四條:住所:_____________________________。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條:公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):__________________
第四章 公司注冊(cè)資本 及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額
第六條:公司注冊(cè)資本:______萬(wàn)元人民幣(注:最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。
公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定 一人有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條:股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:
_____股東,出資額為______萬(wàn)元人民幣,占總資本100%(其中:貨幣出資額為_______萬(wàn)元人民幣以實(shí)物作價(jià)出資額為_________萬(wàn)元人民幣)。
股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第八條:股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注:股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條:公司不設(shè)股東會(huì),股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí),采取書面形式,由股東簽名后置備于公司:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
(十)修改公司章程。
第十條:公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事),成員為______人,由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。
第十一條:董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條:董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條:董事會(huì)的議事方式和表決程序:董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出,董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第十四條:公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
(四)擬訂公司的基本管理制度
(五)制定公司的具體規(guī)章
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十五條:公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員_______人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____:______(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任(注:公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。
第十六條:監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù)
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第十七條:監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十八條:監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第六章公司的法定代表人
第十九條:董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期________年,由股東以書面決定方式產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表
(二)損益表
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書
(五)利潤(rùn)分配表。
股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條:公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十二條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn)
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外
(三)股東決議解散
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
(五)人民法院依法予以解散
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章附則
第二十三條:公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十四條:本章程一式________份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章:_______________________
________年______月______日
【第7篇】有限公司章程本
第一章 總則
第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。
第二條 公司法定名稱:xx公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條 公司法定地址:
第四條 公司注冊(cè)資本:
第五條 公司是______人民政府批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立,依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)的xx公司。
第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。
第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和xx公司投資,并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司的一切活動(dòng),嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī),遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受國(guó)家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式,加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十三條 公司職工依法組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益,公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第十四條 公司中中國(guó)xxx基層組織的活動(dòng),依照中國(guó)xxx章程辦理。
第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者,拒絕其他一切爭(zhēng)議。
第十六條 公司為永久性xx公司。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十七條 公司宗旨:
第十八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng):兼營(yíng):
第十九條 公司經(jīng)營(yíng)方式:
第二十條 經(jīng)營(yíng)原則:
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下,適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。
第三章 設(shè)立方式和股份
第二十二條 公司是由______、______、______、______共同出資,以發(fā)起方式設(shè)立的xx公司。
第二十三條 公司股本金總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額,全部劃分為等額股份,每股為人民幣_(tái)_____。
第二十四條 本公司股份采取股票形式,股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值______元。
第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng):1、公司名稱、住所;2、公司登記成立的日期;3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);4、股東姓名及名稱;5、股票的編號(hào)。
第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。
第二十七條 公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金,非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。
第二十八條 公司股票由公司董事長(zhǎng)簽名,公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。
第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。
第三十條 公司股票可按《公司法》的
第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,并辦理相關(guān)手續(xù)。風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第三十一條 公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押,但必須辦理相關(guān)手續(xù)。
第三十二條 公司不得收購(gòu)本公司的股票,但為減少注冊(cè)資本而注銷股份,或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會(huì)
第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
第三十六條 股東權(quán)利:1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出建議和質(zhì)詢;4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股;5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。
第三十七條 股東的義務(wù):1、遵守公司章程;2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;3、依其所持股份,對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后,不得退股;5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。
第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三十九條 股東大會(huì)職權(quán):1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議;10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;11、修改公司章程。
第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開____日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決定,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,保存期________年。
第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則,股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。
第四十七條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆________年,董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。
第五十一條 董事會(huì)職權(quán):1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);10、制訂公司的基本管理制度。
第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體董事。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第五十四條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。
第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事,視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;3、簽署公司股票、公司債券。
第五十九條 公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另定。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理
第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理二名??偨?jīng)理由董事會(huì)聘任,并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第六十二條 總經(jīng)理職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)??偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。
第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理,依法規(guī)范職工參政議政渠道。
第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員,不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。
第七十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾________年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾________年;3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年;4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年;5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的,該選舉或者聘任無(wú)效。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。
第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè),推選監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任,該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第七十五條 監(jiān)事的任期每屆________年。監(jiān)事任期屆滿,連選可連任。
第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):1、檢查公司的財(cái)務(wù);2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過(guò)。
第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第八十條 本公司章程
第六十七條、
第六十八條、
第六十九條、
第七十條和
第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)
第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。
第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷____月____日至____月____日。
第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫。
第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī),公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況,每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并在召開股東大會(huì)年會(huì)____日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。
第八十七條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī),按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。
第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章 利潤(rùn)分配
第八十九條 公司稅后利潤(rùn)公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之_____列入公司法定公積金,并提取稅后利潤(rùn)的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之_____以上的,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損時(shí),在提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,可提取任意公積金。公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn),按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入,應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。
第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng):1、彌補(bǔ)公司的虧損;2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);3、轉(zhuǎn)增公司股本。公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。
第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。
第九十五條 公司紅利分配形式:現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī),代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。
第十章 用人、勞動(dòng)工資制度
第九十七條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。
第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。
第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控,企業(yè)自主決定的原則,在企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng);職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)的前提下,自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。
第一百條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前_____天提出書面申請(qǐng),經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。
第十一章 公司合并、分立
第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案,由股東大會(huì)作出決議,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百零三條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)至在報(bào)紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自
第一次公告之日起____日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù),或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立。
第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本,登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第一百零七條 公司有下列情形之一的,可以解散:1、股東大會(huì)決議解散;2、因公司合并或者分立需要解散;3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。
第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí),可以宣告破產(chǎn):1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn);2、因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第一百零九條 公司按照
第一百零七條1、2款決定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十____日內(nèi)成立清算組,由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照
第一百零七條3款解散時(shí),由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算,由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自
第一次公告之日起____日內(nèi),向清組申報(bào)其債權(quán)。
第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,按下列順序清償:1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;2、繳納所欠稅款;3、清償公司債務(wù);4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。
第一百一十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人,并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。
第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告:1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等;2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要;3、公司股利分配方案,新股認(rèn)購(gòu)方案;4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法;5、公司股本的增加或減少,公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng);8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;10、國(guó)家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。
第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案,提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。
第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記:1、更改公司名稱;2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍;3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);4、更改公司全部或部分股份類別,以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);5、增設(shè)新股份類別;6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍,改變股票交易方式;7、改變每股股票面額;8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng),公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí),本章程依法進(jìn)行更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記,任何對(duì)公司章程的修改不得生效。
第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。
第十五章 附則
第一百二十三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處,依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書寫。
第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò),報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核,同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
【第8篇】法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程通用版
為了規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東、 債權(quán)人 的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政 法規(guī) 的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱 、住所和 經(jīng)營(yíng)范圍
第一條 公司名稱:___________ 有限責(zé)任公司 。
第二條 公司住所:
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍 :
第四條 公司在_____________工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資),實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 ,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司注冊(cè)資本
第五條 公司的注冊(cè)資本:__________元人民幣,實(shí)收資本_________________元人民幣。
第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:
(一)股東名稱:
(二)營(yíng)業(yè)執(zhí)照:
(三)身份證號(hào)碼:
(四)出資方式:
(五)認(rèn)繳出資:
(六)實(shí)繳出資額及出資時(shí)間:__________元人民幣,________年____月____日。
(七)余額及繳付時(shí)限:__________元人民幣,________年____月____日。
第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
(一)股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
(二)對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。
(三)股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之_________。
第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定
第十條 股東享有如下權(quán)利
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)提案權(quán);
(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事。監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(九)對(duì)發(fā)行公司債劵作出決定;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;(十
一)制定、修改公司章程;(十
二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn);(十
三)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;(十
四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)
(一)遵守公司章程;
(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(四)公司存續(xù)期間,不得抽回出資;
(五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;
(六)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定
(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;
(二)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 公司設(shè)董事會(huì),董事由股東指定(或委派)產(chǎn)生,董事任期________年,任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為_______人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報(bào)告工作;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_______人,副董事長(zhǎng)_______人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉(或股東在董事會(huì)成員中指定)產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí),由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,按出席會(huì)議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。
第十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或半數(shù))以上,不夠三分之二(或半數(shù))時(shí),通過(guò)的決議無(wú)效。如缺席的董事追認(rèn),連同追認(rèn)的人數(shù)超過(guò)三分之二(或半數(shù))時(shí),決議有效。
第十六條 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,每年的年初或年中召開,召開董事會(huì),董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開____日前書面通知董事,并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí),可以召開臨時(shí)董事會(huì)。召開臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。
第十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí),出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第十八條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)召集、主持董事會(huì)決議;
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(三)簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件;
(四)處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù);
(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十九條 公司設(shè)經(jīng)理________人,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán);
(九)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條 董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)
(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;
(二)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報(bào)告。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為______人,其中監(jiān)事會(huì)主席_______人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(五)依照《公司法》的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第二十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè);對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第二十五條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)虧損;
(二)取_________%的法定公積金;
(三)提取_________%的任意公積金;
(四)支付股利;
(五)勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七章 公司的解散事由與清算、終止
第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)股東決定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
第二十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十八條 清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,于六____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三____日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé)
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。
第三十條 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付職工工資;
(三)支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì);
(四)清償公司債務(wù);
(五)分配剩余財(cái)產(chǎn)。
第三十一條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東簽字確認(rèn)后,送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為________年,從公司成立之日起計(jì)算(或公司永久存續(xù))。
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十七條 本章程自公司股東(或法定代表人)簽署之日起生效。
第三十八條 本章程一式_________份,公司留存_________份,股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_________份。股東蓋章:________年____月____日
【第9篇】公司章程6
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱: 股份有限公司。
第三條 公司住所:杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。
第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為 年(或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期)。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:……(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。
第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股,每股金額 元。
第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)繳的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成:
發(fā)起人一:(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)
法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:
法定地址:
以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、……,共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的 %,(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位,第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位……以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位……共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的 %)
……
發(fā)起人 :(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?
家庭住址:
身份證號(hào)碼:
以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、……,共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的 %,(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位,第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位……以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,(將/已)于 年 月 日前到位……共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的 %)
……
股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議
12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定)
13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定)
14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定)
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì)的議事方式:
股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。
股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年 月召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng),則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會(huì)議表決
股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
3、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。
第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議)職工代表 名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過(guò)董事任期,但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定)
13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議
14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定)
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì)的議事方式:
董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開 次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規(guī)定),時(shí)間分別為每年 召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì)議表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
3、會(huì)議記錄
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。
(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。
第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定,也可以由股東大會(huì)作出決議)職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一),由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。
8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式
監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開 次,時(shí)間分別為每年 召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,具體召開幾次,由公司章程規(guī)定)。
2、臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
(公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2、會(huì)議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。
3、會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(公司章程也可規(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。
公司利潤(rùn)分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
(董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,如公司制訂章程時(shí),已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,公司章程可載明,也可不載明。)
第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,公司留存 份。
股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):
日期: 年 月 日
【第10篇】上市公司公司章程新
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《______股票管理暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。公司經(jīng)______批準(zhǔn),以募集方式設(shè)立;在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照?!豆痉ā穼?shí)施后,公司按照有關(guān)規(guī)定,對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范,并依法在______工商行政管理局登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)______。
第三條 公司注冊(cè)名稱:______集團(tuán)股份有限公司。
第四條 公司住所:______,郵政編碼______。
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____元。
公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的,可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后,作出修改公司章程的決議,并授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為______,或者為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 董事會(huì)主席為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:
第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍是:
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。
第十六條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司的內(nèi)資股,在______集中托管;公司的境內(nèi)上市外資股,在______集中托管。
第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為______,成立時(shí)向發(fā)起人______發(fā)行______,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之______。
第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股______股,其中發(fā)起人持有______,其他內(nèi)資股股東持有______,境內(nèi)上市外資股股東持有______。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份:
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 起人持有的本公司股份,自公司成立之日起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的______%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后______年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份______%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后______個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后______個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有______%以上股份的,賣出該股票不受______個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在______日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況,及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起______日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)______日以上單獨(dú)或合并持有公司______%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起______日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司______%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用,公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí),公司董事會(huì)視情節(jié)輕重,對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)??傤~,達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的______%以后提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對(duì)外擔(dān)??傤~,達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的______%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)______%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)______%的擔(dān)保;
(五)對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次,應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定5人以上或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為:
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告:
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事會(huì),同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于______%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司______%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午三點(diǎn),并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午九點(diǎn)半,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午三點(diǎn)。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數(shù)量;
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事會(huì)主席主持。董事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由董事會(huì)副主席(公司有兩位或兩位以上董事會(huì)副主席的,由半數(shù)以上董事共同推舉的董事會(huì)副主席主持)主持,董事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事長(zhǎng)主持。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副監(jiān)事長(zhǎng)主持,副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)出席股東大會(huì)的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人,指未完成股權(quán)分置改革前的非流通股股東)所持有表決權(quán)的股份數(shù),各占公司總股份的比例,流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況;
(八)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決,其提名方式和程序如下:
(一)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨(dú)立董事候選人,公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;持有本公司股份數(shù)量;以及是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。對(duì)于獨(dú)立董事候選人,提名人還應(yīng)同時(shí)并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會(huì)召開前,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。
(四)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨(dú)立董事候選人。
(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
(六)股東大會(huì)在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實(shí)行累積投票制度。股東大會(huì)選舉董事或者股東代表監(jiān)事時(shí),股東(包括股東代理人)所能投的總票數(shù)等于所持有(或授權(quán)持有)的股份數(shù)乘以應(yīng)選出董事或者股東代表監(jiān)事人數(shù)。股東可以集中選舉一人,也可以分散選舉數(shù)人,由所得票數(shù)較多者當(dāng)選董事或者股東代表監(jiān)事。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí),不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意(贊成)、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的;
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除,仍然有效。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一十零六條 董事會(huì)由7名董事組成,其中獨(dú)立董事3名,設(shè)董事會(huì)主席1人,董事會(huì)副主席若干人。
第一十零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書;根據(jù)總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一十零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一十零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)行政規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,確定公司對(duì)外投資、收購(gòu)、出售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)及交易的決策、決定權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一)董事會(huì)有權(quán)決定除法律、法規(guī)及本章程規(guī)定必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)及交易。
(二)公司發(fā)生的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)主席1人,董事會(huì)副主席1人。董事會(huì)主席和董事會(huì)副主席由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事會(huì)主席行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司董事會(huì)副主席協(xié)助董事會(huì)主席工作,董事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由董事會(huì)副主席履行職務(wù);董事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事會(huì)主席召集,于會(huì)議召開七日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:書面通知或電話通知;通知時(shí)限為:提前五日。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為:記名表決方式或舉手表決方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總裁1名,由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名,由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 總裁每屆任期三年,總裁連聘可以連任。
第一百二十八條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十九條 總裁應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:
(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況,在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關(guān)系,并可以規(guī)定副總裁的職權(quán)。
第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所《股票上市公司規(guī)則》及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人,可以設(shè)副主席。監(jiān)事長(zhǎng)和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財(cái)務(wù);
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(六)向股東大會(huì)提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件,由監(jiān)事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
【第11篇】商務(wù)咨詢公司章程樣書
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由、和共同出資設(shè)立__________商務(wù)咨詢公司(以下簡(jiǎn)稱公司),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。
第一章、公司的名稱和住所
第一條、公司名稱:___________商務(wù)咨詢公司
第二條、公司住所:_________________________________________________________________。
第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條、公司經(jīng)營(yíng)范圍:_____________________________________________________________。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。
第三章、公司注冊(cè)資本
第四條、公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元;公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元。
第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:甲:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時(shí)間:_____________;乙:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時(shí)間:_____________;丙:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時(shí)間:_____________;?。篲____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時(shí)間:_____________。
第六條、股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第七條、公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。
第五章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條、公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;(十
一)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。
第九條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
第十條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會(huì)議每召開一次(注:會(huì)議召開時(shí)間可由股東自行約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十三條、股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。
第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由(注:此處填寫董事會(huì)或者股東會(huì))作出決定。(此處還可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額)其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
第十五條、公司設(shè)董事會(huì),其成員為__________人(注:三至十三人),任期________年(注:可約定,不超過(guò)________年)。董事任期屆滿,可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由(注:股東可以約定產(chǎn)生方式)董事會(huì)選舉、股東會(huì)選舉、股東委派等。
第十六條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第十七條、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十八條、董事會(huì)會(huì)議須由過(guò)半數(shù)董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。
第十九條、董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作為會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第二十條、公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起____日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為年,任期屆滿,可以連任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注:股東對(duì)于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定)
(九)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。(注:經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu),不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程)
第二十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事______人(注:一或二人),監(jiān)事任期每屆________年,任期屆滿,可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出草案;
(六)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。(注:可以約定其他不違反公司法的職責(zé))
第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第六章、公司的法定代表人
第二十六條、公司的法定代表人由擔(dān)任(注:由董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任)。
第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十七條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(注:此條內(nèi)容股東可另作約定)
第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第二十九條、有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
(一)公司連續(xù)________年不向股東分配利潤(rùn),而公司該________年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起____日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起____日內(nèi)向人民法院提起訴訟。風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第三十條、自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。
第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第三十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。
第三十二條、公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。
第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由(注:選填股東會(huì)或董事會(huì))決定。
第三十四條、勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章、公司的解散事由與清算辦法
第三十五條、公司的營(yíng)業(yè)期限為________年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十六條、公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第三十七條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第三十八條、公司因本章程
第三十六條
第一款第
(一)項(xiàng)、第
(二)項(xiàng)、第
(四)項(xiàng)、第
(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起____日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第三十九條、清算組由股東組成,具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。
第十章、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
第四十條、高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十一條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第四十二條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第四十三條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第四十四條、本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十五條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
第四十七條、本章程一式_________份,公司留存_________份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_________份。股東簽字(法人股東蓋章):________年____月____日
【第12篇】公司設(shè)立章程
有限公司章程
第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法規(guī)規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二條 公司名稱:
第三條 住所:
第四條 申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
第五條 主營(yíng)項(xiàng)目類別:
第六條經(jīng)營(yíng)范圍:
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)):
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:
第七條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元。
第八條股東姓名(名稱,不填寫證件號(hào)碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間
公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。
股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、 股東的權(quán)利:
1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;
2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);
3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;
5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;
6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;
7. 有參與修改章程的權(quán)利。
二、 股東的義務(wù):
1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;
2. 公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;
3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;
5. 遵守公司章程。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、 股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:
1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;
3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;
4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;
10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;
12. 修改公司章程;
13. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。
二、 股東會(huì)的議事規(guī)則:
1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
2. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);
4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);
5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;
6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開次)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;
7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。
8. 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;
9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、 公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議;
2. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
4. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
7. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
8. 制定公司的基本管理制度。
四、 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4. 擬訂公司的基本管理制度;
5. 擬訂公司的具體規(guī)章;
6. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7. 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
五、 公司設(shè)監(jiān)事名,由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿,可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
1. 檢查公司財(cái)務(wù);
2. 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期 年
第十三條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議
一、 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:
1. 資表負(fù)債表;
2. 損益表;
3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;
5. 利潤(rùn)分配表。
二、 本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。
三、 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。
四、 公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、 公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、 公司有下列情形之一的,可以解散:
1. 經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2. 股東會(huì)決議解散;
3. 公司因合并或者分立需要解散的;
4. 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、 公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán):
1. 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權(quán)債務(wù);
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十五條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條本章程共簽訂2份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān),一份留本公司存案。
股東簽名或蓋章:
公司法定代表人簽名:
年 月 日
【第13篇】工商版公司章程修正案新
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定,_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開股東會(huì),決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍,并決定對(duì)公司章程作如下修改:
一、第二條原為:“公司住所:_________”。
現(xiàn)修改為:“公司住所:__________”。
二、第四條原為:“公司經(jīng)營(yíng)范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉(cāng)儲(chǔ))、日用百貨(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。
現(xiàn)修改為:“公司經(jīng)營(yíng)范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉(cāng)儲(chǔ))、日用百貨(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。
______貿(mào)易有限公司(蓋章):
法定代表人簽名:
______年______月______日
【第14篇】通用版公司章程模板
有限 公司章程
(公司設(shè)執(zhí)行董事)
第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》、《 廣州 市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二條 公司名稱 : 。
第三條 住所: 。
第四條 申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
1、 。
第五條 主營(yíng)項(xiàng)目類別(請(qǐng)按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類別填寫)
第六條 經(jīng)營(yíng)范圍 (請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后,按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫):
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:
注:1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍,從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載,用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)
行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新
發(fā)布。
(申請(qǐng)人應(yīng)登陸廣州市工商紅盾網(wǎng)網(wǎng)站(xxxxxx),按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)(gb/t4754_-2011))
第七條 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元。
第八條 股東姓名(名稱,不填寫證件號(hào)碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱
繳資期數(shù)
出資數(shù)額(萬(wàn)元)
出資方式
出資時(shí)間
(注:如屬分期繳資,還需填寫繳資期數(shù):第一期、第二期......)
公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使 股東權(quán)利 。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政 法規(guī) 對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
股東作為出資的實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。
股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。
第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、 股東的權(quán)利:
1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利
2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)
3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利
4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利
5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利
6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利
7. 有參與修改章程的權(quán)利。
二、 股東的義務(wù):
1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額
2. 公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資
3. 以其出資額為限對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任
4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任
5. 遵守公司章程。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第十一條 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、 股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:
1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬
3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬
4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告
5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告
6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案
7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議
10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議
12. 修改公司章程
13. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。
二、 股東會(huì)的議事規(guī)則:
1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
2. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán)
5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議
6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開 次)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議
7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。
8. 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東
9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、 公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議
2. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
3. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
4. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
5. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案
6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
7. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
8. 制定公司的基本管理制度。
四、 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議
2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
4. 擬訂公司的基本管理制度
5. 擬訂公司的具體規(guī)章
6. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
7. 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
五、 公司設(shè)監(jiān)事 名,由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿,可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
1. 檢查公司財(cái)務(wù)
2. 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督
3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正
4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第十二條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期 年。
注:有下列情形的,不得擔(dān)任法定代表人職務(wù):
1.法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的
2.法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?,喪失董事資格的
3.法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的
4.因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的
5.其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。
第十三條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。
一、 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:
1. 資產(chǎn)負(fù)債表
2. 損益表
3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表
4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書
5. 利潤(rùn)分配表。
二、 本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計(jì)額為 公司注冊(cè)資本 的百分之五十以上的,可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。
三、 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。
四、 公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、 公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十四條 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、 公司有下列情形之一的,可以解散:
1. 經(jīng)營(yíng)期限屆滿
2. 股東會(huì)決議解散
3. 公司因合并或者分立需要解散的
4. 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、 公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán):
1. 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人
3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)
4. 清繳所欠稅款
5. 清理債權(quán)債務(wù)
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)
7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十五條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
1.公司的營(yíng)業(yè)期限___________年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
2. 。
第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條 本章程共簽訂 份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān), 份留本公司存案。
自然人股東簽名:
或法人股東蓋章:
公司法定代表人簽名
年 月 日
【第15篇】餐飲行業(yè)公司章程
第一章總則
第一條為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。
第二條本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:
第四條公司住所:
第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:
第六條公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng),主營(yíng)餐飲服務(wù),兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
第四章公司注冊(cè)資本
第七條公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第五章股東的姓名、出資方式、出資額
第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東名稱
出資方式
出資金額(萬(wàn)元)
出資比例
簽章
第九條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽出其投資。
第十一條公司有下列情形之一的,可以增加注冊(cè)資本:
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利。
第六章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十二條股東享有如下權(quán)利:
(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)提案權(quán);
(九)其他權(quán)利。
第十三條股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。
第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十六條公司設(shè)股東大會(huì),股東大會(huì)由全體股東組成。
第十七條股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每______元為一股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。
第十八條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。
第十九條股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。
第二十條股東定期會(huì)每年至少召開一次,于年末舉行。
第二十一條有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)議:
(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
(二)監(jiān)事提議召開時(shí)。
第二十二條公司召開股東大會(huì),需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第二十三條股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開,會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。
第二十四條股東大會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;
(九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;
(十二)修改通過(guò)公司章程。
第二十五條公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為______人,董事每屆_____三年、董事_____屆滿時(shí)可以連選連任。
第二十六條董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;
(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十七條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營(yíng)管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。
第二十八條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事召開和主持董事會(huì)議。
第二十九條董事長(zhǎng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。
第三十條公司召開董事會(huì),需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事,董事會(huì)每年至少召開兩次。
第三十一條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
第三十二條董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。
第三十三條公司召開董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。
董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。
第三十四條召開董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)范圍。
第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。
第三十六條公司設(shè)經(jīng)理______名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第九章公司的法定代表人
第三十七條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。
第三十八條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司債券;
(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十九條公司依照法律,行政法規(guī)和_____財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。
第四十條公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書;
(四)利潤(rùn)分配表。
第四十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的_____%作為法定公積金,提取利潤(rùn)______%作為任意盈余公積金。
第四十三條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第四十四條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第四十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第四十六條公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第四十七條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。
第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十九條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)_____費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第五十條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十一條公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十二條清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第五十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第五十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第五十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。
第五十七條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。
股東簽名: