非上市公司合同（15份范本）

【第1篇】非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)章程

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自x年x月x日起實(shí)施

【第2篇】非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)合同書(shū)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的_________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施

【第3篇】非上市公司股權(quán)激勵(lì)合同

2023非上市公司股權(quán)激勵(lì)甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要目的是完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對(duì)公司快速發(fā)展的需要，為激勵(lì)人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有公司的_____%的股權(quán)。

二、激勵(lì)對(duì)象的資格

1、同時(shí)滿足以下人員：

(1)為_(kāi)____公司的正式員工。

(2)截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

(3)為公司_____等崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工。

2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。

3、公司激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會(huì)，激勵(lì)對(duì)象名單須經(jīng)公司股東會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。

三、標(biāo)的股權(quán)的種類、來(lái)源、數(shù)量和分配

1、來(lái)源：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股權(quán)為_(kāi)____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵(lì)對(duì)象授予公司實(shí)際資產(chǎn)總額_____%的股權(quán)。

3、分配

(1)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下：

姓名

職務(wù)

獲授股權(quán)(占公司實(shí)際資產(chǎn)比例)

占本計(jì)劃授予股權(quán)總量的比例

(2)_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊(cè)資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價(jià)格和分配的，公司股東會(huì)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期

本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為_(kāi)____年，自第一次授權(quán)日起計(jì)算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_(kāi)____年。

行權(quán)有效期為_(kāi)____年。

2、授權(quán)日

(1)本計(jì)劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

(2)_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的_____%、_____%、_____%比例向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股權(quán)。

3、可行權(quán)日

(1)各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象方可行權(quán)。

(2)本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年(行權(quán)限制期)后，可在_____年(行權(quán)有效期)內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來(lái)行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動(dòng)失效，不可追溯行使。

4、禁售期

(1)激勵(lì)對(duì)象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

(2)禁售期滿，激勵(lì)對(duì)象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計(jì)劃約定，由公司回購(gòu)。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件

激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件：

(1)業(yè)績(jī)考核條件：_____年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)_____萬(wàn)元。

(2)績(jī)效考核條件：根據(jù)《_____公司股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。

2、授予價(jià)格

(1)公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格;公司實(shí)際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實(shí)際資產(chǎn)的比例。(2)資金來(lái)源：公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)所需資金的1/3由激勵(lì)對(duì)象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵(lì)對(duì)象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵(lì)對(duì)象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序

(1)公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

(2)公司于授權(quán)日向激勵(lì)對(duì)象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》一式貳份。

(3)激勵(lì)對(duì)象在三個(gè)工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》，并將一份送回公司。

(4)公司根據(jù)激勵(lì)對(duì)象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)，記載激勵(lì)對(duì)象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件

激勵(lì)對(duì)象對(duì)已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件：

(1)激勵(lì)對(duì)象《_____公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》考核合格。

(2)在股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達(dá)到下列財(cái)務(wù)指標(biāo)條件方可實(shí)施：

1凈利潤(rùn)

2銷售收入

3銷售毛利率

4凈資產(chǎn)收益率

5銷售貨款回籠率

6銷售費(fèi)用率

六、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止

1、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更

(1)激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

(2)激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

(3)激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵(lì)對(duì)象離職

指因各種原因?qū)е录?lì)對(duì)象不在公司任職的情況

(1)激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

(2)有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì)對(duì)象，或由公司以_____價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

a、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

b、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效等原因被辭退的。

c、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

(3)激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

(4)激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無(wú)效，該激勵(lì)對(duì)象需無(wú)條件將已獲得的股權(quán)以1/3購(gòu)買價(jià)格回售給公司其他股東，或由公司按該價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力

(1)激勵(lì)對(duì)象因公(工)喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效;尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

(2)激勵(lì)對(duì)象非因公(工)喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置;尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵(lì)對(duì)象退休

激勵(lì)對(duì)象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵(lì)對(duì)象死亡

激勵(lì)對(duì)象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款

在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，公司董事會(huì)有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計(jì)劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

2、公司股東會(huì)根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)股權(quán)的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一旦生效，激勵(lì)對(duì)象同意享有本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下的權(quán)利，即可認(rèn)為其同意接受本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的約束并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名或蓋章)

年 月 日

乙方(簽名或蓋章)

年 月 日

【第4篇】1通用版非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實(shí)施

【第5篇】非上市公司股權(quán)激勵(lì)方案范本最新

甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方 ：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要目的是完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對(duì)公司快速發(fā)展的需要，為激勵(lì)人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有公司的_____％的股權(quán)。

二、激勵(lì)對(duì)象的資格

1、同時(shí)滿足以下人員：

（1）為_(kāi)____公司的正式員工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

（3）為公司_____等崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工。

2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。

3、公司激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會(huì)，激勵(lì)對(duì)象名單須經(jīng)公司股東會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。

三、標(biāo)的股權(quán)的種類、來(lái)源、數(shù)量和分配

1、來(lái)源：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股權(quán)為_(kāi)____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵(lì)對(duì)象授予公司實(shí)際資產(chǎn)總額_____％的股權(quán)。

3、分配：

（1）本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊(cè)資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本 公積金 轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價(jià)格和分配的，公司股東會(huì)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期：

本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為_(kāi)____年，自第一次授權(quán)日起計(jì)算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_(kāi)____年。

行權(quán)有效期為_(kāi)____年。

2、授權(quán)日：

（1）本計(jì)劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

（2）_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的_____％、_____％、_____％比例向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股權(quán)。

3、可行權(quán)日：

（1）各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象方可行權(quán)。

（2）本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年（行權(quán)限制期）后，可在_____年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來(lái)行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動(dòng)失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激勵(lì)對(duì)象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

（2）禁售期滿，激勵(lì)對(duì)象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計(jì)劃約定，由公司回購(gòu)。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件：

激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件：

（1）業(yè)績(jī)考核條件：_____年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)_____萬(wàn)元。

（2）績(jī)效考核條件：根據(jù)《_____公司 股份有限公司 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。

2、授予價(jià)格：

（1）公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格；公司實(shí)際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實(shí)際資產(chǎn)的比例。

（2）資金來(lái)源：公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)所需資金的１/３由激勵(lì)對(duì)象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)：

公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵(lì)對(duì)象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵(lì)對(duì)象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序：

（1）公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

（2）公司于授權(quán)日向激勵(lì)對(duì)象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》一式_____份。

（3）激勵(lì)對(duì)象在三個(gè)工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》，并將一份送回公司。

（4）公司根據(jù)激勵(lì)對(duì)象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)，記載激勵(lì)對(duì)象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件：

激勵(lì)對(duì)象對(duì)已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件：

激勵(lì)對(duì)象《_____公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》考核合格。

六、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止

1、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更：

（1）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

（2）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

（3）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵(lì)對(duì)象離職：

指因各種原因?qū)е录?lì)對(duì)象不在公司任職的情況

（1）激勵(lì)對(duì)象與公司的 聘用合同 到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì)對(duì)象，或由公司以_____價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

ａ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

ｂ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效等原因被辭退的。

ｃ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期向公司提出 辭職 并經(jīng)公司同意的。

（3）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（4）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無(wú)效，該激勵(lì)對(duì)象需無(wú)條件將已獲得的股權(quán)以1/3購(gòu)買價(jià)格回售給公司其他股東，或由公司按該價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵(lì)對(duì)象 喪失勞動(dòng)能力 ：

（1）激勵(lì)對(duì)象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）激勵(lì)對(duì)象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵(lì)對(duì)象 退休 ：

激勵(lì)對(duì)象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵(lì)對(duì)象死亡：

激勵(lì)對(duì)象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款：

在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，公司董事會(huì)有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計(jì)劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

2、公司股東會(huì)根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)股權(quán)的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一旦生效，激勵(lì)對(duì)象同意享有本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下的權(quán)利，即可認(rèn)為其同意接受本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的約束并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式_____份，雙方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

乙方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

【第6篇】非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓范本專業(yè)版

轉(zhuǎn)讓方 ：（以下稱甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（以下稱乙方）

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、甲方是一家依法成立的 有限責(zé)任公司 ，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_____的《企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》。

２、乙方是一家依法成立的 股份有限公司 ，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_____的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

３、甲方現(xiàn)為_(kāi)_____公司（下稱______公司）股東，持有______公司______％的股權(quán)。

４、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

為此，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

１、本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的標(biāo)的為甲方持有______公司______％的股權(quán)。

２、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)與付款方式

１、雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的______公司______％的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)_____元（大寫(xiě)金額：______）。

２、上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定的依據(jù)為經(jīng)______評(píng)估的以______年_____月_____日為評(píng)估基準(zhǔn)日的______凈資產(chǎn)值（資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)［______號(hào)］），該凈資產(chǎn)值為人民幣_(tái)_____元。（該報(bào)告書(shū)已經(jīng)______省______有限公司確認(rèn)）。

３、乙方同意在本協(xié)議生效后______個(gè)工作日內(nèi)將受讓價(jià)款一次性支付給甲方。

三、甲方的聲明、保證和承諾

１、甲方承諾其按本協(xié)議第一款轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。

２、甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的 質(zhì)押 或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索。

３、甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓______公司______％的股權(quán)已獲得______公司股東會(huì)的同意,______公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

４、甲方保證積極配合乙方辦理 股權(quán)變更 手續(xù)。

四、乙方的聲明、保證和承諾

１、乙方受讓______公司股權(quán)的行為未有違反法律、 法規(guī) 、其 公司章程 及與第三方所簽訂的合同的情況。

２、乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認(rèn)，并保證受讓后按______公司章程履行義務(wù)和責(zé)任。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記

甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助______公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。

六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)之權(quán)利行使

本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

七、不可抗力

１、如發(fā)生不可抗力事件，而且其發(fā)生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影響到本協(xié)議的履行，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即用電報(bào)或傳真通知另一方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行本協(xié)議或部分不能履行本協(xié)議或需要延遲履行本協(xié)議的原因，文件應(yīng)由事件發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證。

２、如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)以最大努力來(lái)履行(含按時(shí)完成)其在本協(xié)議下的全部責(zé)任，直至本協(xié)議根據(jù)本條規(guī)定終止為止。但是，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過(guò)三個(gè)月以后的任何時(shí)候，以書(shū)面方式通知本協(xié)議其他方終止本協(xié)議，在收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)實(shí)時(shí)終止，但其終止無(wú)損于任何一方對(duì)其他方因以前違反協(xié)議的行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。

八、稅費(fèi)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓時(shí)所涉及的有關(guān)稅費(fèi)，由甲方及乙方分別按規(guī)定繳納。

九、 違約責(zé)任

如果任何一方不按本協(xié)議約定的時(shí)間履行其義務(wù)的違反本協(xié)議約定的條款，則構(gòu)成違約，從違約第一天起，違約方應(yīng)每天繳付本協(xié)議金額______的 違約金 給守約方。如違約______個(gè)月尚未履行義務(wù)，守約方有權(quán) 解除合同 ，同時(shí)違約方應(yīng)向守約方給付累計(jì)______個(gè)月的違約金。

十、爭(zhēng)議的解決

因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向______ 仲裁委員會(huì) 申請(qǐng)仲裁處理，或向所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議的效力

經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后正式生效。

十二、本協(xié)議______式______份，雙方各執(zhí)______份，其余______份留存______公司，______份報(bào)相關(guān)工商行政管理部門(mén)。各文本均具同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

_________年______月______日

【第7篇】常用非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實(shí)施

【第8篇】非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)樣書(shū)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自___年___月___日起實(shí)施

【第9篇】非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用

第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____，即公司注冊(cè)資本的%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自____年____月____日起實(shí)施

【第10篇】非上市股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓范本專業(yè)版

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

住址：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為【】的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、乙方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為【】的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

3、甲方現(xiàn)為公司股東，持有公司【】％的股權(quán)。

4、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的公司的％的股權(quán)。

5、鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權(quán)。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為甲方持有公司％的股權(quán)。

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款元。

三、甲方的聲明、保證和承諾

（1）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)；

（2）甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索；

（3）甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓公司%的股權(quán)已獲得公司股東會(huì)的同意，公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

四、乙方的聲明、保證和承諾

（1）乙方受讓公司股權(quán)的行為未有違反法律、法規(guī)、其公司章程及與第三方所簽訂的合同的情況；

（2）乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認(rèn)，并保證受讓后按公司章程履行義務(wù)和責(zé)任。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記

甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。

六、稅費(fèi)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓時(shí)所涉及的有關(guān)稅費(fèi)，由轉(zhuǎn)讓方及受讓方分別按規(guī)定繳納。

七、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任。

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

八、爭(zhēng)議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟或者提交仲裁委員會(huì)仲裁。

九、其他

本協(xié)議正本一式份，甲、乙雙方各執(zhí)份，公司存份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

年 月 日

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

年 月 日

【第11篇】1非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

【第12篇】非上市公司公司章程范本專業(yè)版

第一章 總則

第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條 公司法定名稱：______股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司法定地址：

第四條 公司注冊(cè)資本：

第五條 公司是______人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十四條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第十六條 公司為永久*股份有限公司。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十七條 公司宗旨：

第十八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍

主營(yíng)：

兼營(yíng)：

第十九條 公司經(jīng)營(yíng)方式：

第二十條 經(jīng)營(yíng)原則：

第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開(kāi)式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章 設(shè)立方式和股份

第二十二條 公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條 公司股本金總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣_(tái)_____。

第二十四條 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書(shū)面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)

１、公司名稱、住所；

２、公司登記成立的日期；

３、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

４、股東姓名及名稱；

５、股票的編號(hào)。

第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條 公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條 公司股票由公司董事長(zhǎng)簽名，公司財(cái)務(wù)部門(mén)蓋章后生效。

第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條 公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條 公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章 股東和股東大會(huì)

第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條 股東權(quán)利

１、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

２、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

３、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；

４、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；

５、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條 股東的義務(wù)

１、遵守公司章程；

２、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

３、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

４、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

５、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

４、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

６、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

７、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

８、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

９、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

１０、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

１１、修改公司章程。

第四十條 股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

１、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

２、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

３、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

４、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

５、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。

第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章 董事會(huì)

第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

１、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

２、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

７、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)

１、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

２、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

３、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)另定。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理

第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

３、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬訂公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

７、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

８、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理

１、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

２、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

３、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

４、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

５、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)

１、檢查公司的財(cái)務(wù)；

２、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

３、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

５、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表

１、資產(chǎn)負(fù)債表；

２、損益表；

３、現(xiàn)金流量表；

４、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū)；

５、利潤(rùn)分配表。

第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第九章 利潤(rùn)分配

第八十九條 公司稅后利潤(rùn)公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng)

１、彌補(bǔ)公司的虧損；

２、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

３、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章 公司合并、分立

第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散

１、股東大會(huì)決議解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)

１、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

２、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第一百零九條 公司按照第一百零七條１、２款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)

１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

２、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償

１、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

２、繳納所欠稅款；

３、清償公司債務(wù)；

４、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 通告和公告辦法

第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書(shū)面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告

１、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

２、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

３、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

４、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

５、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

６、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

７、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

８、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

９、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

１０、國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章 章程修改

第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記

１、更改公司名稱；

２、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

３、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

４、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

５、增設(shè)新股份類別；

６、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

７、改變每股股票面額；

８、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

９、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

１０、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章 附則

第一百二十三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

【第13篇】2023非上市公司公司章程

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條公司法定名稱：______股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊(cè)資本：

第五條公司是______人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

第六條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，_____和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)_____精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)_____，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十四條公司中中國(guó)_____基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)_____章程辦理。

第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第十六條公司為永久性股份有限公司。

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營(yíng)范圍

主營(yíng)：

兼營(yíng)：

第十九條公司經(jīng)營(yíng)方式：

第二十條經(jīng)營(yíng)原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開(kāi)式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣_(tái)_____。

第二十四條本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書(shū)面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：

１、公司名稱、住所；

２、公司登記成立的日期；

３、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

４、股東姓名及名稱；

５、股票的編號(hào)。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由公司董事長(zhǎng)簽名，公司財(cái)務(wù)部門(mén)蓋章后生效。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會(huì)

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利:

１、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

２、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

３、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；

４、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；

５、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù):

１、遵守公司章程；

２、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

３、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

４、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

５、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條股東大會(huì)職權(quán):

１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

４、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

６、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

７、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

８、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

９、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

１０、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

１１、修改公司章程。

第四十條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

１、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

２、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

３、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

４、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

５、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第四十一條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)_____日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十三條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。

第四十六條股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章董事會(huì)

第四十七條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第四十八條公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事_____每屆三年，董事_____屆滿可連選連任。董事在_____屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

第五十一條董事會(huì)職權(quán):

１、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

２、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

７、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日前通知全體董事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第五十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第五十八條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

１、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

２、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

３、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第六十條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)另定。

第六章經(jīng)營(yíng)管理

第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán):

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

３、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬訂公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

７、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

８、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及_____、勞動(dòng)_____等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:

１、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

２、因犯有_____、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

３、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

４、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

第七章監(jiān)事會(huì)

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)_____一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的_____每屆三年。監(jiān)事_____屆滿，連選可連任。

第七十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

１、檢查公司的財(cái)務(wù)；

２、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

３、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

５、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)_____。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)_____召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

第七十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷_____月_____日至_____月_____日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)_____日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第九章利潤(rùn)分配

第八十九條公司稅后利潤(rùn)公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之_____列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之_____以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及_____財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

第九十二條公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

１、彌補(bǔ)公司的虧損；

２、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

３、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

第九十八條公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)_____職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員_____與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)_____、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)_____待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)_____，為職工辦理社會(huì)_____手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)至在報(bào)紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書(shū)之日起_____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：

１、股東大會(huì)決議解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

第一百零八條公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

１、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

２、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第一百零九條公司按照第一百零七條１、２款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

２、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起_____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起_____日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百一十三條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

１、所欠公司職工工資、勞動(dòng)_____費(fèi)用；

２、繳納所欠稅款；

３、清償公司債務(wù)；

４、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)_____書(shū)面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

１、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

２、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

３、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

４、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

５、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

６、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

７、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

８、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

９、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

１０、國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章章程修改

第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記：

１、更改公司名稱；

２、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

３、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

４、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

５、增設(shè)新股份類別；

６、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

７、改變每股股票面額；

８、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

９、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

１０、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章附則

第一百二十三條本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

【第14篇】非上市公司股權(quán)激勵(lì)方案

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案范本最新

甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實(shí)施本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要目的是完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對(duì)公司快速發(fā)展的需要，為激勵(lì)人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有公司的_____％的股權(quán)。

二、激勵(lì)對(duì)象的資格

1、同時(shí)滿足以下人員：

（1）為_(kāi)____公司的正式員工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

（3）為公司_____等崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工。

3、公司激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會(huì)，激勵(lì)對(duì)象名單須經(jīng)公司股東會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。

三、標(biāo)的股權(quán)的種類、來(lái)源、數(shù)量和分配

1、來(lái)源：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股權(quán)為_(kāi)____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵(lì)對(duì)象授予公司實(shí)際資產(chǎn)總額_____％的股權(quán)。

3、分配：

（1）本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊(cè)資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價(jià)格和分配的，公司股東會(huì)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期：

本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為_(kāi)____年，自第一次授權(quán)日起計(jì)算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_(kāi)____年。

行權(quán)有效期為_(kāi)____年。

2、授權(quán)日：

（1）本計(jì)劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

（2）_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的_____％、_____％、_____％比例向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股權(quán)。

3、可行權(quán)日：

（1）各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象方可行權(quán)。

（2）本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年（行權(quán)限制期）后，可在_____年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來(lái)行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動(dòng)失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激勵(lì)對(duì)象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

（2）禁售期滿，激勵(lì)對(duì)象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計(jì)劃約定，由公司回購(gòu)。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件：

激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件：

（1）業(yè)績(jī)考核條件：_____年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)_____萬(wàn)元。

（2）績(jī)效考核條件：根據(jù)《_____公司股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。

2、授予價(jià)格：

（1）公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格；公司實(shí)際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實(shí)際資產(chǎn)的比例。

（2）資金來(lái)源：公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)所需資金的１/３由激勵(lì)對(duì)象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)：

公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵(lì)對(duì)象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵(lì)對(duì)象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序：

（1）公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

（2）公司于授權(quán)日向激勵(lì)對(duì)象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》一式_____份。

（3）激勵(lì)對(duì)象在三個(gè)工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》，并將一份送回公司。

（4）公司根據(jù)激勵(lì)對(duì)象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)，記載激勵(lì)對(duì)象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件：

激勵(lì)對(duì)象對(duì)已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件：

激勵(lì)對(duì)象《_____公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》考核合格。

六、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止

1、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更：

（1）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

（2）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

（3）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵(lì)對(duì)象離職：

指因各種原因?qū)е录?lì)對(duì)象不在公司任職的情況

（1）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì)對(duì)象，或由公司以_____價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

ａ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

ｂ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效等原因被辭退的。

ｃ、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

（3）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（4）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無(wú)效，該激勵(lì)對(duì)象需無(wú)條件將已獲得的股權(quán)以1/3購(gòu)買價(jià)格回售給公司其他股東，或由公司按該價(jià)格回購(gòu)，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力：

（1）激勵(lì)對(duì)象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）激勵(lì)對(duì)象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵(lì)對(duì)象退休：

激勵(lì)對(duì)象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵(lì)對(duì)象死亡：

激勵(lì)對(duì)象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款：

在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，公司董事會(huì)有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計(jì)劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

2、公司股東會(huì)根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)股權(quán)的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一旦生效，激勵(lì)對(duì)象同意享有本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下的權(quán)利，即可認(rèn)為其同意接受本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的約束并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式_____份，雙方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

乙方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

【第15篇】非上市股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

住址：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依法成立的公司，持有工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、乙方是一家依法成立的公司，持有工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

3、甲方現(xiàn)為公司股東，持有公司％的股權(quán)。

4、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的公司的％的股權(quán)。

5、鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權(quán)。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為甲方持有公司％的股權(quán)。

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款元。

三、甲方的聲明、保證和承諾

（1）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)；

（2）甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索；

（3）甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓公司%的股權(quán)已獲得公司股東會(huì)的同意，公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

四、乙方的聲明、保證和承諾

（1）乙方受讓公司股權(quán)的行為未有違反法律、法規(guī)、其公司章程及與第三方所簽訂的合同的情況；

（2）乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認(rèn)，并保證受讓后按公司章程履行義務(wù)和責(zé)任。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記

甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。

六、稅費(fèi)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓時(shí)所涉及的有關(guān)稅費(fèi)，由轉(zhuǎn)讓方及受讓方分別按規(guī)定繳納。

七、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任。

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

八、爭(zhēng)議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟或者提交仲裁委員會(huì)仲裁。

九、其他

本協(xié)議正本一式份，甲、乙雙方各執(zhí)份，公司存份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

年 月 日

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：