出資設立公司合同（3份范本）

【第1篇】出資設立有限公司合同

甲方姓名：

出生日期： 年 月 日

身份證 號碼：

聯(lián)系電話：

地址：

通訊地址或郵箱：

乙方 公司名稱 ：

法定代表人：

注冊地：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱：

丙方：

【 律師 提示】

1、合同名稱可以有多種，如 合資合同 ， 合作合同 ，投資協(xié)議

2、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東

3、投資方信息應全面、準確。

投資各方經(jīng)充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦 有限責任公司 一事，達成以下一致意見，以資共同遵守。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原因

2、因 公司章程 多數(shù)情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示限制太多，本合同內(nèi)容如寫得全面細致，可成為實質上的章程。

第一部分 公司基本情況

第一條 公司名稱

投資各方合資設立的公司為 有限責任公司。

【律師提示】

1、公司名稱應當符合國家有關規(guī)定

2、公司只能使用一個名稱

3、設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。

第二條 公司住所

公司經(jīng)營場所在 。

【律師提示】

1、公司的住所是公司主要辦事機構所在地

2、公司登記機關登記的公司的住所只能有一個

3、公司登記須以住所為準。

第三條 公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為 (如若與 營業(yè)執(zhí)照 不符，以營業(yè)執(zhí)照為準)。

【律師提示】

1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準

2、超出范圍經(jīng)營有一定風險。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為 。

【律師提示】

1、 有限責任公司注冊資本 有最低要求

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定

3、第三人代墊資金須了解相關風險。

第二部分 投資者投資情況

第五條 股東的姓名或者名稱

1、

2、

3、

4、

5、

【律師提示】

1、股東法定人數(shù)限制

2、股東基本信息須清楚、準確、完整

3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間

(一)出資方式與出資額、占注冊資本比例：

某某以貨幣 元出資，占注冊資本 %

某某公司以設備出資，折價 元，占注冊資本 %

某某以 土地使用權 出資，經(jīng)評估作價 元，占注冊資本 %

某某以知識產(chǎn)權出資，折價 元，占注冊資本 %。

【律師提示】

1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外

2、非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場行情變化帶來的價值變化風險

3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標準

4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權不清晰會存在法律風險

5、出資比例應盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權僵局。

(二)出資時間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶

2、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)

3、必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明

4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。

(三)不能如期繳納出資的違約責任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作

2、可以約定各種不同的方式。

(四)公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以 為準。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質出資不一致的風險

2、隱名投資人與名義股東可能存在風險。

第七條 投資者(股東)的權利義務

(一)享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

(二)投資者(股東)按出資比例享有表決權。

(三)投資者(股東)按出資比例享受利益分配。

(四)不參與管理的投資者(股東)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

【律師提示】

1、表決權與分紅權可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定

2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式

3、不參與管理的投資者應考慮知情權與監(jiān)督權的實現(xiàn)方式。

第八條 公司設立事務承辦人的職責

全體投資者(股東)指定 為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設立事務。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率

2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續(xù)。

第三部分 公司股權變動

第九條 股權轉讓

(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

(二)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權不購買的，視為同意轉讓

(三)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

【律師提示】

1、以上條款為法定內(nèi)容，本合同可作不同約定

2、有隱名股東與名義股東關系的可考慮在此作限制約定。

第十條 股權繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款各投資者應充分考慮公司的人和性，確定應否有此約定，以及表決權比例。

第十一條 公司增資

公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

【律師提示】

增資認繳比例可事先約定。

第四部分 公司機構

第十二條 股東會的組成及職權

(一)股東會由全體股東組成。

(二)股東會的職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

3、審議批準董事會的報告

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議

8、對發(fā)行公司債券作出決議

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

10、修改公司章程

11、本合同規(guī)定的其他職權。

【律師提示】

1、上述職權是參照法定內(nèi)容，職權內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定

2、股東會職權須與董事會或執(zhí)行董事的職權綜合考慮。

(三)股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持

2、股東會會議分為定期會議和臨時會議定期會議于每年 舉行代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持

5、召開股東會會議，應當于會議召開十日前通知全體股東

6、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名

7、對第十五條第(二)項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權按實繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

【律師提示】

1、會議通知時間應約定較短時間

2、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。

第十三條 董事會的組成及其職權

(一)董事會組成：

1、董事會成員為 董事會設董事長一人，副董事長 人

2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任

3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生

【律師提示】

1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局公司較小，可只定執(zhí)行董事

2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，任期在三年內(nèi)

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。

(二)董事會職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作

2、執(zhí)行股東會的決議

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項

10、制定公司的基本管理制度

11、本合同規(guī)定的其他職權。

【律師提示】

1、上述職權是參照法定內(nèi)容，職權內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定

2、董事會職權須與股東會職權綜合考慮。

(三)董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應當于會議召開 日前通知全體股東

3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實行一人一票。

【律師提示】

1、會議通知時間應約定較短時間

2、議事方法與表決程序宜簡單

3、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。

第十四條 (總)經(jīng)理及其職權

(一)公司設(總)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘經(jīng)理列席董事會會議。

(二)經(jīng)理的職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案

4、擬訂公司的基本管理制度

5、制定公司的具體規(guī)章

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

8、董事會授予的其他職權。

【律師提示】

1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄?/p>

2、經(jīng)理職權應與董事會職權綜合考慮

3、財務負責人與總經(jīng)理同為考慮重點

4、職權設置上須防范治理僵局。

第十五條 監(jiān)事會及其職權

1、監(jiān)事會由 人組成。

2、監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

【律師提示】

1、人員不得少于三人，不設監(jiān)事會的除外

2、監(jiān)事會應有職工代表

3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。

第十六條 公司法定代表人

公司法定代表人由 擔任。

【律師提示】

在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選

第五部分 合同效力

第十七條 通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實，準確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達，如果變更，變更方應在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。

第十八條 爭議的解決

投資各方如果發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解決協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交 所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑

2、約定須明確且合法，否則無效。

第十九條 合同生效

本合同自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本合同一式 份，每份均有同等法律效力。

本合同簽訂地為 。

【律師提示】

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準的，應約定經(jīng)某機關批準后生效

2、合同份數(shù)應考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機關所需數(shù)

3、建議約定本合同與公司章程的效力大小，并注意與公司章程的對應。

以下為簽名(蓋章)頁

甲方：

乙方：

丙方：

【律師提示】

1、自然人應親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書

2、法人應蓋經(jīng)備案的行政公章

3、日期準確。

【第2篇】多方出資設立有限責任公司合同

2023多方出資設立有限責任公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律規(guī)定，甲、乙、丙等人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關法律、法規(guī)規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定如下協(xié)議：公司股東組成部分：

甲方：身份證號：

乙方：身份證號：

丙方：身份證號：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立事宜，達成如下協(xié)議：

第一條擬設立公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

第二條公司成立后，以法人代表為主要負責人全權負責公司的管理與經(jīng)營，法人代表不愿負責管理與經(jīng)營的，股東之間可協(xié)商另請其他股東或者招聘外來人員主要負責。

第三條公司注冊期限

公司期限為___年，自___年___月___日起，至___年___月___日止。

第四條出資額、方式、期限

1、出資方式及占股比例

甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額：__萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__：占公司股份的百分之__.

乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額：__萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__：占公司股份的百分之__.

丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額：__萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__：占公司股份的百分之__.

2、各公司股東的出資，于__年___月___日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3、本公司出資共計人民幣拾萬元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予取予以返還。

第五條盈余分配與債務承擔

1、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。

2、債務承擔：公司債務先由公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔。

第六條入股、退股、出資的轉讓

1、入股：

1)需承認本合同;

2)需經(jīng)全體公司股東同意;)執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

2、退股：

1)需有正當理由方可退股;

2)不得在公司不利時退股;

3)退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;

4)退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;

5)未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應進行賠償。

3、出資的轉讓：允許公司股東轉讓自己的出資。轉讓時公司股東有優(yōu)先轉讓權，轉讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權，同時應承擔此前公司按股份比例所需償還的債務。

第七條公司負責人及其他公司股東的權利

股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

1、甲方為公司法人及負責人。其權限是：

1)對外開展業(yè)務，訂立合同;

2)對公司事業(yè)進行日常管理;

3)出售公司的產(chǎn)品、購進常用貨物;

4)支付按其所占公司股份所承擔的債務;

5)公司人員在需要情況下招聘人員及培訓;

6)審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務。

2、其他公司股東的權利：

1)參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。

2)聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告;

3)檢查公司賬冊及經(jīng)營情況;

4)共同決定公司重大事項。

5)支付按其所占公司股份所承擔的債務;

第八條禁止行業(yè)

1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失早其按實際損失賠償。

2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。

第九條公司的終止及終止后的事項

1、公司因以下事由之一得終止：

1)公司期屆滿;

2)全體公司股東同意終止公司關系;

3)公司事業(yè)完成或不能完成;

4)公司事業(yè)違反法律被撤銷;

5)法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

2、公司終止后的事項：

1)即行推舉清算人，并邀請中間人參與清算;

2)清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配;

3)清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔。

第十條爭議的解決方式

公司股東之間如發(fā)生爭議，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。

第十一條本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業(yè)。

第十二條本合同如有未盡事宜，應由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十三條本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人所留。

公司股東簽名：蓋章

公司股東簽名：蓋章

公司股東簽名：蓋章

日期：

【第3篇】共同出資設立房地產(chǎn)公司合同書

甲方：性別：，身份證號：，住所：聯(lián)系方式：

乙方：性別：，身份證號：，住所：聯(lián)系方式：

丙方：性別：，身份證號：，住所：聯(lián)系方式：

丁方：性別：，身份證號：，住所：聯(lián)系方式：

甲、乙、丙、丁四方本著自愿、平等、公平、誠實、信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商共同出資設立“________________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”開發(fā)“________________________項目”，共擔風險，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定達成以下協(xié)議，并共同遵守：

第一條出資方式：

1、甲出資人民幣_____萬元，以現(xiàn)金方式出資，占總金額的_____%;

2、乙出資人民幣_____萬元，以現(xiàn)金方式出資，占總金額的_____%;

3、丙出資人民幣_____萬元，以現(xiàn)金方式出資，占總金額的_____%;

4、丁出資人民幣_____萬元，以現(xiàn)金方式出資，占總金額的_____%。

5、本合伙出資共計人民幣_____萬元正。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，其合法權益受法律保護。

第二條出資期限

各合伙人的出資，于_____年_____月_____日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

第三條財務、會計

乙、丙、丁三方有權隨時查閱公司賬務，甲方應及時配合乙、丙、丁查閱賬務工作，并安排指定人員協(xié)助。乙、丙、丁任何一方對賬務有疑義，甲方應當予以解釋。

第四條盈余分配

企業(yè)的盈余分配按甲、乙、丙、丁各自的出資金額的比例分配。

第五條關于追加投資

1、是否接受甲、乙、丙、丁或甲、乙、丙、丁之外的人(包括法人和自然人)的投資，由甲、乙、丙、丁決定，實行一票否決制;

2、追加投資在企業(yè)拓展業(yè)務時，每個股東按前期投資比例進行追加，若一方不能按比例追加投資，則按實際投資額從新定股份，各股東應在提出追加投資之日起一個星期內(nèi)追加投資;

3、追加投資后，應按新投資額核算投資比例、利潤分配比例和投資風險比例。

第六條關于債款債務

按各自的出資額比例承擔債權債務。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向對方清償自己負擔的部分。

第七條有限合伙人

參與管理，不參與管理，但在本公司有工作并獲得報酬的權利，具體工資由甲、乙、丙、丁共同制定。

第八條管理

1、公司任何制度的設立均需甲、乙、丙、丁同意方可實施，實行一票否決制;

2、方共同同意由方作為合伙企業(yè)的負責人，合伙企業(yè)的負責人對企業(yè)運營有最終的決定權(但不包括企業(yè)的管理制度)，但方應充分聽取方的意見，在未知的情況下做出的決定無效(其中任何一人未知的情況下做出的決定無效);

第九條企業(yè)事務的決定

企業(yè)下列事務必須經(jīng)全體合伙人(甲、乙、丙、丁)同意：

1、處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);

2、改變合伙企業(yè)名稱;

3、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;

4、向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù);

5、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;

6、聘任合伙人(甲、乙、丙、丁)以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;

7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;

8、合伙人與本合伙企業(yè)進行交易;

9、合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；驈浹a虧損;

第十條禁止行為

合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：

1、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;

2、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動;

3、除全體合伙人同意外，禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)與本合伙企業(yè)進行交易;

4、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

如合伙人違反上述各條，其業(yè)務獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。

第十一條入伙

新合伙人入伙時按下列順序進行：

1、需經(jīng)全體合伙人同意，實行一票否決制;

2、原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況;

3、依法訂立入伙協(xié)議;

4、入伙的新合伙人無論是否參與企業(yè)的經(jīng)營管理，都對入伙前企業(yè)的債務對內(nèi)按出資比例承擔責任，對外承擔無限連帶責任。

第十二條可以退伙的情形

(一)自愿退伙

1、經(jīng)全體合伙人同意退伙;

2、發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由;

3、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

(二)當然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、被依法宣告為無民事行為能力人;

2、個人喪失償債能力;

3、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

(三)除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1、未履行出資義務;

2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

3、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為;

第十三條退伙程序

合伙人退伙時按下列順序進行：

1、退伙需提前30日通知其他合伙人，經(jīng)全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議;

2、合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額;退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務按出資比例承擔責任;

3、退伙人有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算;

4、退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物;

5、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

6、股東退股要在上一年度財務結算后才能退股;

7、股東退股所退還的股份及收益以上年度清算的財務利潤為準;

8、財務核算應以審核公司內(nèi)部賬簿為準。

第十四條出資的轉讓

合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：

1、合伙人轉讓出資需經(jīng)全體合伙人同意;

2、合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利;

3、轉讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待;

4、合伙人依法轉讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利、承擔責任;

5、轉讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。

第十五條協(xié)議解除

1、任何一方合伙人違反本合伙協(xié)議的，另一方有權解除合作協(xié)議

2、合作協(xié)議期滿

3、四方同意終止協(xié)議的

4、一方合伙人出現(xiàn)法律人問題及做對企業(yè)有損害的，另一方有權解除合作協(xié)議

第十六條企業(yè)的解散

企業(yè)有下列情況之一時，給予解散：

1、合伙期屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的;

2、全體合伙人決定解散;

3、合伙人已不具備法定人數(shù);

4、合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

5、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第十七條清算的順序

1、清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人;

2、企業(yè)清算時，應通知和公告?zhèn)鶛嗳?

3、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

4、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;

5、清算后的盈余，在支付清算費用和共同債務后，按員工工資(包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用)、稅款、普通債權的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資;

6、清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業(yè)共有財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔;

7、清算結束后，應當編制清算報告。經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十八條違約責任

1、合伙人(甲、乙、丙、丁)未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

2、合伙人(甲、乙、丙、丁)私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

3、合伙人(甲、乙、丙、丁)嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)受損失或者解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

4、合伙人(甲、乙、丙、丁)違反本合同關于禁止行為規(guī)定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十九條聲明和保證

本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證：

1、合伙人(甲、乙、丙、丁)均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

2、合伙人(甲、乙、丙、丁)投入本公司的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產(chǎn)。

3、合伙人(甲、乙、丙、丁)向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第二十條保密

協(xié)議各方(甲、乙、丙、丁)保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。

第二十一條通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_____日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第二十二條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙、丁任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)甲、乙、丙、丁四方共同簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。

第二十三條爭議的解決

以上協(xié)議甲、乙、丙、丁各一份，如出現(xiàn)對執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關的爭議，甲、乙、丙、丁四方協(xié)商不成一致的，則依法向人民法院提起訴訟。

第二十四條補充協(xié)議

未盡事宜甲乙丙丁協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)： 委托代理人(簽字)：

簽訂地點： 簽訂地點：

年____月____日 年____月____日

丙方(蓋章)： 丁方(蓋章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)： 委托代理人(簽字)：

簽訂地點： 簽訂地點：

年____月____日 年____月____日