企業(yè)合營合同（3份范本）

【第1篇】中外企業(yè)合營意向書

中國_____________公司和_____________國_____________公司，根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法律 法規(guī) ，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合營企業(yè)，特訂立本意向書。

第一條 雙方如下：

１． “中國_____________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國有關(guān)法律設(shè)立和存在的企業(yè)法人，在中國注冊。

法定地址：_____________

法定代表：_____________職務(wù)：_____________ 國籍：_____________

2. “ _____________公司”（以下簡稱乙方）

法定地址：_____________

法定代表：_____________ 職務(wù)：_____________ 國籍：_____________

第二條 按照中國的合營企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法，規(guī)合同雙方同意在中國境內(nèi)_____________市建立合營公司。

第三條 合營公司的名稱為 _____________

法定地址：___________________________

第四條 合營公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度的 管轄 和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切合法經(jīng)營活動。

第五條 合營公司的法律形式為 有限責(zé)任公司 ，合營公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限。

第六條 目的

合營雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)和 經(jīng)營范圍 （略）

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第九條 總投資

合營公司的總投資額為_____________。

第十條 注冊資本

合營公司的注冊資本為 _____________，其中：

甲方_____________元，占 _____________％；

乙方_____________元，占 _____________％。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

１.甲方：

現(xiàn)金 _____________元

機(jī)械設(shè)備_____________元

廠房_____________元

專有技術(shù)_____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____________元

其它_____________元

共 _____________元

2.乙方：

現(xiàn)金_____________元

機(jī)械設(shè)備_____________元

專有技術(shù)_____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____________元

其它 _____________元

共_____________元

第十二條 合營 公司注冊資本 由各方按其出資比例分_____________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條 經(jīng)營年限

合營公司經(jīng)營年限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____________年

本意向未盡事宜，由雙方在合同中約定。

本意向書由合營各方授權(quán)代表于_________年____月____日在中國_____________簽訂

中方：_____________ 外方： _____________

【第2篇】中外企業(yè)合營意向書范本

中國_____________公司和_____________國_____________公司，根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合營企業(yè)，特訂立本意向書。

第一條 雙方如下：

1. “中國_____________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國有關(guān)法律設(shè)立和存在的企業(yè)法人，在中國注冊。

法定地址：_____________

法定代表：_____________職務(wù)：_____________ 國籍：_____________

2. “ _____________公司”(以下簡稱乙方)

法定地址：_____________

法定代表：_____________ 職務(wù)：_____________ 國籍：_____________

第二條 按照中國的合營企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法，規(guī)合同雙方同意在中國境內(nèi)_____________市建立合營公司。

第三條 合營公司的名稱為 _____________

法定地址：___________________________

第四條 合營公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切合法經(jīng)營活動。

第五條 合營公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合營公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限。

第六條 目的

合營雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模(略)

第九條 總投資

合營公司的總投資額為_____________。

第十條 注冊資本

合營公司的注冊資本為 _____________，其中：

甲方_____________元，占 _____________%

乙方_____________元，占 _____________%。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

1.甲方：

現(xiàn)金 _____________元

機(jī)械設(shè)備_____________元

廠房_____________元

專有技術(shù)_____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____________元

其它_____________元

共 _____________元

2.乙方：

現(xiàn)金_____________元

機(jī)械設(shè)備_____________元

專有技術(shù)_____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____________元

其它 _____________元

共_____________元

第十二條 合營公司注冊資本由各方按其出資比例分_____________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)

第十三條 經(jīng)營年限

合營公司經(jīng)營年限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____________年

本意向未盡事宜，由雙方在合同中約定。

本意向書由合營各方授權(quán)代表于_________年____月____日在中國_____________簽訂

中方：_____________ 外方： _____________

【第3篇】中外合資經(jīng)營企業(yè)合營合同

2023中外合資經(jīng)營企業(yè)合營第一章 總 則

中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、長期合作、共同發(fā)展的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦中外合營經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 定義

第一條 除非本合同條件和條款中做出了其他規(guī)定，否則下述詞語具有下面規(guī)定的含義：

合營各方 簽署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方 合營各方中注冊地在中國境外并按中國境外法律注冊成立的公司、企業(yè)。

中方 合營各方中注冊地在中國境內(nèi)并按中國法律注冊成立的公司、企業(yè)。

關(guān)聯(lián)公司 一方的關(guān)聯(lián)公司指任何直接或間接控制、被控制或與其他方共同控制的任何實體，這里的控制是指直接或間接地?fù)碛兄辽俚谋頉Q權(quán)。

合同 指本合資經(jīng)營合同。

公司或合營公司 指根據(jù)本合同、章程成立的合資經(jīng)營公司。

章程 指合營各方共同簽署的本公司章程;

項目 是指經(jīng)各方同意、并經(jīng)國家發(fā)展與改革委員會批準(zhǔn)而由合營公司實施的項目。描述：裝置名稱、產(chǎn)能、產(chǎn)品等

合營產(chǎn)品 合營公司實施項目所生產(chǎn)并由合營公司銷售的產(chǎn)品。描述：產(chǎn)品名稱、產(chǎn)量等

股權(quán) 合營各方在合營公司注冊資本中所占份額。

股東融資協(xié)議 指所有股東貸款、股東擔(dān)保及本合同一方據(jù)以同意協(xié)助或支持公司籌措資金或融資的任何其他協(xié)議。

股東貸款 指一方或其關(guān)聯(lián)公司直接或者通過商業(yè)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)向公司提供的貸款。

生效日期 指本合同書審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)日期。

審批機(jī)關(guān) 指負(fù)責(zé)審批中國合營企業(yè)的中國政府機(jī)關(guān)。

政府機(jī)關(guān) 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機(jī)關(guān)、組織或司法機(jī)關(guān)，或任何仲裁機(jī)構(gòu)。

工商行政管理部門 指中國國家工商行政管理總局或其分支機(jī)構(gòu)。

中國和國家 指中華人民共和國。在本合同中，不包括：(1)中國香港特別行政區(qū)、(2)中國澳門特別行政區(qū)、(3)中國臺灣地區(qū).

附屬協(xié)議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協(xié)議。

第二條 除非上下文有另有約定或做出了明確的規(guī)定，否則本合同適用下述使用和解釋規(guī)則。

(一)表示單數(shù)的詞語同時可指復(fù)數(shù)。“或”這個詞語不應(yīng)被解釋為排他的;表示某個性別的詞語也可以指另一個性別。

(二)所提到的附錄、條款、附件、表和附表均為本合同中或所附的附錄、條款、附件、表和附表

(三)所提到的任何協(xié)議，包括本合同，指根據(jù)他們的有關(guān)規(guī)定，不定期修改、增補(bǔ)的協(xié)議，包括所有的附件、附錄、表和附表。

(四)凡提到法令或規(guī)定應(yīng)解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。

(五)“包括”這個詞語應(yīng)是無限制的;

(六)本合同書中的標(biāo)題和目錄僅為提供方便，對其解釋無任何影響。

第三章 合營各方

第三條 本合同的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，在地工商行政管理部門按中國法律注冊，其注冊地址在中國市區(qū)街號，法定代表人：姓名職務(wù)國籍。

國公司(以下簡稱乙方)，在國地按國法律登記注冊，法定地址在，法定代表人：姓名職務(wù)國籍。

第四條 聲明、保證和承諾：

本合同每一方向其他方聲明、保證和承諾，于本合同日期和生效日期：

(一)其為根據(jù)其成立地或注冊成立地的法律正式組建、有效存續(xù)及符合各項規(guī)定的獨(dú)立法人;

(二)其擁有簽訂本合同所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且于生效日期，其擁有一切所需權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，充分履行其在本合同項下的每項義務(wù);

(三)其已采取一切必要行動，授權(quán)其簽訂本合同，而且在本合同上簽字的其代表已獲得充分授權(quán)簽署本合同;

(四)自生效日期起，本合同的規(guī)定應(yīng)構(gòu)成其在法律上的和有約束力的義務(wù);

(五)其擁有的有關(guān)本合同所述的事項的、任何政府機(jī)關(guān)或來自任何政府機(jī)關(guān)的一切重要文件、聲明和資料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未載有任何有關(guān)重要事實的不真實聲明。

每一方應(yīng)就違反任何上述聲明、保證和承諾引起的一切損失、開支和責(zé)任賠償其他方。

第四章 成立合營公司

第五條各方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，以及本合同和章程的規(guī)定成立公司(以下簡稱合營公司)。

第六條 合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。

外文名稱為。

第七條 合營公司的注冊地址為：省市路號。

第八條 合營公司應(yīng)為根據(jù)中國法律成立的法人。合營公司的一切活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。公司的活動應(yīng)受中國法律法規(guī)管轄和保護(hù)。

第九條合營公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。除本合同另行規(guī)定或雙方另行事先書面約定外，一方一經(jīng)繳清其對合營公司認(rèn)繳的注冊資本的全部出資額后，便無須再以出資、貸款、墊款、保證或其他方式向合營公司提供資金或代表公司向第三方提供資金，除非合營各方達(dá)成增資或融資、股東貸款協(xié)議。雙方對合營公司的責(zé)任以其各自認(rèn)繳的合營公司注冊資本出資額為限。合營公司債權(quán)人僅對合營公司擁有追索權(quán)，而不應(yīng)要求任何一方償付合營公司債務(wù)，除非該方就合營公司債務(wù)向債權(quán)人提供擔(dān)保。在遵守上述規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)按照其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤。

第五章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第十條 甲方、乙方合營經(jīng)營的目的是：。

第十一條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第十二條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

(一)合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)。產(chǎn)品品種將發(fā)展。

第十三條 合營期限內(nèi)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，合營公司可以擴(kuò)大經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模。

第六章 投資總額與注冊資本

第十四條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，其中，注冊資本為人民幣 元，其余為借貸資金。

第十五條 合營公司注冊資本為：人民幣 元。

其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十六條 出資方式：

1.甲方共出資人民幣元，其中：

現(xiàn)金元;

機(jī)械設(shè)備元;

房產(chǎn)元;

土地使用權(quán)元;

知識產(chǎn)權(quán)元;

其它元;

2. 乙方共出資(外幣)，其中：

現(xiàn)金(外幣)元;

機(jī)械設(shè)備(外幣)元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)(外幣)元;

其它(外幣)元。

乙方出資所用之外幣匯率應(yīng)為乙方出資當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額和辦法如下：

第一期繳付：

甲方應(yīng)在公司成立之日起工作日內(nèi)，將甲方出資額的%，即元人民幣存入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。

乙方應(yīng)在公司成立之日起工作日內(nèi)，將已方出資額的%，即元(外幣存)入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。

第二期繳付：(略)

最后一期繳付：

甲方應(yīng)在公司成立之日起年內(nèi)完成最后一期的%繳付，即元人民幣。

乙方應(yīng)在公司成立之日起年內(nèi)完成最后一期的%繳付。即元(外幣)。

第十七條 盡管本合同內(nèi)有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務(wù)在形式和實質(zhì)上應(yīng)首先符合下述條件，為雙方所滿意：

(一)取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準(zhǔn);

(二)取得乙方所在國有關(guān)機(jī)構(gòu)對乙方出資所需要的批準(zhǔn);

(三)注冊日期起的天內(nèi)建立合營公司的外匯賬戶。

(四)雙方簽署的公司章程，在不做實質(zhì)變化的情況下由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

(五) 完成下列附屬協(xié)議的簽署(如需要的情況)

甲方和/或乙方與合營公司之間的《原材料供應(yīng)合同》;

甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》;

乙方與合營公司之間的《技術(shù)許可合同》;

甲方和/或乙方與合營公司之間的《產(chǎn)品銷售協(xié)議》;

中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協(xié)議》;

甲方與合營公司之間的《國有土地使用權(quán)租讓協(xié)議》;

甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標(biāo)使用許可協(xié)議》。

(六)在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務(wù)范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實質(zhì)改變的情況下，完成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。

第十八條甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應(yīng)令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計事務(wù)所的合格注冊會計師進(jìn)行注冊資本的雙方出資的驗證，并頒發(fā)出資的驗資報告，費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。

第十九條 經(jīng)任何政府要求的批準(zhǔn)，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應(yīng)向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據(jù)驗資報告反映各自的出資價值。董事會應(yīng)責(zé)成總經(jīng)理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。

第二十條頒發(fā)給雙方的《出資證明書》應(yīng)是雙方各自在合營公司注冊資本出資數(shù)額的結(jié)論性證明。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關(guān)方應(yīng)立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。發(fā)生這種事件時，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應(yīng)立即頒發(fā)新的《出資證明書》。

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十一條 當(dāng)任何合營一方希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權(quán)時，應(yīng)將下列內(nèi)容書面通知合營其他各方：

(1) 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意圖;

(2) 擬轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)條款和條件;

(3) 擬受讓方及其背景資料詳情。

第二十二條根據(jù)書面轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各方應(yīng)有優(yōu)先購買該等股權(quán)的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方、第三方應(yīng)公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權(quán)。

第二十三條如果轉(zhuǎn)讓方根據(jù)第三方提出的以資產(chǎn)或權(quán)益與轉(zhuǎn)讓方在合營公司的股權(quán)進(jìn)行置換要約而發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知中包含此資產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)金等值及其可考證的評估依據(jù)，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權(quán)時能夠提出與該要約相配的數(shù)額。

第二十四條外方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體外方股權(quán)在注冊資本中比例不降低至25%以下的情況下，該外方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。

第二十五條中方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體中方股權(quán)在注冊資本中比例不增加至75%以上的情況下，該中方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。

第二十六條中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，以及外方在行使優(yōu)先權(quán)時，所有合營各方中外方擁有的全部股權(quán)的份額以轉(zhuǎn)讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關(guān)政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。

第二十七條 每一非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知實際送達(dá)后日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方，其書面通知應(yīng)包含以下內(nèi)容：

(1) 接受或不接受轉(zhuǎn)讓及購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(2) 贊同或反對轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果非轉(zhuǎn)讓方中任何一方未在上述日期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，或由另一非轉(zhuǎn)讓方購買該等股權(quán)。

第二十八條如果兩個非轉(zhuǎn)讓方均未在該日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，其希望購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或其反對向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或兩個非轉(zhuǎn)讓方均同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在取得董事會批準(zhǔn)并報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置上述股權(quán)。

第二十九條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向非轉(zhuǎn)讓方提供充分證據(jù)，證明上述有關(guān)轉(zhuǎn)讓已按轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件完成。只要轉(zhuǎn)讓按本合同的條款進(jìn)行，各方應(yīng)促使董事會一致同意該轉(zhuǎn)讓。當(dāng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓在各非轉(zhuǎn)讓方委任董事通過后被發(fā)現(xiàn)不符合轉(zhuǎn)讓通知條款時，在不損害非轉(zhuǎn)讓方在法律上的權(quán)利和可獲得的補(bǔ)救的前提下，若其委任董事認(rèn)為不符合的程度為實質(zhì)時，可推翻對該轉(zhuǎn)讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對該轉(zhuǎn)讓予以撤銷。

第三十條在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應(yīng)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方、完全愿意并且有能力承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方在本合同、合同附件和所有相關(guān)文件，或其他協(xié)議項下的所有義務(wù)，并在其他條件下能為非轉(zhuǎn)讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方(非轉(zhuǎn)讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方)。

第三十一條在合營公司全面開始運(yùn)營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產(chǎn)不少于天后年內(nèi)，各方不應(yīng)向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而在董事會未對是否批準(zhǔn)投資方案做出決定前，任何一方亦不應(yīng)轉(zhuǎn)讓其合營公司的股權(quán)給另一方。

第三十二條 雙方在此一致認(rèn)同, 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)將不被適用：

(一)合營各方將其在合營公司中股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換;

(二)接受轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換的關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方;

(三)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使、保證且該關(guān)聯(lián)公司接受本合同、所有合同附件及相關(guān)文件的條款和條件的約束。

第三十三條向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓首先書面通知董事會和其它方，說明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及該關(guān)聯(lián)公司的法定代表的姓名、職務(wù)、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得其它方對該轉(zhuǎn)讓的書面同意，其它方不應(yīng)不合理地拒絕該轉(zhuǎn)讓并應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后日內(nèi)提供對該轉(zhuǎn)讓的書面同意或反對意見。如果任何非轉(zhuǎn)讓方未在收到轉(zhuǎn)讓通知后日內(nèi)對該轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意該轉(zhuǎn)讓。各方同意該轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)促使其委派的董事會成員一致通過對上述轉(zhuǎn)讓的決議，但該轉(zhuǎn)讓應(yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行。該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后進(jìn)行。

第三十四條除本合同列明的其他保密義務(wù)外，每一方應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)公司，對于有關(guān)轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，轉(zhuǎn)讓方在就向第三方的可能轉(zhuǎn)讓進(jìn)行談判時，應(yīng)促使該第三方保證對可能轉(zhuǎn)讓的所有詳情保守秘密，不論該轉(zhuǎn)讓最終是否完成。但就擬定的轉(zhuǎn)讓而言，上述保密承諾應(yīng)允許該轉(zhuǎn)讓方、第三方或其相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司遵守適用于轉(zhuǎn)讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。

第三十五條轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)，并應(yīng)盡其最大努力取得這種批準(zhǔn)。收到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在工商行政管理局進(jìn)行所有權(quán)變更的注冊登記。

第八章 注冊資本增加和認(rèn)購

第三十六條合營公司的注冊資本的任何增加應(yīng)得到董事會的一致投票的決議批準(zhǔn)。如果需要，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的審批。得到董事會的一致同意后，以及如果需要時，得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊資本的變更登記。

第三十七條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)增加注冊資本的，合營各方有權(quán)按注冊資本的現(xiàn)有的出資比例認(rèn)購增加的部分，除非雙方另有其他商定。

第三十八條董事會批準(zhǔn)增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應(yīng)有權(quán)(但非義務(wù))提供這部分出資，且未繳付其應(yīng)追加注冊資本的合營一方應(yīng)使其委派的董事行使投票權(quán)同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。

第三十九條在出現(xiàn)上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整，并修改合同和公司章程、報審批機(jī)關(guān)審批和工商變更登記手續(xù)。

第九章 融資

第四十條 合營公司的投資總額與注冊資本之間的差額，應(yīng)由合營公司以下列方式獲得融資：

(一)項目融資：合營公司項目建設(shè)期間采取項目融資方式從中國境內(nèi)外的銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。

(二)股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)由合營各方及其關(guān)聯(lián)公司獲得的人民幣和外幣貸款。

(三)股東擔(dān)保：合營公司股東及其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，合營公司從中國境內(nèi)外銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。

第四十一條如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關(guān)聯(lián)公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金，則股東貸款應(yīng)根據(jù)每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協(xié)議予以提供：

(一)甲方應(yīng)以人民幣通過委托貸款或擔(dān)保方式提供股東貸款，乙方應(yīng)以美元提供股東貸款;

(二)股東貸款的提取應(yīng)按雙方在合營公司注冊資本中的出資比例同比例提取;

(三)雙方應(yīng)按照各自在合營公司注冊資本中的出資比例同時提供股東貸款;和

(四)每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應(yīng)當(dāng)相同

第四十二條合營公司可依據(jù)董事會通過的條款和條件向國內(nèi)或國外銀行或金融機(jī)構(gòu)借款。如果這些銀行或機(jī)構(gòu)要求提供股東擔(dān)保，雙方應(yīng)按照其注冊資本出資比例提供單獨(dú)而并非連帶責(zé)任的擔(dān)保，或促使其關(guān)聯(lián)公司提供此類擔(dān)保。

第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)。

第十章 合營各方的責(zé)任

第四十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

甲方責(zé)任： 應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)定下，甲方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶

(一) 利用甲方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜及向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn);

(四) 協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(五) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

(六) 按合本同提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等出資;

(七) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

(八) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料;

(九) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(十) 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(十一)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

(十二)協(xié)助合營公司在必要時在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(十三)協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn);

(十四)協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十五)辦理合營公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方責(zé)任：應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)限下，乙方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶

(一)利用乙方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn);

(三)協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(四)按第十九條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運(yùn)至中國港口;

(五) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料;

(六) 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(七)協(xié)助合營公司在必要時在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(八)協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn);

(九)協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十)協(xié)助辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

(十一)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(十二) 如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(十三)辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五條合營各方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負(fù)責(zé)的協(xié)助事項或促使該協(xié)助被提供。在各方向合營公司提供協(xié)助時，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。

除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協(xié)助合營公司所發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)由其各自承擔(dān)。

第十一章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第四十六條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方或乙方的關(guān)聯(lián)公司或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第四十七條 乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

(一)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證為合營公司提供的技術(shù)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。

(二)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)和技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求。

(三)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施。

(四)圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交。

(五)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)和情報技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用。

(六)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第四十八條如乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四十九條 乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)與合營公司另行簽訂《技術(shù)許可合同》，規(guī)定技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)收取與支付辦法、技術(shù)許可使用期限和范圍及其他相關(guān)事宜。

第十二章 公司標(biāo)識和商標(biāo)

第五十條合營公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國商標(biāo)法》其他相關(guān)規(guī)定和中國參加的國際公約，在中國境內(nèi)外注冊和使用其自己的公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)。公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)的設(shè)計和其將來的任何修改應(yīng)在注冊和使用之前經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協(xié)議，所有公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)應(yīng)予以注銷。

第十三章 工程建設(shè)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù)

第五十二條合營公司應(yīng)遵循公允的市場原則，在中國境內(nèi)外向在數(shù)量、質(zhì)量、服務(wù)、價格、幣種及其他條款和條件方面最有競爭力的服務(wù)、供應(yīng)來源，購買所需的工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù)。

第五十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應(yīng)就工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關(guān)聯(lián)公司第一優(yōu)先權(quán)。

第五十四條在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂合營公司項目的工程建設(shè)服務(wù)合同。該工程建設(shè)服務(wù)合同是本合同的附屬合同。

第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設(shè)備、原材料應(yīng)優(yōu)先在中國境內(nèi)購買，如果該貨物：

(一)在中國制造;

(二)以與國外相同的條件提供;

(三)適合最先進(jìn)的技術(shù)。

第五十六條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂長期原料供應(yīng)合同。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。

合營各方應(yīng)促使其董事會成員批準(zhǔn)此附屬合同。

第五十七條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂公用工程和服務(wù)合同。該公用工程和服務(wù)合同是本合同的附屬合同。

第十四章 產(chǎn)品的銷售

第五十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售。其中，外銷部分占%，內(nèi)銷部分占%。

第五十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

(一)由合營公司直接向中國境外銷售的占%;

(二)由甲方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占%;

(三)由乙方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占%

(四)由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。

第六十條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第六十一條 為保障合營公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，合營各方承諾不與合營公司競爭。不競爭的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、區(qū)域、時間是：

(一)甲方：

業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：;

區(qū)域：(含境內(nèi)外);

時間：。

(二)乙方：

業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：;

區(qū)域：(含境內(nèi)外);

時間：。

第十五章 董事會

第六十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第六十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。如果各方股權(quán)比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)后，各方委派的董事人數(shù)應(yīng)相應(yīng)變更，以反映出股權(quán)比例變化。首任董事長由方從其委派董事中指定，首任副董事長由方從其委派董事中指定。

第六十四條每名董事的任期為四年。各方均有權(quán)在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。為免產(chǎn)生疑問，此權(quán)利包括提名方有權(quán)撤換其提名擔(dān)任董事長或副董事長(視乎情況而定)的人。

第六十五條董事長是合營公司法定代表人。董事長應(yīng)在董事會指定的權(quán)限內(nèi)行使其授權(quán)，并且只有根據(jù)董事會的事先批準(zhǔn)，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式代表合營公司采取任何行動。如果董事長因任何原因無法履行其職責(zé)，一般而言，應(yīng)將其職責(zé)授予副董事長，但董事長有權(quán)行使其酌情權(quán)，將其一些或全部職責(zé)授予其認(rèn)為適合的另一名董事。董事長如果無法履行其職責(zé)，并且沒有將其職責(zé)授予另一名董事，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予副董事長。

第六十六條 合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會。董事會應(yīng)就與合營公司有關(guān)的一切重大事宜做出決議。

第六十七條董事會會議每年應(yīng)至少召開一次，或經(jīng)三分之一以上的董事書面要求時，召開臨時董事會會議。董事會會議應(yīng)由董事長召集并主持。如董事長無法召集和/或主持會議，應(yīng)授權(quán)副董事長或另一名董事召集和/或主持董事會會議。如果董事長授權(quán)副董事長召集和/或主持會議，則副董事長應(yīng)指定另一名董事?lián)卧摯螘h的副董事長。

第六十八條董事會會議應(yīng)在董事長或副董事長或經(jīng)授權(quán)的其他董事向各方發(fā)出不少于三十天的事前書面通知后召集，該通知同時還須附有書面議程，合理詳細(xì)地說明在該董事會會議上將提議及討論的事項;但是，如果會議在中國境外舉行，則事前書面通知不應(yīng)少于四十五天。

第六十九條董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址舉行;但是如董事長和副董事長均同意，也可在其他任何合適的地點舉行董事會會議。董事會會議也可以通過電話會議、電視會議或其他電子通訊方法召開和舉行，但前提始終是在該董事會會議上達(dá)到本合同規(guī)定的法定人數(shù)。

第七十條 作為董事會會議的替代，由合營公司董事或經(jīng)其書面授權(quán)的代表親自或通過傳真簽署的書面決議，與在董事會會議上通過的決議具有同等效力。

第七十一條如董事無法出席董事會會議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會會議上作為其代表并代其進(jìn)行表決。被授權(quán)作為委托代表的人可憑一個以上委托書就某次特定的董事會會議代表一名以上董事。如果憑委托書表決，則被授權(quán)作為委托代表的董事或其他代表必須按照委托書中的指示進(jìn)行表決。如董事未出席董事會會議，也未正式指定委托代表代其出席董事會會議，則該名董事應(yīng)被視為放棄在該次董事會會議上對任何事宜進(jìn)行表決的權(quán)利。

第七十二條除非達(dá)到法定人數(shù)，即至少名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應(yīng)召開董事會會議。如在會議召開之日出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，該會議應(yīng)延期至天后舉行，或延期至董事大多數(shù)同意的另一日期，但無論如何該日期不應(yīng)遲于原來會議日期三十天。

第七十三條 不擔(dān)任董事的總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)列席董事會會議,董事長可邀請其他人士列席。

第七十四條 董事會應(yīng)對其會議的結(jié)果和決議做成中文及英文的會議紀(jì)要。董事會會議紀(jì)要經(jīng)董事長和副董事長簽署后生效。

第七十五條在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項只可在正式組成和召開的董事會會議上親自或通過電話、視頻會議或委托代表出席該會議的每名董事一致(或三分之二多數(shù))表決通過，方可做出決議：

(一)對合營公司章程的任何修改;

(二)合營公司提前終止、解散、清算或延長合營公司期限;

(三)合營公司注冊資本的金額變更和/或轉(zhuǎn)讓;

(四)合營公司與任何其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(五)任何分支機(jī)構(gòu)之設(shè)立，或投資于或成立資本投資超過人民幣或等值外幣的任何公司;

(六)批準(zhǔn)經(jīng)審計的年度賬目;

(七)批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

(八)合營公司經(jīng)營范圍的任何實質(zhì)改變;

(九)對合營公司資產(chǎn)設(shè)定任何抵押、留置權(quán)、質(zhì)押或其他擔(dān)保。

(十)董事會認(rèn)定的其他事項。

第七十六條除上述第第七十三條規(guī)定的事項外，需由董事會作出決議的所有其他事項可由全體董事的簡單多數(shù)(或三分之二以上多數(shù))通過。每一名董事有一票表決權(quán)，除非該董事被授權(quán)作為其他董事的委托代表，在此情況下，除了其本人的一票外，還可代其所代表的每位董事各投一票。董事長和副董事長均無決定性的一票。

簡單多數(shù)(或三分之二以上多數(shù))通過的事項包括但不限于：

(一)批準(zhǔn)公司財務(wù)管理體制、財務(wù)政策及年度資金和營運(yùn)預(yù)算;

(二)無需雙方或其關(guān)聯(lián)公司予以擔(dān)保的、貸款額度超過人民幣或等值美元的融資計劃;

(三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于人民幣或等值美元的;

(四)企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變;

(五)決定由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項;

(六)轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過人民幣或等值美元的公司業(yè)務(wù)的任何重要部分或公司的任何重要資產(chǎn);

(七)任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決;

(八)批準(zhǔn)財務(wù)權(quán)力(涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務(wù)及其他財務(wù)承付事項)及將原屬于董事會的財務(wù)權(quán)力再行委托授權(quán);

(九)用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款;

(十)聘任和解聘合營公司的會計師事務(wù)所;

(十一)批準(zhǔn)合營公司年度賬目;

(十二)制定合營公司的基本管理制度;

(十三)其他須董事會決議或批準(zhǔn)的事項及董事會認(rèn)為須決議或批準(zhǔn)的事項。

(十四)董事會認(rèn)定的其他事項。

第七十七條如果就任何決議的表決出現(xiàn)正反票數(shù)相同，董事應(yīng)立即努力通過友好協(xié)商解決。董事長應(yīng)無第二及決定性的一票，董事長不在時，代董事長亦無第二及決定性的一票。董事長或副董事長(或代董事長或代副董事長)有權(quán)在第一次表決后的六十天后就有關(guān)事項召開會議進(jìn)行第二次表決。如果第二次表決亦出現(xiàn)正反票數(shù)相同，在第二次表決后三十天內(nèi)，董事長和副董事長(或代董事長/代副董事長)應(yīng)共同將有關(guān)事項轉(zhuǎn)交甲方、乙方指定的各自的高層管理人員和該等高層管理人員代表(統(tǒng)稱為“高層人員”)。各方高層人員應(yīng)努力就有關(guān)事項形成一項決議，該決議對董事會和合營公司均有約束力。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉(zhuǎn)交事項后三十天內(nèi)各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關(guān)事項視為未經(jīng)董事會通過。

如果該未經(jīng)董事會通過或各方高層人員形成一致意見的事項對合營公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營或合營各自在合營公司的利益造成重大不利影響，任何一方可按本合同第一百四十七條規(guī)定終止本合同。

第七十八條董事就參加董事會所發(fā)生的開支應(yīng)由合營公司承擔(dān)。董事行使其董事職責(zé)所發(fā)生的其他合理開支可由合營公司償付，但條件是，開支須是按照董事會批準(zhǔn)的行動和是為合營公司的利益而發(fā)生的，并且經(jīng)總經(jīng)理和副總經(jīng)理審查和核證。

第七十九條 董事應(yīng)無償向合營公司提供服務(wù)(該董事同時兼任合營公司的雇員則除外)。

第八十條如董事會合理地認(rèn)為某一董事營私舞弊、嚴(yán)重失職、或?qū)蠣I公司造成或?qū)斐芍卮髶p害的其他作為或不作為，董事會可通過決議撤換該名董事，在此情況下應(yīng)要求委派該董事的一方委派另一名董事替換該名董事。

第八十一條 甲方和乙方應(yīng)促使各董事在合營公司成立日期后三周之內(nèi)召開第一次董事會會議，以批準(zhǔn)決定如下事項：

(一)批準(zhǔn)、通過和/或簽署附屬合同以及合營公司原則和政策;

(二)通過授予總經(jīng)理的權(quán)限以及董事會可能決定的其它權(quán)限的決議;

(三) 通過委任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高層管理人員的決議;

(四)認(rèn)可籌建期費(fèi)用;

(五)認(rèn)可和采納合營公司的公司公章、財務(wù)專用章和其他印章;

(六)指定驗資會計師事務(wù)所和公司年度審計會計師;

(七)認(rèn)可公司地址;

(八)批準(zhǔn)開立合營公司銀行賬戶;

(九)批準(zhǔn)董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和職能部門經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限;

(十)批準(zhǔn)年度經(jīng)營計劃;

(十一) 授權(quán)董事長確定出資日期并向股東各方發(fā)出出資證明書;

(十二)批準(zhǔn)、認(rèn)可或確認(rèn)列入董事會會議議程的任何其他事項。

第十六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第八十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦;副總經(jīng)理人，由方推薦;財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由方推薦。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任期為年。任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。為合營公司最大利益考慮，經(jīng)董事會一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績的人員可以連任。

第八十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)根據(jù)董事會相關(guān)決議提出公司年度經(jīng)營計劃和投資方案報董事會審批并組織實施;

(三)擬訂合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂合營公司的基本管理制度;

(五)制定合營公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘合營公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)合營公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理職責(zé)：應(yīng)支持和協(xié)助總經(jīng)理管理合營公司一切日常事務(wù)。

第八十四條 財務(wù)負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理的指導(dǎo)下職責(zé)，主持財務(wù)全面工作，其職責(zé)是：

(一)遵照有關(guān)的會計法規(guī)和合營公司的特別要求，制定合營公司的會計政策。

(二)制定合營公司的會計程序以記錄所有財務(wù)及經(jīng)濟(jì)往來，并為合營公司和雙方編制適當(dāng)?shù)脑露取⒓径?、年度管理報告和財?wù)報表及設(shè)計和編制符合雙方各自報告要求的財務(wù)報告。

(三)分析和提供財務(wù)和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，為合營公司的管理提供決策依據(jù)。

(四)為合營公司建立完善的內(nèi)部財務(wù)管理系統(tǒng)，確保內(nèi)部政策的遵守、資產(chǎn)的安全、防止和發(fā)現(xiàn)欺詐及錯誤、會計記錄的準(zhǔn)確性及完整性以及按時編制可靠的財務(wù)信息。

(五)制定和實施財務(wù)預(yù)算、資金管理、現(xiàn)金流量預(yù)測、資本開支及收入開支計劃。

(六)制定資金管理計劃，包括(但不限于)資金盈余管理、財務(wù)風(fēng)險管理、套期保值及金融工具管理。

(七)開發(fā)和實施公司的計算機(jī)化財務(wù)管理信息、財務(wù)及會計制度，確?？捎行Ъ跋到y(tǒng)地產(chǎn)生準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且在中國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，確保電算化系統(tǒng)在實施三個月內(nèi)得到主管財政的政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

(八)確保合營公司遵守有關(guān)稅務(wù)的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當(dāng)?shù)亩悇?wù)規(guī)劃方案。

(九)配合合營公司的會計師事務(wù)所，提供完成其對公司進(jìn)行審計所需的財務(wù)資料;向總經(jīng)理提交公司經(jīng)審計的財務(wù)報表及其他有關(guān)資料。

(十)確保適當(dāng)保存合營公司的會計檔案。

(十一)確保合營公司遵守融資安排項下的義務(wù)。

(十二)承擔(dān)本合同、章程所載及董事會有關(guān)決議通過的其他職責(zé)和責(zé)任。

第八十五條每一方應(yīng)采取所有合理的措施以促使每一高級管理人員都遵守本合同和公司《章程》，忠實履行職務(wù)并維護(hù)合營公司利益。任何高級管理人員不得利用在合營公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利;不得同時兼任中國境內(nèi)外其它經(jīng)濟(jì)組織或政府機(jī)構(gòu)的管理職務(wù);不得直接或間接參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營公司的任何商業(yè)競爭和不得從事其它可能有損合營公司利益的活動。

第八十六條 未經(jīng)提名一方的同意，董事會不得罷免任何一方按本章提名的高級管理人員。

任何高級管理人員營私舞弊、嚴(yán)重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現(xiàn)不佳，董事會有權(quán)依解雇該高級管理人員。該高級管理人員不得再被提名擔(dān)任高級管理人員的職務(wù)。

第八十七條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應(yīng)有權(quán)提名更換人員。

第八十八條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實行同工同酬原則，不因國籍、種族、性別、教育、年齡而有所差別。

第八十九條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當(dāng)?shù)赝ㄐ兴綌M定，由董事會批準(zhǔn)。

第九十條高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標(biāo)準(zhǔn)的，差額部分應(yīng)由委派該等高級管理人員及其它人員的合營方承擔(dān)。

第十七章 籌備和建設(shè)

第九十一條合營公司在項目籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立臨時的項目管理組(“pmt”)。pmt應(yīng)由合營各方提名的代表以及合營公司項目建設(shè)的承包商組成。

第九十二條pmt應(yīng)負(fù)責(zé)項目的執(zhí)行，包括有關(guān)設(shè)施的設(shè)計、工程與施工有關(guān)的采購、施工和試運(yùn)轉(zhuǎn)。具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第九十三條pmt應(yīng)設(shè)項目主任一名，由方提名，項目副主任一名由方提名，兩者均應(yīng)由董事會任命。項目主任應(yīng)向董事會匯報，并應(yīng)與項目副主任一起與總經(jīng)理和副總經(jīng)理合作執(zhí)行項目。

第九十四條 項目主任、副主任的職責(zé)應(yīng)包括：

(一)確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn);

(二)在項目副主任的協(xié)助下，就項目工程設(shè)計、采購和建設(shè)的重大事宜向董事會匯報;

(三)執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準(zhǔn)就執(zhí)行項目為pmt授予必需或適當(dāng)?shù)臋?quán)力;

(四)領(lǐng)導(dǎo)pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設(shè)合同;

(五)以最優(yōu)化的方式利用pmt各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目;

(六)評估項目的整體工程和施工目標(biāo)，并將實施最優(yōu)化;

(七)向董事會提供詳細(xì)計劃和經(jīng)費(fèi)時間表，并向總經(jīng)理提供副本，并與財務(wù)部聯(lián)系以確保對項目的施工和管理維持適當(dāng)?shù)呢攧?wù)控制和付款授權(quán);

(八)就與項目有關(guān)的事項組織和領(lǐng)導(dǎo)與上海市政府和當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的聯(lián)系和協(xié)調(diào)工作。

項目副主任的職責(zé)應(yīng)包括：

(一)與項目主任協(xié)調(diào)，協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工;

(二)協(xié)助項目主任向董事會匯報與項目有關(guān)的事項;

(三)項目主任不在時，根據(jù)項目主任的要求履行項目主任的職責(zé);

(四)通過設(shè)立一個職務(wù)協(xié)調(diào)pmt的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔(dān)任該職務(wù)的人，協(xié)助進(jìn)行項目的相應(yīng)工作;

(五)實施項目主任做出的決定;條件是，如果意見不一致，項目副主任應(yīng)有權(quán)向董事會匯報其意見和建議。合營公司的有關(guān)報告、資料和備忘錄，均應(yīng)一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。

第九十五條項目主任應(yīng)就pmt的管理工作直接向董事會匯報并向董事會負(fù)責(zé)。項目副主任和pmt部門的部門主任應(yīng)根據(jù)本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責(zé)并直接向項目主任匯報并對其負(fù)責(zé)。項目主任如果因任何原因無法履行其職責(zé)，一般而言，應(yīng)將其職責(zé)授予項目副主任，但項目主任應(yīng)有權(quán)行使其酌情權(quán)，將其一些或全部職責(zé)授予其認(rèn)為適合的pmt部門主任。項目主任如果無法履行其職責(zé)，且沒有將其職責(zé)授予項目副主任或一名pmt部門主任，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予項目副主任。

第九十六條 pmt中設(shè)立個職能部門：

第九十七條 董事會將根據(jù)項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協(xié)助pmt，并且經(jīng)挑選的支持承包商應(yīng)與合營公司簽訂合同。

第九十八條如董事會合理地認(rèn)為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、項目主任、項目副主任、pmt屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴(yán)重失職、未達(dá)到董事會批準(zhǔn)的既定目標(biāo)且無法提供合理的解釋或不稱職，董事會可通過一致決議撤換該有關(guān)個人，在此情況下提名該人員的一方應(yīng)提名另一人選接替，由董事會及時委任。

第九十九條對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責(zé)而發(fā)生的一切索賠和責(zé)任，合營公司應(yīng)賠償他們，條件是引致上述索賠和責(zé)任的任何行為或不行為并不構(gòu)成故意不當(dāng)行為、嚴(yán)重疏忽或違反刑法。

第一百條 有關(guān)設(shè)施試運(yùn)轉(zhuǎn)時，董事會應(yīng)考慮通過決議，將項目視為已經(jīng)竣工并解散pmt。

第十八章 健康、安全和環(huán)境保護(hù)

第一百零一條各方同意促使合營公司采用和遵守高標(biāo)準(zhǔn)，旨在生產(chǎn)過程及其他各項活動中,保護(hù)雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。各方將促使合營公司開發(fā)一系列結(jié)合所有適用的中國法律、法規(guī)及各方對其自己設(shè)施適用的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)原則的書面標(biāo)準(zhǔn)。

第一百零二條 總經(jīng)理應(yīng)至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。

第一百零三條合營公司應(yīng)要求技術(shù)轉(zhuǎn)讓方和設(shè)備供應(yīng)方保證其向合營公司提供的技術(shù)、設(shè)備達(dá)到合營公司的標(biāo)準(zhǔn)，以使公司遵守中國有關(guān)健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。

第一百零四條 董事會有權(quán)隨時檢查公司管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護(hù)等法律、法規(guī)和合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。

第一百零五條各方可以自費(fèi)派其內(nèi)部的安全環(huán)保機(jī)構(gòu)，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的情況。檢查人員應(yīng)有權(quán)進(jìn)入公司使用的所有生產(chǎn)和輔助設(shè)施，并有權(quán)檢查所有設(shè)施、設(shè)備、記錄、檔案和數(shù)據(jù)。檢查報告應(yīng)交給合營公司。

第一百零六條上述各方的檢查權(quán)在任何方面均不應(yīng)取代或限制應(yīng)由合營公司承擔(dān)的有關(guān)健康、安全和環(huán)境保護(hù)的法律責(zé)任和合同義務(wù)，即各方不應(yīng)因有此等檢查權(quán)而承擔(dān)任何責(zé)任。

第十九章 勞動管理

第一百零七條 合營公司應(yīng)有自主權(quán)按照有關(guān)中國法律法規(guī)和董事會制訂的政策辦理有關(guān)合營公司員工招收、招聘、辭退、辭職、工資和福利等事宜。

第一百零八條有關(guān)員工的報酬、福利、保險和其他津貼應(yīng)按適用的中國法律法規(guī)確定，應(yīng)與每名員工的知識技能、經(jīng)驗和工作業(yè)績相稱，并應(yīng)根據(jù)在中國的競爭性條件制定。

第一百零九條在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)，應(yīng)確定所有員工的正常工作時間、工作天數(shù)和假期、超時工作政策、員工缺勤批準(zhǔn)程序及所有其他勞動和聘用事項。

第一百一十條 所有員工應(yīng)由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。勞動合同的條款和條件應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第一百一十一條 合營公司應(yīng)遵守關(guān)于勞動保護(hù)的有關(guān)中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產(chǎn);保障員工的安全、健康;公司員工的勞動保險應(yīng)按照中國法律法規(guī)辦理。

第一百一十二條合營公司應(yīng)采用現(xiàn)代化的、先進(jìn)的企業(yè)機(jī)構(gòu)操作辦法，可與國際上最強(qiáng)的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。員工的資格及人數(shù)應(yīng)按公司的經(jīng)營需要確定。

第一百一十三條除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的理由在試用期內(nèi)終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實體負(fù)責(zé)。

第一百一十四條合營公司的員工將根據(jù)其專業(yè)資格和工作經(jīng)驗挑選。每名員工在公司開始聘用前，可由總經(jīng)理或其指定代表進(jìn)行考核和面試。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經(jīng)理應(yīng)有絕對權(quán)力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。所有勞動合同均應(yīng)按中國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，根據(jù)不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。如果候選人已作為調(diào)派到合營公司的人員服務(wù)了三至六個月或以上，則該試用期可由總經(jīng)理酌情放棄或修改。

第一百一十五條合營公司聘用的以前為任何一方或其關(guān)聯(lián)公司工作的任何員工(“一方原員工”)，應(yīng)被視為由合營公司新聘用，該員工的聘用年限應(yīng)從其受聘之日起計算。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔(dān)與其以前受聘于一方或該方關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的任何種類的義務(wù)。合營公司只承擔(dān)有關(guān)的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關(guān)的義務(wù)。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關(guān)聯(lián)公司的聘用關(guān)系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關(guān)聯(lián)公司聘用該員工的有關(guān)方應(yīng)對此向公司補(bǔ)償。

第一百一十六條 合營公司職位需要外籍人員擔(dān)任的，可由總經(jīng)理推薦并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。其聘用期限應(yīng)在合營公司與其簽訂的管理服務(wù)合同中加以規(guī)定。

第一百一十七條 雙方及其關(guān)聯(lián)公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調(diào)員工，借調(diào)期間員工的工作關(guān)系保留在合營公司，借調(diào)期一經(jīng)結(jié)束，這些員工即應(yīng)回到原單位。

第一百一十八條 合營公司簽訂的任何有關(guān)的勞動合同中應(yīng)規(guī)定，一切中國個人所得稅的責(zé)任應(yīng)由相關(guān)個人承擔(dān)。合營公司將按中國法律法規(guī)代扣稅款。

第一百一十九條 合營公司的所有人員應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的商業(yè)道德政策。

第一百二十條 合營公司員工應(yīng)有權(quán)根據(jù)中國法律法規(guī)建立工會。合營公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)支持工會的活動。

第二十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第一百二十一條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第一百二十二條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第一百二十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他相關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第一百二十四條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第一百二十五條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方予以同意。其所需一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第一百二十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第一百二十七條合營公司應(yīng)按照中國有關(guān)財務(wù)會計制度的法律，法規(guī)，結(jié)合合營公司的特點制定公司的財務(wù)和會計制度，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。合營公司應(yīng)發(fā)布以下財務(wù)和會計報告：

(一)有關(guān)法律和法規(guī)要求的所有報告;

(二)甲方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告;

(三)乙方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告。

合營公司提交各方的財務(wù)計劃應(yīng)符合各方內(nèi)部通行制度的要求。

為了符合合營公司及各方對報告的要求，合營公司應(yīng)建立現(xiàn)代的集約電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)(硬件和軟件)。

第一百二十八條合營公司采用的會計制度應(yīng)完全反映資產(chǎn)、負(fù)債和收支情況,并可進(jìn)行有效的管理和控制。成本會計制度的設(shè)計應(yīng)通過產(chǎn)品/產(chǎn)品系列方式反映經(jīng)營成果，并包括預(yù)定成本的制度。

第一百二十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。合營公司的一切會計帳薄、報表和報告,包括年度報告，應(yīng)用中、英文書寫保存。

第一百三十條 章程確定的一切會計帳薄、報表和報告應(yīng)由財務(wù)負(fù)責(zé)人準(zhǔn)備并簽署，并提交財務(wù)、會計、電子數(shù)據(jù)處理和物料管理部總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第一百三十一條 合營公司采用的會計制度和程序經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施,并根據(jù)需要報當(dāng)?shù)刎斦投悇?wù)機(jī)關(guān)備案。

第一百三十二條 在每年編制年度報表之前，合營公司應(yīng)召集各方參加會議,審查年度財務(wù)狀況及準(zhǔn)備年度報告。

第一百三十三條 合營公司的下列文件、證件和報表,應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗證和出具證明，方為有效：

(一) 合營公司向各方出具的注冊資本出資證明書;

(二) 合營公司的年度會計報告;

(三) 合營公司清算的會計報表。

第一百三十四條合營公司應(yīng)聘請甲方、乙方能夠接受的在中國注冊的獨(dú)立的注冊會計師事務(wù)所作為其審計師，審核驗證年度決算報表(年度報告)。該會計師事務(wù)所必須十分熟悉中國和國際會計和審計慣例。會計師事務(wù)所的聘用和解聘應(yīng)由董事會決定。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)于會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)向董事會及各方提交年度會計報告(包括該會計年度中、英文本的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表)以及合營公司審計師的審計報告。

第一百三十六條每一方可自費(fèi)委派一名會計師(可以是中國或外國注冊的會計師)或其自己內(nèi)部的審計師，代表該方審計公司的賬目。合營公司應(yīng)為該審計師在提供帳薄方面給予合理的協(xié)助，該審計師應(yīng)對其審計的所有文件保密。

第一百三十七條合營公司的會計年度采用日歷年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。合營公司的第一個會計年度應(yīng)從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

第一百三十八條就各方與中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的關(guān)系而言,各方應(yīng)自行承擔(dān)中國稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)中國稅法向各方征收的、與執(zhí)行本合同及合同附件或附屬合同有關(guān)的一切稅費(fèi)。

第一百三十九條 合營公司及各方應(yīng)履行法律法規(guī)規(guī)定的與上述稅費(fèi)有關(guān)的代扣代繳義務(wù)。

第一百四十條各方應(yīng)盡早向有關(guān)機(jī)構(gòu)提交確認(rèn)合營公司為技術(shù)先進(jìn)企業(yè)的申請,協(xié)助合營公司爭取根據(jù)中國法律或經(jīng)特別許可能獲得的有利于合營公司和/或各方的所有稅收優(yōu)惠，并協(xié)助合營公司辦理免關(guān)稅和增值稅的有關(guān)事宜。

第一百四十一條在合營公司支付了全部應(yīng)納稅金和履行了其他有關(guān)法律義務(wù)之后，董事會應(yīng)根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)確定儲備基金、合營公司人員獎勵及福利基金、合營公司發(fā)展基金的提取。除非董事會另有決定，提取后的剩余利潤應(yīng)按各方在合營公司注冊資本中所占的比例分配給各方。

第一百四十二條利潤應(yīng)原則上以人民幣分配和支付。董事會應(yīng)確定一適當(dāng)?shù)闹Ц度掌?不可遲于決定紅利之日后的三十天。合營公司應(yīng)于董事會確定的支付日期以各方指定的方式支付紅利。

第一百四十三條 應(yīng)乙方的要求,合營公司應(yīng)按照屆時適用的外匯支付的法規(guī)，把將分配給該方的人民幣紅利兌換成美元，并把紅利為該方匯出境外。任何在董事會確定的支付日期之前的外匯匯率風(fēng)險、銀行費(fèi)用以及其他費(fèi)用應(yīng)由該方承擔(dān)。

第二十一章 合營期限

第一百四十四條 合營公司的期限為自合營公司成立之日起年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第一百四十五條 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向原審批機(jī)構(gòu)商務(wù)部申請延長合營期限。

第二十二章 終止和清算

第一百四十六條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第一百四十七條 在下列情況下，如果各方書面同意終止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以終止：

(一)合營公司無法有效地經(jīng)營(未能達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)同時又無發(fā)展前途);

(二) 不可抗力的情況或后果持續(xù)六個月以上，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

(三) 任何其他原因;

(四) 董事會出現(xiàn)難以克服的僵局。

第一百四十八條各方應(yīng)盡其最大努力避免公司被清算，為此，在同意終止前，各方應(yīng)評估由一方或第三方繼續(xù)經(jīng)營公司的可能性。在終止協(xié)議中，各方可同意由一方自身購買或促使第三方購買另一方的出資，并繼續(xù)經(jīng)營合營公司。如果雙方都有意購買或促使第三方購買另一方的出資，則對相應(yīng)出資出價高的一方應(yīng)有購買或促使第三方購買的權(quán)利。如果合營公司不能以此方式繼續(xù)經(jīng)營，則董事會可決定清算合營公司。

任何此等轉(zhuǎn)讓或清算的決定應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第一百四十九條 在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同：

(一)如果另一方的一個成員實質(zhì)性地違反本合同或章程(即:嚴(yán)重?fù)p害非違約方和/或公司的利益),并且在收到非違約方書面通知后九十天內(nèi)此等違約未得到糾正;

(二)如果另一方的一個成員違反本合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其在公司的出資或?qū)ζ湓诠镜某鲑Y設(shè)置債權(quán);

(三)如果另一方的一個成員被宣告破產(chǎn)，或成為清算或解散程序的對象或無法繼續(xù)經(jīng)營或無法償還其到期債務(wù)，且因此成為和解和整頓或接管的對象，并且在此等情況下，在收到非受影響方書面通知后的九十日內(nèi)，另一方的其他成員不接收或不能接收此受影響成員在合營公司的出資和/或從屬股東貸款(如有的話);

(四)如果在開始商業(yè)性生產(chǎn)之后公司的累計損失超過注冊資本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方書面通知后的九十日內(nèi)就重建公司資本結(jié)構(gòu)達(dá)成協(xié)議。

第一百五十條 在未與另一方磋商以尋找公平的解決方案之前，任何一方不得行使單方終止權(quán)。此等公平解決方案可包括一方內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓。

第一百五十一條在簽訂本合同后，如果由于任何新的中國法律頒布或現(xiàn)有法律的修改而使任何一方的經(jīng)濟(jì)利益受到實質(zhì)性的不利影響，則該方應(yīng)書面通知另一方。各方應(yīng)立刻互相協(xié)商以尋找一項可行的解決方法，且應(yīng)盡一切合法努力將此等不利影響減至最小，設(shè)法達(dá)成協(xié)議以避免單方面的終止。

如果在上述書面通知后一年內(nèi)未達(dá)成協(xié)議，則任何一方可終止本合同。

第一百五十二條 不履行合同和章程中所規(guī)定的義務(wù)并實質(zhì)性地違反本合同的一方，應(yīng)對由此造成另一方的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第一百五十三條 公司解散和清算，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司解散之日，為合營公司清算開始之日。

第一百五十四條董事會應(yīng)在清算開始之日起十五日內(nèi)成立清算委員會。除非屆時董事會另有決定，清算委員會應(yīng)由人組成，由每一方分別委任名董事，名律師，名中國注冊會計師。上述名成員中董事長為清算委員會主任。

第一百五十五條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，清算委員會可聘請必要的專家和工作人員辦理清算的具體事務(wù)。

第一百五十六條 清算財產(chǎn)變賣時，各方有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

第一百五十七條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)將予以變賣或處置，從中所獲得的收益應(yīng)按照各方的出資比例進(jìn)行分配。

第一百五十八條 清算工作結(jié)束后， 由清算委員會提出清算結(jié)束報告， 提請董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)，并且公司應(yīng)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百五十九條如果董事會未能自清算開始之日起十五日內(nèi)成立清算委員會，或者清算委員會的工作出現(xiàn)嚴(yán)重障礙，未能在清算開始之日起的一百八十日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交清算報告，任何一方可向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請?zhí)貏e清算。

第一百六十條 如果合營公司被依法宣告破產(chǎn)，將依有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第一百六十一條所有清算程序結(jié)束后，清算委員會應(yīng)將最終報告提交審批機(jī)構(gòu)，將合營公司的營業(yè)執(zhí)照繳還工商行政管理局，并完成一切向有關(guān)的政府部門注銷公司的其他手續(xù)。合營公司賬冊和其他文件的正本應(yīng)由甲方保存，乙方應(yīng)有權(quán)保留上述賬冊和文件的復(fù)印本。

第一百六十二條 雙方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的規(guī)定得以實現(xiàn)的方式采取行動。

第二十三章 保險

第一百六十三條 在建設(shè)和商業(yè)營運(yùn)期間,合營公司應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律、法規(guī)并考慮到甲方和乙方的保險標(biāo)準(zhǔn)，辦理和維持完全和充分的工業(yè)保險及適當(dāng)?shù)娜藛T保險。

第一百六十四條合營公司的各項保險應(yīng)向有執(zhí)照的在中國成立的保險公司投保,該等保險商應(yīng)具備最好的共同保險和再保險評級的水平。如果中國有關(guān)政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可向外國保險公司投保，也可以向有中國執(zhí)照的外國保險公司投保。

第一百六十五條 如合營公司有需要，各方應(yīng)協(xié)助合營公司聘請一家保險事務(wù)顧問。

第一百六十六條 鑒于投資規(guī)模巨大, 合營公司應(yīng)促使合營公司的保險商在中國和國際的再保險市場辦理符合公司最大利益的再保險。

第一百六十七條 合營公司委托下，各方應(yīng)協(xié)助合營公司咨詢及協(xié)調(diào)保險事宜。

第二十四章 合同的修改、變更與解除

第一百六十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第一百六十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第一百七十條由于一方不執(zhí)行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十五章 保密

第一百七十一條除非另有書面協(xié)議,各方保證，任何一方不應(yīng)使用另一方或合營公司在談判期間或合營公司建立或經(jīng)營期間所提供的保密資料;并且未經(jīng)提供方的書面允許，不應(yīng)向任何第三方透露。

第一百七十二條 保密資料是指任何尚未公開的專有技術(shù)或商業(yè)資料。需要各方保密的文件和資料應(yīng)由提供方明確標(biāo)明。

第一百七十三條 不論本合同是否終止，保密資料一旦合法地公開，此保密義務(wù)應(yīng)即行終止。

第一百七十四條 各方和合營公司應(yīng)與其接觸保密資料的雇員簽訂保密協(xié)議。

第一百七十五條 除非在有關(guān)合同中對保密資料另有規(guī)定,本合同的終止或任何一方因任何原因轉(zhuǎn)讓其對公司的出資，不應(yīng)影響各方的保密義務(wù)。

第二十六章 違約責(zé)任

第一百七十六條甲、乙任何一方未按合同第六章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第二十二章的規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第一百七十七條如果一方實質(zhì)性地違反其在本合同項下的任何義務(wù)、聲明或保證，造成一方或合營公司發(fā)生費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，而且該方未在本合同一方發(fā)出書面通知后六十天內(nèi)糾正該違約，則該等事件應(yīng)被視為構(gòu)成違約。如果發(fā)生違約，在遵守本合同的規(guī)定下，非違約方可按本合同規(guī)定的條款和條件終止本合同。

第一百七十八條如合營公司和/或沒有違約的其中一方(“非違約方”)因另一方(“違約方”)違約而遭受任何直接費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，則違約方應(yīng)賠償合營公司和/或非違約方(視情況而定)任何上述費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，并使其免受任何該等費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失之損害。但是，違約方無須對后果性或懲罰性的損害賠償負(fù)責(zé)。

第一百七十九條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第二十七章 不可抗力

第一百八十“不可抗力”指生效日期后出現(xiàn)的妨礙任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且該等事件是本合同各方所不能控制、無法預(yù)見、不能避免或不能克服的。該等事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、瘟疫、民事騷亂、罷工及不能預(yù)見、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)為是不可抗力的事件。

第一百八十一條如任何一方因不可抗力被妨礙、延誤、限制或阻礙履行本合同的任何規(guī)定，如此受妨礙、延誤、限制或阻礙履行的一方應(yīng)以書面通知其他方發(fā)生不可抗力，并應(yīng)在其后十五天內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及預(yù)期的持續(xù)期的說明。除本合同另有規(guī)定者外，發(fā)生不可抗力事件時，受影響方對合同義務(wù)的履行在上述妨礙、延誤、限制或阻礙的范圍和時間內(nèi)應(yīng)予免除，但上述免除不適用于本合同項下的付款義務(wù)。

第一百八十二條 如果一方未盡合理努力在其控制范圍內(nèi)盡速將不可抗力事件的影響減至最低，則本章的條款不應(yīng)適用于該方。

第二十八章 適用法律

第一百八十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。但是，如果有關(guān)本合同的某一事務(wù)，在中國沒有公布的或可公開獲得的法律依據(jù)，則應(yīng)參照一般的國際商業(yè)慣例。

第二十九章 爭議的解決

第一百八十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如在一方首先書面通知其他方存在爭議日期后的六十天內(nèi)仍未解決該爭議，則任何一方可根據(jù)本章的規(guī)定：

(一) 將該爭議提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?；蛘撸?/p>

(二) 提交國地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第一百八十五條仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，甲方指定一名仲裁員，乙方指定一名仲裁員，第三名仲裁員由甲乙雙方協(xié)商選定。如果在三十天內(nèi)，未能商定第三名仲裁員的人選，則該第三名仲裁員應(yīng)由仲裁庭根據(jù)其規(guī)則選定。

第一百八十六條仲裁裁決應(yīng)為終局的，并應(yīng)對各方均具有約束力。各方同意受該裁決約束，并按該裁決行事?？上蛴泄茌牂?quán)的任何法院申請對裁決做出司法承認(rèn)及申請強(qiáng)制執(zhí)行和執(zhí)行令。除了正在仲裁的有爭議的具體事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本合同項下的義務(wù)。

第一百八十七條 除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第一百八十八條在與本合同有關(guān)的任何仲裁程序或有關(guān)程序中(包括任何仲裁裁決的執(zhí)行)，本合同每一方明示放棄以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的辯護(hù)，并放棄以其事實是或聲稱是主權(quán)國的機(jī)構(gòu)或部門為理由的任何其他辯護(hù)。

第三十章 文字

第一百八十九條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第三十一章 合同生效及其它

第一百九十條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、公用工程服務(wù)協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、原料供應(yīng)協(xié)議、商標(biāo)使用協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第一百九十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第一百九十二條除非另有明確規(guī)定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同或與本合同有關(guān)的任何其他協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)被作為放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán);任何對權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨(dú)或部分地行使均不排除其未來對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。

第一百九十三條 如本合同的條款與章程的條款相抵觸，應(yīng)以本合同的條款為準(zhǔn)。

第一百九十四條 本合同、本合同附件及章程包含雙方就本合同標(biāo)題事項所達(dá)成的全部諒解，并取代雙方在此之前各自做出的及互相達(dá)成的所有協(xié)商、談判及協(xié)議。

第一百九十五條本合同規(guī)定任何一方向另一方發(fā)出的所有通知或書面通訊(包括但不限于根據(jù)本合同規(guī)定發(fā)出的任何和全部要約、書信或通知)應(yīng)以中文或英文書寫，以傳真或速遞服務(wù)公司遞交的信件，迅速發(fā)往或寄往有關(guān)方。根據(jù)本合同發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務(wù)公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務(wù)公司后七天應(yīng)視為收件日期;如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)出(經(jīng)傳送報告證明)后兩個工作天應(yīng)視為收件日期。所有通知和通訊應(yīng)發(fā)往本合同第二章所載的有關(guān)地址，直至以書面通知另一方變更該地址為止。

(簽字蓋章頁)

甲方(蓋章)____________________________ 乙方(蓋章)____________________________

單位地址： ____________________________單位地址：____________________________

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________

簽約代表：____________________________ 簽約代表：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________ 聯(lián)系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________ 開戶銀行：____________________________

賬 號: ____________________________賬 號：____________________________

郵政編碼：____________________________ 郵政編碼：____________________________

方擔(dān)保人(蓋章)____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________

簽約代表：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________

賬 號:____________________________

郵政編碼：____________________________第一章 總 則

中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、長期合作、共同發(fā)展的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦中外合營經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 定義

第一條 除非本合同條件和條款中做出了其他規(guī)定，否則下述詞語具有下面規(guī)定的含義：

合營各方 簽署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方 合營各方中注冊地在中國境外并按中國境外法律注冊成立的公司、企業(yè)。

中方 合營各方中注冊地在中國境內(nèi)并按中國法律注冊成立的公司、企業(yè)。

關(guān)聯(lián)公司 一方的關(guān)聯(lián)公司指任何直接或間接控制、被控制或與其他方共同控制的任何實體，這里的控制是指直接或間接地?fù)碛兄辽俚谋頉Q權(quán)。

合同 指本合資經(jīng)營合同。

公司或合營公司 指根據(jù)本合同、章程成立的合資經(jīng)營公司。

章程 指合營各方共同簽署的本公司章程;

項目 是指經(jīng)各方同意、并經(jīng)國家發(fā)展與改革委員會批準(zhǔn)而由合營公司實施的項目。描述：裝置名稱、產(chǎn)能、產(chǎn)品等

合營產(chǎn)品 合營公司實施項目所生產(chǎn)并由合營公司銷售的產(chǎn)品。描述：產(chǎn)品名稱、產(chǎn)量等

股權(quán) 合營各方在合營公司注冊資本中所占份額。

股東融資協(xié)議 指所有股東貸款、股東擔(dān)保及本合同一方據(jù)以同意協(xié)助或支持公司籌措資金或融資的任何其他協(xié)議。

股東貸款 指一方或其關(guān)聯(lián)公司直接或者通過商業(yè)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)向公司提供的貸款。

生效日期 指本合同書審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)日期。

審批機(jī)關(guān) 指負(fù)責(zé)審批中國合營企業(yè)的中國政府機(jī)關(guān)。

政府機(jī)關(guān) 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機(jī)關(guān)、組織或司法機(jī)關(guān)，或任何仲裁機(jī)構(gòu)。

工商行政管理部門 指中國國家工商行政管理總局或其分支機(jī)構(gòu)。

中國和國家 指中華人民共和國。在本合同中，不包括：(1)中國香港特別行政區(qū)、(2)中國澳門特別行政區(qū)、(3)中國臺灣地區(qū).

附屬協(xié)議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協(xié)議。

第二條 除非上下文有另有約定或做出了明確的規(guī)定，否則本合同適用下述使用和解釋規(guī)則。

(一)表示單數(shù)的詞語同時可指復(fù)數(shù)?！盎颉边@個詞語不應(yīng)被解釋為排他的;表示某個性別的詞語也可以指另一個性別。

(二)所提到的附錄、條款、附件、表和附表均為本合同中或所附的附錄、條款、附件、表和附表

(三)所提到的任何協(xié)議，包括本合同，指根據(jù)他們的有關(guān)規(guī)定，不定期修改、增補(bǔ)的協(xié)議，包括所有的附件、附錄、表和附表。

(四)凡提到法令或規(guī)定應(yīng)解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。

(五)“包括”這個詞語應(yīng)是無限制的;

(六)本合同書中的標(biāo)題和目錄僅為提供方便，對其解釋無任何影響。

第三章 合營各方

第三條 本合同的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，在地工商行政管理部門按中國法律注冊，其注冊地址在中國市區(qū)街號，法定代表人：姓名職務(wù)國籍。

國公司(以下簡稱乙方)，在國地按國法律登記注冊，法定地址在，法定代表人：姓名職務(wù)國籍。

第四條 聲明、保證和承諾：

本合同每一方向其他方聲明、保證和承諾，于本合同日期和生效日期：

(一)其為根據(jù)其成立地或注冊成立地的法律正式組建、有效存續(xù)及符合各項規(guī)定的獨(dú)立法人;

(二)其擁有簽訂本合同所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且于生效日期，其擁有一切所需權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，充分履行其在本合同項下的每項義務(wù);

(三)其已采取一切必要行動，授權(quán)其簽訂本合同，而且在本合同上簽字的其代表已獲得充分授權(quán)簽署本合同;

(四)自生效日期起，本合同的規(guī)定應(yīng)構(gòu)成其在法律上的和有約束力的義務(wù);

(五)其擁有的有關(guān)本合同所述的事項的、任何政府機(jī)關(guān)或來自任何政府機(jī)關(guān)的一切重要文件、聲明和資料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未載有任何有關(guān)重要事實的不真實聲明。

每一方應(yīng)就違反任何上述聲明、保證和承諾引起的一切損失、開支和責(zé)任賠償其他方。

第四章 成立合營公司

第五條各方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，以及本合同和章程的規(guī)定成立公司(以下簡稱合營公司)。

第六條 合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。

外文名稱為。

第七條 合營公司的注冊地址為：省市路號。

第八條 合營公司應(yīng)為根據(jù)中國法律成立的法人。合營公司的一切活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。公司的活動應(yīng)受中國法律法規(guī)管轄和保護(hù)。

第九條合營公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。除本合同另行規(guī)定或雙方另行事先書面約定外，一方一經(jīng)繳清其對合營公司認(rèn)繳的注冊資本的全部出資額后，便無須再以出資、貸款、墊款、保證或其他方式向合營公司提供資金或代表公司向第三方提供資金，除非合營各方達(dá)成增資或融資、股東貸款協(xié)議。雙方對合營公司的責(zé)任以其各自認(rèn)繳的合營公司注冊資本出資額為限。合營公司債權(quán)人僅對合營公司擁有追索權(quán)，而不應(yīng)要求任何一方償付合營公司債務(wù)，除非該方就合營公司債務(wù)向債權(quán)人提供擔(dān)保。在遵守上述規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)按照其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤。

第五章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第十條 甲方、乙方合營經(jīng)營的目的是：。

第十一條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第十二條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

(一)合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)。產(chǎn)品品種將發(fā)展。

第十三條 合營期限內(nèi)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，合營公司可以擴(kuò)大經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模。

第六章 投資總額與注冊資本

第十四條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，其中，注冊資本為人民幣 元，其余為借貸資金。

第十五條 合營公司注冊資本為：人民幣 元。

其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十六條 出資方式：

1.甲方共出資人民幣元，其中：

現(xiàn)金元;

機(jī)械設(shè)備元;

房產(chǎn)元;

土地使用權(quán)元;

知識產(chǎn)權(quán)元;

其它元;

2. 乙方共出資(外幣)，其中：

現(xiàn)金(外幣)元;

機(jī)械設(shè)備(外幣)元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)(外幣)元;

其它(外幣)元。

乙方出資所用之外幣匯率應(yīng)為乙方出資當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額和辦法如下：

第一期繳付：

甲方應(yīng)在公司成立之日起工作日內(nèi)，將甲方出資額的%，即元人民幣存入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。

乙方應(yīng)在公司成立之日起工作日內(nèi)，將已方出資額的%，即元(外幣存)入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。

第二期繳付：(略)

…………

最后一期繳付：

甲方應(yīng)在公司成立之日起年內(nèi)完成最后一期的%繳付，即元人民幣。

乙方應(yīng)在公司成立之日起年內(nèi)完成最后一期的%繳付。即元(外幣)。

第十七條 盡管本合同內(nèi)有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務(wù)在形式和實質(zhì)上應(yīng)首先符合下述條件，為雙方所滿意：

(一)取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準(zhǔn);

(二)取得乙方所在國有關(guān)機(jī)構(gòu)對乙方出資所需要的批準(zhǔn);

(三)注冊日期起的天內(nèi)建立合營公司的外匯賬戶。

(四)雙方簽署的公司章程，在不做實質(zhì)變化的情況下由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

(五) 完成下列附屬協(xié)議的簽署(如需要的情況)

甲方和/或乙方與合營公司之間的《原材料供應(yīng)合同》;

甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》;

乙方與合營公司之間的《技術(shù)許可合同》;

甲方和/或乙方與合營公司之間的《產(chǎn)品銷售協(xié)議》;

中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協(xié)議》;

甲方與合營公司之間的《國有土地使用權(quán)租讓協(xié)議》;

甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標(biāo)使用許可協(xié)議》。

(六)在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務(wù)范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實質(zhì)改變的情況下，完成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。

第十八條甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應(yīng)令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計事務(wù)所的合格注冊會計師進(jìn)行注冊資本的雙方出資的驗證，并頒發(fā)出資的驗資報告，費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。

第十九條 經(jīng)任何政府要求的批準(zhǔn)，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應(yīng)向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據(jù)驗資報告反映各自的出資價值。董事會應(yīng)責(zé)成總經(jīng)理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。

第二十條頒發(fā)給雙方的《出資證明書》應(yīng)是雙方各自在合營公司注冊資本出資數(shù)額的結(jié)論性證明。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關(guān)方應(yīng)立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。發(fā)生這種事件時，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應(yīng)立即頒發(fā)新的《出資證明書》。

第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十一條 當(dāng)任何合營一方希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權(quán)時，應(yīng)將下列內(nèi)容書面通知合營其他各方：

(1) 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意圖;

(2) 擬轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)條款和條件;

(3) 擬受讓方及其背景資料詳情。

第二十二條根據(jù)書面轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各方應(yīng)有優(yōu)先購買該等股權(quán)的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方、第三方應(yīng)公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權(quán)。

第二十三條如果轉(zhuǎn)讓方根據(jù)第三方提出的以資產(chǎn)或權(quán)益與轉(zhuǎn)讓方在合營公司的股權(quán)進(jìn)行置換要約而發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知中包含此資產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)金等值及其可考證的評估依據(jù)，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權(quán)時能夠提出與該要約相配的數(shù)額。

第二十四條外方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體外方股權(quán)在注冊資本中比例不降低至25%以下的情況下，該外方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。

第二十五條中方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體中方股權(quán)在注冊資本中比例不增加至75%以上的情況下，該中方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。

第二十六條中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，以及外方在行使優(yōu)先權(quán)時，所有合營各方中外方擁有的全部股權(quán)的份額以轉(zhuǎn)讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關(guān)政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。

第二十七條 每一非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知實際送達(dá)后日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方，其書面通知應(yīng)包含以下內(nèi)容：

(1) 接受或不接受轉(zhuǎn)讓及購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(2) 贊同或反對轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果非轉(zhuǎn)讓方中任何一方未在上述日期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，或由另一非轉(zhuǎn)讓方購買該等股權(quán)。

第二十八條如果兩個非轉(zhuǎn)讓方均未在該日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，其希望購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或其反對向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或兩個非轉(zhuǎn)讓方均同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在取得董事會批準(zhǔn)并報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置上述股權(quán)。

第二十九條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向非轉(zhuǎn)讓方提供充分證據(jù)，證明上述有關(guān)轉(zhuǎn)讓已按轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件完成。只要轉(zhuǎn)讓按本合同的條款進(jìn)行，各方應(yīng)促使董事會一致同意該轉(zhuǎn)讓。當(dāng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓在各非轉(zhuǎn)讓方委任董事通過后被發(fā)現(xiàn)不符合轉(zhuǎn)讓通知條款時，在不損害非轉(zhuǎn)讓方在法律上的權(quán)利和可獲得的補(bǔ)救的前提下，若其委任董事認(rèn)為不符合的程度為實質(zhì)時，可推翻對該轉(zhuǎn)讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對該轉(zhuǎn)讓予以撤銷。

第三十條在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應(yīng)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方、完全愿意并且有能力承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方在本合同、合同附件和所有相關(guān)文件，或其他協(xié)議項下的所有義務(wù)，并在其他條件下能為非轉(zhuǎn)讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方(非轉(zhuǎn)讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方)。

第三十一條在合營公司全面開始運(yùn)營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產(chǎn)不少于天后年內(nèi)，各方不應(yīng)向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而在董事會未對是否批準(zhǔn)投資方案做出決定前，任何一方亦不應(yīng)轉(zhuǎn)讓其合營公司的股權(quán)給另一方。

第三十二條 雙方在此一致認(rèn)同, 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)將不被適用：

(一)合營各方將其在合營公司中股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換;

(二)接受轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換的關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方;

(三)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使、保證且該關(guān)聯(lián)公司接受本合同、所有合同附件及相關(guān)文件的條款和條件的約束。

第三十三條向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓首先書面通知董事會和其它方，說明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及該關(guān)聯(lián)公司的法定代表的姓名、職務(wù)、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得其它方對該轉(zhuǎn)讓的書面同意，其它方不應(yīng)不合理地拒絕該轉(zhuǎn)讓并應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后日內(nèi)提供對該轉(zhuǎn)讓的書面同意或反對意見。如果任何非轉(zhuǎn)讓方未在收到轉(zhuǎn)讓通知后日內(nèi)對該轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意該轉(zhuǎn)讓。各方同意該轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)促使其委派的董事會成員一致通過對上述轉(zhuǎn)讓的決議，但該轉(zhuǎn)讓應(yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行。該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后進(jìn)行。

第三十四條除本合同列明的其他保密義務(wù)外，每一方應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)公司，對于有關(guān)轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，轉(zhuǎn)讓方在就向第三方的可能轉(zhuǎn)讓進(jìn)行談判時，應(yīng)促使該第三方保證對可能轉(zhuǎn)讓的所有詳情保守秘密，不論該轉(zhuǎn)讓最終是否完成。但就擬定的轉(zhuǎn)讓而言，上述保密承諾應(yīng)允許該轉(zhuǎn)讓方、第三方或其相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司遵守適用于轉(zhuǎn)讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。

第三十五條轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)，并應(yīng)盡其最大努力取得這種批準(zhǔn)。收到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在工商行政管理局進(jìn)行所有權(quán)變更的注冊登記。

第八章 注冊資本增加和認(rèn)購

第三十六條合營公司的注冊資本的任何增加應(yīng)得到董事會的一致投票的決議批準(zhǔn)。如果需要，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的審批。得到董事會的一致同意后，以及如果需要時，得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊資本的變更登記。

第三十七條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)增加注冊資本的，合營各方有權(quán)按注冊資本的現(xiàn)有的出資比例認(rèn)購增加的部分，除非雙方另有其他商定。

第三十八條董事會批準(zhǔn)增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應(yīng)有權(quán)(但非義務(wù))提供這部分出資，且未繳付其應(yīng)追加注冊資本的合營一方應(yīng)使其委派的董事行使投票權(quán)同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。

第三十九條在出現(xiàn)上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整，并修改合同和公司章程、報審批機(jī)關(guān)審批和工商變更登記手續(xù)。

第九章 融資

第四十條 合營公司的投資總額與注冊資本之間的差額，應(yīng)由合營公司以下列方式獲得融資：

(一)項目融資：合營公司項目建設(shè)期間采取項目融資方式從中國境內(nèi)外的銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。

(二)股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)由合營各方及其關(guān)聯(lián)公司獲得的人民幣和外幣貸款。

(三)股東擔(dān)保：合營公司股東及其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，合營公司從中國境內(nèi)外銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。

第四十一條如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關(guān)聯(lián)公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金，則股東貸款應(yīng)根據(jù)每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協(xié)議予以提供：

(一)甲方應(yīng)以人民幣通過委托貸款或擔(dān)保方式提供股東貸款，乙方應(yīng)以美元提供股東貸款;

(二)股東貸款的提取應(yīng)按雙方在合營公司注冊資本中的出資比例同比例提取;

(三)雙方應(yīng)按照各自在合營公司注冊資本中的出資比例同時提供股東貸款;和

(四)每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應(yīng)當(dāng)相同

第四十二條合營公司可依據(jù)董事會通過的條款和條件向國內(nèi)或國外銀行或金融機(jī)構(gòu)借款。如果這些銀行或機(jī)構(gòu)要求提供股東擔(dān)保，雙方應(yīng)按照其注冊資本出資比例提供單獨(dú)而并非連帶責(zé)任的擔(dān)保，或促使其關(guān)聯(lián)公司提供此類擔(dān)保。

第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)。

第十章 合營各方的責(zé)任

第四十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

甲方責(zé)任： 應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)定下，甲方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶

(一) 利用甲方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜及向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn);

(四) 協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(五) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

(六) 按合本同提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等出資;

(七) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

(八) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料;

(九) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(十) 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(十一)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

(十二)協(xié)助合營公司在必要時在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(十三)協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn);

(十四)協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十五)辦理合營公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方責(zé)任：應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)限下，乙方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶

(一)利用乙方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn);

(三)協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(四)按第十九條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運(yùn)至中國港口;

(五) 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料;

(六) 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(七)協(xié)助合營公司在必要時在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(八)協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn);

(九)協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十)協(xié)助辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

(十一)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(十二) 如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(十三)辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五條合營各方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負(fù)責(zé)的協(xié)助事項或促使該協(xié)助被提供。在各方向合營公司提供協(xié)助時，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。

除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協(xié)助合營公司所發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)由其各自承擔(dān)。

第十一章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第四十六條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方或乙方的關(guān)聯(lián)公司或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第四十七條 乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

(一)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證為合營公司提供的技術(shù)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。

(二)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)和技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求。

(三)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施。

(四)圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交。

(五)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)和情報技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用。

(六)乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第四十八條如乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四十九條 乙方(或乙方的關(guān)聯(lián)公司)與合營公司另行簽訂《技術(shù)許可合同》，規(guī)定技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)收取與支付辦法、技術(shù)許可使用期限和范圍及其他相關(guān)事宜。

第十二章 公司標(biāo)識和商標(biāo)

第五十條合營公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國商標(biāo)法》其他相關(guān)規(guī)定和中國參加的國際公約，在中國境內(nèi)外注冊和使用其自己的公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)。公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)的設(shè)計和其將來的任何修改應(yīng)在注冊和使用之前經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協(xié)議，所有公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)應(yīng)予以注銷。

第十三章 工程建設(shè)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù)

第五十二條合營公司應(yīng)遵循公允的市場原則，在中國境內(nèi)外向在數(shù)量、質(zhì)量、服務(wù)、價格、幣種及其他條款和條件方面最有競爭力的服務(wù)、供應(yīng)來源，購買所需的工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù)。

第五十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應(yīng)就工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關(guān)聯(lián)公司第一優(yōu)先權(quán)。

第五十四條在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂合營公司項目的工程建設(shè)服務(wù)合同。該工程建設(shè)服務(wù)合同是本合同的附屬合同。

第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設(shè)備、原材料應(yīng)優(yōu)先在中國境內(nèi)購買，如果該貨物：

(一)在中國制造;

(二)以與國外相同的條件提供;

(三)適合最先進(jìn)的技術(shù)。

第五十六條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂長期原料供應(yīng)合同。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。

合營各方應(yīng)促使其董事會成員批準(zhǔn)此附屬合同。

第五十七條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂公用工程和服務(wù)合同。該公用工程和服務(wù)合同是本合同的附屬合同。

第十四章 產(chǎn)品的銷售

第五十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售。其中，外銷部分占%，內(nèi)銷部分占%。

第五十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

(一)由合營公司直接向中國境外銷售的占%;

(二)由甲方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占%;

(三)由乙方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占%

(四)由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。

第六十條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第六十一條 為保障合營公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，合營各方承諾不與合營公司競爭。不競爭的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、區(qū)域、時間是：

(一)甲方：

業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：;

區(qū)域：(含境內(nèi)外);

時間：。

(二)乙方：

業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：;

區(qū)域：(含境內(nèi)外);

時間：。

第十五章 董事會

第六十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第六十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。如果各方股權(quán)比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)后，各方委派的董事人數(shù)應(yīng)相應(yīng)變更，以反映出股權(quán)比例變化。首任董事長由方從其委派董事中指定，首任副董事長由方從其委派董事中指定。

第六十四條每名董事的任期為四年。各方均有權(quán)在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。為免產(chǎn)生疑問，此權(quán)利包括提名方有權(quán)撤換其提名擔(dān)任董事長或副董事長(視乎情況而定)的人。

第六十五條董事長是合營公司法定代表人。董事長應(yīng)在董事會指定的權(quán)限內(nèi)行使其授權(quán)，并且只有根據(jù)董事會的事先批準(zhǔn)，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式代表合營公司采取任何行動。如果董事長因任何原因無法履行其職責(zé)，一般而言，應(yīng)將其職責(zé)授予副董事長，但董事長有權(quán)行使其酌情權(quán)，將其一些或全部職責(zé)授予其認(rèn)為適合的另一名董事。董事長如果無法履行其職責(zé)，并且沒有將其職責(zé)授予另一名董事，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予副董事長。

第六十六條 合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會。董事會應(yīng)就與合營公司有關(guān)的一切重大事宜做出決議。

第六十七條董事會會議每年應(yīng)至少召開一次，或經(jīng)三分之一以上的董事書面要求時，召開臨時董事會會議。董事會會議應(yīng)由董事長召集并主持。如董事長無法召集和/或主持會議，應(yīng)授權(quán)副董事長或另一名董事召集和/或主持董事會會議。如果董事長授權(quán)副董事長召集和/或主持會議，則副董事長應(yīng)指定另一名董事?lián)卧摯螘h的副董事長。

第六十八條董事會會議應(yīng)在董事長或副董事長或經(jīng)授權(quán)的其他董事向各方發(fā)出不少于三十天的事前書面通知后召集，該通知同時還須附有書面議程，合理詳細(xì)地說明在該董事會會議上將提議及討論的事項;但是，如果會議在中國境外舉行，則事前書面通知不應(yīng)少于四十五天。

第六十九條董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址舉行;但是如董事長和副董事長均同意，也可在其他任何合適的地點舉行董事會會議。董事會會議也可以通過電話會議、電視會議或其他電子通訊方法召開和舉行，但前提始終是在該董事會會議上達(dá)到本合同規(guī)定的法定人數(shù)。

第七十條 作為董事會會議的替代，由合營公司董事或經(jīng)其書面授權(quán)的代表親自或通過傳真簽署的書面決議，與在董事會會議上通過的決議具有同等效力。

第七十一條如董事無法出席董事會會議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會會議上作為其代表并代其進(jìn)行表決。被授權(quán)作為委托代表的人可憑一個以上委托書就某次特定的董事會會議代表一名以上董事。如果憑委托書表決，則被授權(quán)作為委托代表的董事或其他代表必須按照委托書中的指示進(jìn)行表決。如董事未出席董事會會議，也未正式指定委托代表代其出席董事會會議，則該名董事應(yīng)被視為放棄在該次董事會會議上對任何事宜進(jìn)行表決的權(quán)利。

第七十二條除非達(dá)到法定人數(shù)，即至少名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應(yīng)召開董事會會議。如在會議召開之日出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，該會議應(yīng)延期至天后舉行，或延期至董事大多數(shù)同意的另一日期，但無論如何該日期不應(yīng)遲于原來會議日期三十天。

第七十三條 不擔(dān)任董事的總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)列席董事會會議,董事長可邀請其他人士列席。

第七十四條 董事會應(yīng)對其會議的結(jié)果和決議做成中文及英文的會議紀(jì)要。董事會會議紀(jì)要經(jīng)董事長和副董事長簽署后生效。

第七十五條在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項只可在正式組成和召開的董事會會議上親自或通過電話、視頻會議或委托代表出席該會議的每名董事一致(或三分之二多數(shù))表決通過，方可做出決議：

(一)對合營公司章程的任何修改;

(二)合營公司提前終止、解散、清算或延長合營公司期限;

(三)合營公司注冊資本的金額變更和/或轉(zhuǎn)讓;

(四)合營公司與任何其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(五)任何分支機(jī)構(gòu)之設(shè)立，或投資于或成立資本投資超過人民幣或等值外幣的任何公司;

(六)批準(zhǔn)經(jīng)審計的年度賬目;

(七)批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

(八)合營公司經(jīng)營范圍的任何實質(zhì)改變;

(九)對合營公司資產(chǎn)設(shè)定任何抵押、留置權(quán)、質(zhì)押或其他擔(dān)保。

(十)董事會認(rèn)定的其他事項。

第七十六條除上述第第七十三條規(guī)定的事項外，需由董事會作出決議的所有其他事項可由全體董事的簡單多數(shù)(或三分之二以上多數(shù))通過。每一名董事有一票表決權(quán)，除非該董事被授權(quán)作為其他董事的委托代表，在此情況下，除了其本人的一票外，還可代其所代表的每位董事各投一票。董事長和副董事長均無決定性的一票。

簡單多數(shù)(或三分之二以上多數(shù))通過的事項包括但不限于：

(一)批準(zhǔn)公司財務(wù)管理體制、財務(wù)政策及年度資金和營運(yùn)預(yù)算;

(二)無需雙方或其關(guān)聯(lián)公司予以擔(dān)保的、貸款額度超過人民幣或等值美元的融資計劃;

(三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于人民幣或等值美元的;

(四)企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變;

(五)決定由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項;

(六)轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過人民幣或等值美元的公司業(yè)務(wù)的任何重要部分或公司的任何重要資產(chǎn);

(七)任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決;

(八)批準(zhǔn)財務(wù)權(quán)力(涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務(wù)及其他財務(wù)承付事項)及將原屬于董事會的財務(wù)權(quán)力再行委托授權(quán);

(九)用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款;

(十)聘任和解聘合營公司的會計師事務(wù)所;

(十一)批準(zhǔn)合營公司年度賬目;

(十二)制定合營公司的基本管理制度;

(十三)其他須董事會決議或批準(zhǔn)的事項及董事會認(rèn)為須決議或批準(zhǔn)的事項。

(十四)董事會認(rèn)定的其他事項。

第七十七條如果就任何決議的表決出現(xiàn)正反票數(shù)相同，董事應(yīng)立即努力通過友好協(xié)商解決。董事長應(yīng)無第二及決定性的一票，董事長不在時，代董事長亦無第二及決定性的一票。董事長或副董事長(或代董事長或代副董事長)有權(quán)在第一次表決后的六十天后就有關(guān)事項召開會議進(jìn)行第二次表決。如果第二次表決亦出現(xiàn)正反票數(shù)相同，在第二次表決后三十天內(nèi)，董事長和副董事長(或代董事長/代副董事長)應(yīng)共同將有關(guān)事項轉(zhuǎn)交甲方、乙方指定的各自的高層管理人員和該等高層管理人員代表(統(tǒng)稱為“高層人員”)。各方高層人員應(yīng)努力就有關(guān)事項形成一項決議，該決議對董事會和合營公司均有約束力。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉(zhuǎn)交事項后三十天內(nèi)各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關(guān)事項視為未經(jīng)董事會通過。

如果該未經(jīng)董事會通過或各方高層人員形成一致意見的事項對合營公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營或合營各自在合營公司的利益造成重大不利影響，任何一方可按本合同第一百四十七條規(guī)定終止本合同。

第七十八條董事就參加董事會所發(fā)生的開支應(yīng)由合營公司承擔(dān)。董事行使其董事職責(zé)所發(fā)生的其他合理開支可由合營公司償付，但條件是，開支須是按照董事會批準(zhǔn)的行動和是為合營公司的利益而發(fā)生的，并且經(jīng)總經(jīng)理和副總經(jīng)理審查和核證。

第七十九條 董事應(yīng)無償向合營公司提供服務(wù)(該董事同時兼任合營公司的雇員則除外)。

第八十條如董事會合理地認(rèn)為某一董事營私舞弊、嚴(yán)重失職、或?qū)蠣I公司造成或?qū)斐芍卮髶p害的其他作為或不作為，董事會可通過決議撤換該名董事，在此情況下應(yīng)要求委派該董事的一方委派另一名董事替換該名董事。

第八十一條 甲方和乙方應(yīng)促使各董事在合營公司成立日期后三周之內(nèi)召開第一次董事會會議，以批準(zhǔn)決定如下事項：

(一)批準(zhǔn)、通過和/或簽署附屬合同以及合營公司原則和政策;

(二)通過授予總經(jīng)理的權(quán)限以及董事會可能決定的其它權(quán)限的決議;

(三) 通過委任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高層管理人員的決議;

(四)認(rèn)可籌建期費(fèi)用;

(五)認(rèn)可和采納合營公司的公司公章、財務(wù)專用章和其他印章;

(六)指定驗資會計師事務(wù)所和公司年度審計會計師;

(七)認(rèn)可公司地址;

(八)批準(zhǔn)開立合營公司銀行賬戶;

(九)批準(zhǔn)董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和職能部門經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限;

(十)批準(zhǔn)年度經(jīng)營計劃;

(十一) 授權(quán)董事長確定出資日期并向股東各方發(fā)出出資證明書;

(十二)批準(zhǔn)、認(rèn)可或確認(rèn)列入董事會會議議程的任何其他事項。

第十六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第八十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦;副總經(jīng)理人，由方推薦;財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由方推薦。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任期為年。任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。為合營公司最大利益考慮，經(jīng)董事會一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績的人員可以連任。

第八十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)根據(jù)董事會相關(guān)決議提出公司年度經(jīng)營計劃和投資方案報董事會審批并組織實施;

(三)擬訂合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂合營公司的基本管理制度;

(五)制定合營公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘合營公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)合營公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理職責(zé)：應(yīng)支持和協(xié)助總經(jīng)理管理合營公司一切日常事務(wù)。

第八十四條 財務(wù)負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理的指導(dǎo)下職責(zé)，主持財務(wù)全面工作，其職責(zé)是：

(一)遵照有關(guān)的會計法規(guī)和合營公司的特別要求，制定合營公司的會計政策。

(二)制定合營公司的會計程序以記錄所有財務(wù)及經(jīng)濟(jì)往來，并為合營公司和雙方編制適當(dāng)?shù)脑露?、季度、年度管理報告和財?wù)報表及設(shè)計和編制符合雙方各自報告要求的財務(wù)報告。

(三)分析和提供財務(wù)和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，為合營公司的管理提供決策依據(jù)。

(四)為合營公司建立完善的內(nèi)部財務(wù)管理系統(tǒng)，確保內(nèi)部政策的遵守、資產(chǎn)的安全、防止和發(fā)現(xiàn)欺詐及錯誤、會計記錄的準(zhǔn)確性及完整性以及按時編制可靠的財務(wù)信息。

(五)制定和實施財務(wù)預(yù)算、資金管理、現(xiàn)金流量預(yù)測、資本開支及收入開支計劃。

(六)制定資金管理計劃，包括(但不限于)資金盈余管理、財務(wù)風(fēng)險管理、套期保值及金融工具管理。

(七)開發(fā)和實施公司的計算機(jī)化財務(wù)管理信息、財務(wù)及會計制度，確?？捎行Ъ跋到y(tǒng)地產(chǎn)生準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且在中國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，確保電算化系統(tǒng)在實施三個月內(nèi)得到主管財政的政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

(八)確保合營公司遵守有關(guān)稅務(wù)的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當(dāng)?shù)亩悇?wù)規(guī)劃方案。

(九)配合合營公司的會計師事務(wù)所，提供完成其對公司進(jìn)行審計所需的財務(wù)資料;向總經(jīng)理提交公司經(jīng)審計的財務(wù)報表及其他有關(guān)資料。

(十)確保適當(dāng)保存合營公司的會計檔案。

(十一)確保合營公司遵守融資安排項下的義務(wù)。

(十二)承擔(dān)本合同、章程所載及董事會有關(guān)決議通過的其他職責(zé)和責(zé)任。

第八十五條每一方應(yīng)采取所有合理的措施以促使每一高級管理人員都遵守本合同和公司《章程》，忠實履行職務(wù)并維護(hù)合營公司利益。任何高級管理人員不得利用在合營公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利;不得同時兼任中國境內(nèi)外其它經(jīng)濟(jì)組織或政府機(jī)構(gòu)的管理職務(wù);不得直接或間接參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營公司的任何商業(yè)競爭和不得從事其它可能有損合營公司利益的活動。

第八十六條 未經(jīng)提名一方的同意，董事會不得罷免任何一方按本章提名的高級管理人員。

任何高級管理人員營私舞弊、嚴(yán)重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現(xiàn)不佳，董事會有權(quán)依解雇該高級管理人員。該高級管理人員不得再被提名擔(dān)任高級管理人員的職務(wù)。

第八十七條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應(yīng)有權(quán)提名更換人員。

第八十八條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實行同工同酬原則，不因國籍、種族、性別、教育、年齡而有所差別。

第八十九條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當(dāng)?shù)赝ㄐ兴綌M定，由董事會批準(zhǔn)。

第九十條高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標(biāo)準(zhǔn)的，差額部分應(yīng)由委派該等高級管理人員及其它人員的合營方承擔(dān)。

第十七章 籌備和建設(shè)

第九十一條合營公司在項目籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立臨時的項目管理組(“pmt”)。pmt應(yīng)由合營各方提名的代表以及合營公司項目建設(shè)的承包商組成。

第九十二條pmt應(yīng)負(fù)責(zé)項目的執(zhí)行，包括有關(guān)設(shè)施的設(shè)計、工程與施工有關(guān)的采購、施工和試運(yùn)轉(zhuǎn)。具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第九十三條pmt應(yīng)設(shè)項目主任一名，由方提名，項目副主任一名由方提名，兩者均應(yīng)由董事會任命。項目主任應(yīng)向董事會匯報，并應(yīng)與項目副主任一起與總經(jīng)理和副總經(jīng)理合作執(zhí)行項目。

第九十四條 項目主任、副主任的職責(zé)應(yīng)包括：

(一)確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn);

(二)在項目副主任的協(xié)助下，就項目工程設(shè)計、采購和建設(shè)的重大事宜向董事會匯報;

(三)執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準(zhǔn)就執(zhí)行項目為pmt授予必需或適當(dāng)?shù)臋?quán)力;

(四)領(lǐng)導(dǎo)pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設(shè)合同;

(五)以最優(yōu)化的方式利用pmt各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目;

(六)評估項目的整體工程和施工目標(biāo)，并將實施最優(yōu)化;

(七)向董事會提供詳細(xì)計劃和經(jīng)費(fèi)時間表，并向總經(jīng)理提供副本，并與財務(wù)部聯(lián)系以確保對項目的施工和管理維持適當(dāng)?shù)呢攧?wù)控制和付款授權(quán);

(八)就與項目有關(guān)的事項組織和領(lǐng)導(dǎo)與上海市政府和當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的聯(lián)系和協(xié)調(diào)工作。

項目副主任的職責(zé)應(yīng)包括：

(一)與項目主任協(xié)調(diào)，協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工;

(二)協(xié)助項目主任向董事會匯報與項目有關(guān)的事項;

(三)項目主任不在時，根據(jù)項目主任的要求履行項目主任的職責(zé);

(四)通過設(shè)立一個職務(wù)協(xié)調(diào)pmt的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔(dān)任該職務(wù)的人，協(xié)助進(jìn)行項目的相應(yīng)工作;

(五)實施項目主任做出的決定;條件是，如果意見不一致，項目副主任應(yīng)有權(quán)向董事會匯報其意見和建議。合營公司的有關(guān)報告、資料和備忘錄，均應(yīng)一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。

第九十五條項目主任應(yīng)就pmt的管理工作直接向董事會匯報并向董事會負(fù)責(zé)。項目副主任和pmt部門的部門主任應(yīng)根據(jù)本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責(zé)并直接向項目主任匯報并對其負(fù)責(zé)。項目主任如果因任何原因無法履行其職責(zé)，一般而言，應(yīng)將其職責(zé)授予項目副主任，但項目主任應(yīng)有權(quán)行使其酌情權(quán)，將其一些或全部職責(zé)授予其認(rèn)為適合的pmt部門主任。項目主任如果無法履行其職責(zé)，且沒有將其職責(zé)授予項目副主任或一名pmt部門主任，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予項目副主任。

第九十六條 pmt中設(shè)立個職能部門：

第九十七條 董事會將根據(jù)項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協(xié)助pmt，并且經(jīng)挑選的支持承包商應(yīng)與合營公司簽訂合同。

第九十八條如董事會合理地認(rèn)為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、項目主任、項目副主任、pmt屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴(yán)重失職、未達(dá)到董事會批準(zhǔn)的既定目標(biāo)且無法提供合理的解釋或不稱職，董事會可通過一致決議撤換該有關(guān)個人，在此情況下提名該人員的一方應(yīng)提名另一人選接替，由董事會及時委任。

第九十九條對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責(zé)而發(fā)生的一切索賠和責(zé)任，合營公司應(yīng)賠償他們，條件是引致上述索賠和責(zé)任的任何行為或不行為并不構(gòu)成故意不當(dāng)行為、嚴(yán)重疏忽或違反刑法。

第一百條 有關(guān)設(shè)施試運(yùn)轉(zhuǎn)時，董事會應(yīng)考慮通過決議，將項目視為已經(jīng)竣工并解散pmt。

第十八章 健康、安全和環(huán)境保護(hù)

第一百零一條各方同意促使合營公司采用和遵守高標(biāo)準(zhǔn)，旨在生產(chǎn)過程及其他各項活動中,保護(hù)雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。各方將促使合營公司開發(fā)一系列結(jié)合所有適用的中國法律、法規(guī)及各方對其自己設(shè)施適用的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)原則的書面標(biāo)準(zhǔn)。

第一百零二條 總經(jīng)理應(yīng)至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。

第一百零三條合營公司應(yīng)要求技術(shù)轉(zhuǎn)讓方和設(shè)備供應(yīng)方保證其向合營公司提供的技術(shù)、設(shè)備達(dá)到合營公司的標(biāo)準(zhǔn)，以使公司遵守中國有關(guān)健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。

第一百零四條 董事會有權(quán)隨時檢查公司管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護(hù)等法律、法規(guī)和合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。

第一百零五條各方可以自費(fèi)派其內(nèi)部的安全環(huán)保機(jī)構(gòu)，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的情況。檢查人員應(yīng)有權(quán)進(jìn)入公司使用的所有生產(chǎn)和輔助設(shè)施，并有權(quán)檢查所有設(shè)施、設(shè)備、記錄、檔案和數(shù)據(jù)。檢查報告應(yīng)交給合營公司。

第一百零六條上述各方的檢查權(quán)在任何方面均不應(yīng)取代或限制應(yīng)由合營公司承擔(dān)的有關(guān)健康、安全和環(huán)境保護(hù)的法律責(zé)任和合同義務(wù)，即各方不應(yīng)因有此等檢查權(quán)而承擔(dān)任何責(zé)任。

第十九章 勞動管理

第一百零七條 合營公司應(yīng)有自主權(quán)按照有關(guān)中國法律法規(guī)和董事會制訂的政策辦理有關(guān)合營公司員工招收、招聘、辭退、辭職、工資和福利等事宜。

第一百零八條有關(guān)員工的報酬、福利、保險和其他津貼應(yīng)按適用的中國法律法規(guī)確定，應(yīng)與每名員工的知識技能、經(jīng)驗和工作業(yè)績相稱，并應(yīng)根據(jù)在中國的競爭性條件制定。

第一百零九條在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)，應(yīng)確定所有員工的正常工作時間、工作天數(shù)和假期、超時工作政策、員工缺勤批準(zhǔn)程序及所有其他勞動和聘用事項。

第一百一十條 所有員工應(yīng)由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。勞動合同的條款和條件應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第一百一十一條 合營公司應(yīng)遵守關(guān)于勞動保護(hù)的有關(guān)中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產(chǎn);保障員工的安全、健康;公司員工的勞動保險應(yīng)按照中國法律法規(guī)辦理。

第一百一十二條合營公司應(yīng)采用現(xiàn)代化的、先進(jìn)的企業(yè)機(jī)構(gòu)操作辦法，可與國際上最強(qiáng)的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。員工的資格及人數(shù)應(yīng)按公司的經(jīng)營需要確定。

第一百一十三條除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的理由在試用期內(nèi)終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實體負(fù)責(zé)。

第一百一十四條合營公司的員工將根據(jù)其專業(yè)資格和工作經(jīng)驗挑選。每名員工在公司開始聘用前，可由總經(jīng)理或其指定代表進(jìn)行考核和面試。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經(jīng)理應(yīng)有絕對權(quán)力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。所有勞動合同均應(yīng)按中國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，根據(jù)不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。如果候選人已作為調(diào)派到合營公司的人員服務(wù)了三至六個月或以上，則該試用期可由總經(jīng)理酌情放棄或修改。

第一百一十五條合營公司聘用的以前為任何一方或其關(guān)聯(lián)公司工作的任何員工(“一方原員工”)，應(yīng)被視為由合營公司新聘用，該員工的聘用年限應(yīng)從其受聘之日起計算。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔(dān)與其以前受聘于一方或該方關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的任何種類的義務(wù)。合營公司只承擔(dān)有關(guān)的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關(guān)的義務(wù)。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關(guān)聯(lián)公司的聘用關(guān)系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關(guān)聯(lián)公司聘用該員工的有關(guān)方應(yīng)對此向公司補(bǔ)償。

第一百一十六條 合營公司職位需要外籍人員擔(dān)任的，可由總經(jīng)理推薦并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。其聘用期限應(yīng)在合營公司與其簽訂的管理服務(wù)合同中加以規(guī)定。

第一百一十七條 雙方及其關(guān)聯(lián)公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調(diào)員工，借調(diào)期間員工的工作關(guān)系保留在合營公司，借調(diào)期一經(jīng)結(jié)束，這些員工即應(yīng)回到原單位。

第一百一十八條 合營公司簽訂的任何有關(guān)的勞動合同中應(yīng)規(guī)定，一切中國個人所得稅的責(zé)任應(yīng)由相關(guān)個人承擔(dān)。合營公司將按中國法律法規(guī)代扣稅款。

第一百一十九條 合營公司的所有人員應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的商業(yè)道德政策。

第一百二十條 合營公司員工應(yīng)有權(quán)根據(jù)中國法律法規(guī)建立工會。合營公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)支持工會的活動。

第二十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第一百二十一條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第一百二十二條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第一百二十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他相關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第一百二十四條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第一百二十五條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方予以同意。其所需一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第一百二十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第一百二十七條合營公司應(yīng)按照中國有關(guān)財務(wù)會計制度的法律，法規(guī)，結(jié)合合營公司的特點制定公司的財務(wù)和會計制度，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。合營公司應(yīng)發(fā)布以下財務(wù)和會計報告：

(一)有關(guān)法律和法規(guī)要求的所有報告;

(二)甲方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告;

(三)乙方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告。

合營公司提交各方的財務(wù)計劃應(yīng)符合各方內(nèi)部通行制度的要求。

為了符合合營公司及各方對報告的要求，合營公司應(yīng)建立現(xiàn)代的集約電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)(硬件和軟件)。

第一百二十八條合營公司采用的會計制度應(yīng)完全反映資產(chǎn)、負(fù)債和收支情況,并可進(jìn)行有效的管理和控制。成本會計制度的設(shè)計應(yīng)通過產(chǎn)品/產(chǎn)品系列方式反映經(jīng)營成果，并包括預(yù)定成本的制度。

第一百二十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。合營公司的一切會計帳薄、報表和報告,包括年度報告，應(yīng)用中、英文書寫保存。

第一百三十條 章程確定的一切會計帳薄、報表和報告應(yīng)由財務(wù)負(fù)責(zé)人準(zhǔn)備并簽署，并提交財務(wù)、會計、電子數(shù)據(jù)處理和物料管理部總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第一百三十一條 合營公司采用的會計制度和程序經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施,并根據(jù)需要報當(dāng)?shù)刎斦投悇?wù)機(jī)關(guān)備案。

第一百三十二條 在每年編制年度報表之前，合營公司應(yīng)召集各方參加會議,審查年度財務(wù)狀況及準(zhǔn)備年度報告。

第一百三十三條 合營公司的下列文件、證件和報表,應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗證和出具證明，方為有效：

(一) 合營公司向各方出具的注冊資本出資證明書;

(二) 合營公司的年度會計報告;

(三) 合營公司清算的會計報表。

第一百三十四條合營公司應(yīng)聘請甲方、乙方能夠接受的在中國注冊的獨(dú)立的注冊會計師事務(wù)所作為其審計師，審核驗證年度決算報表(年度報告)。該會計師事務(wù)所必須十分熟悉中國和國際會計和審計慣例。會計師事務(wù)所的聘用和解聘應(yīng)由董事會決定。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)于會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)向董事會及各方提交年度會計報告(包括該會計年度中、英文本的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表)以及合營公司審計師的審計報告。

第一百三十六條每一方可自費(fèi)委派一名會計師(可以是中國或外國注冊的會計師)或其自己內(nèi)部的審計師，代表該方審計公司的賬目。合營公司應(yīng)為該審計師在提供帳薄方面給予合理的協(xié)助，該審計師應(yīng)對其審計的所有文件保密。

第一百三十七條合營公司的會計年度采用日歷年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。合營公司的第一個會計年度應(yīng)從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

第一百三十八條就各方與中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的關(guān)系而言,各方應(yīng)自行承擔(dān)中國稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)中國稅法向各方征收的、與執(zhí)行本合同及合同附件或附屬合同有關(guān)的一切稅費(fèi)。

第一百三十九條 合營公司及各方應(yīng)履行法律法規(guī)規(guī)定的與上述稅費(fèi)有關(guān)的代扣代繳義務(wù)。

第一百四十條各方應(yīng)盡早向有關(guān)機(jī)構(gòu)提交確認(rèn)合營公司為技術(shù)先進(jìn)企業(yè)的申請,協(xié)助合營公司爭取根據(jù)中國法律或經(jīng)特別許可能獲得的有利于合營公司和/或各方的所有稅收優(yōu)惠，并協(xié)助合營公司辦理免關(guān)稅和增值稅的有關(guān)事宜。

第一百四十一條在合營公司支付了全部應(yīng)納稅金和履行了其他有關(guān)法律義務(wù)之后，董事會應(yīng)根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)確定儲備基金、合營公司人員獎勵及福利基金、合營公司發(fā)展基金的提取。除非董事會另有決定，提取后的剩余利潤應(yīng)按各方在合營公司注冊資本中所占的比例分配給各方。

第一百四十二條利潤應(yīng)原則上以人民幣分配和支付。董事會應(yīng)確定一適當(dāng)?shù)闹Ц度掌?不可遲于決定紅利之日后的三十天。合營公司應(yīng)于董事會確定的支付日期以各方指定的方式支付紅利。

第一百四十三條 應(yīng)乙方的要求,合營公司應(yīng)按照屆時適用的外匯支付的法規(guī)，把將分配給該方的人民幣紅利兌換成美元，并把紅利為該方匯出境外。任何在董事會確定的支付日期之前的外匯匯率風(fēng)險、銀行費(fèi)用以及其他費(fèi)用應(yīng)由該方承擔(dān)。

第二十一章 合營期限

第一百四十四條 合營公司的期限為自合營公司成立之日起年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第一百四十五條 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向原審批機(jī)構(gòu)商務(wù)部申請延長合營期限。

第二十二章 終止和清算

第一百四十六條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第一百四十七條 在下列情況下，如果各方書面同意終止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以終止：

(一)合營公司無法有效地經(jīng)營(未能達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)同時又無發(fā)展前途);

(二) 不可抗力的情況或后果持續(xù)六個月以上，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

(三) 任何其他原因;

(四) 董事會出現(xiàn)難以克服的僵局。

第一百四十八條各方應(yīng)盡其最大努力避免公司被清算，為此，在同意終止前，各方應(yīng)評估由一方或第三方繼續(xù)經(jīng)營公司的可能性。在終止協(xié)議中，各方可同意由一方自身購買或促使第三方購買另一方的出資，并繼續(xù)經(jīng)營合營公司。如果雙方都有意購買或促使第三方購買另一方的出資，則對相應(yīng)出資出價高的一方應(yīng)有購買或促使第三方購買的權(quán)利。如果合營公司不能以此方式繼續(xù)經(jīng)營，則董事會可決定清算合營公司。

任何此等轉(zhuǎn)讓或清算的決定應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第一百四十九條 在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同：

(一)如果另一方的一個成員實質(zhì)性地違反本合同或章程(即:嚴(yán)重?fù)p害非違約方和/或公司的利益),并且在收到非違約方書面通知后九十天內(nèi)此等違約未得到糾正;

(二)如果另一方的一個成員違反本合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其在公司的出資或?qū)ζ湓诠镜某鲑Y設(shè)置債權(quán);

(三)如果另一方的一個成員被宣告破產(chǎn)，或成為清算或解散程序的對象或無法繼續(xù)經(jīng)營或無法償還其到期債務(wù)，且因此成為和解和整頓或接管的對象，并且在此等情況下，在收到非受影響方書面通知后的九十日內(nèi)，另一方的其他成員不接收或不能接收此受影響成員在合營公司的出資和/或從屬股東貸款(如有的話);

(四)如果在開始商業(yè)性生產(chǎn)之后公司的累計損失超過注冊資本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方書面通知后的九十日內(nèi)就重建公司資本結(jié)構(gòu)達(dá)成協(xié)議。

第一百五十條 在未與另一方磋商以尋找公平的解決方案之前，任何一方不得行使單方終止權(quán)。此等公平解決方案可包括一方內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓。

第一百五十一條在簽訂本合同后，如果由于任何新的中國法律頒布或現(xiàn)有法律的修改而使任何一方的經(jīng)濟(jì)利益受到實質(zhì)性的不利影響，則該方應(yīng)書面通知另一方。各方應(yīng)立刻互相協(xié)商以尋找一項可行的解決方法，且應(yīng)盡一切合法努力將此等不利影響減至最小，設(shè)法達(dá)成協(xié)議以避免單方面的終止。

如果在上述書面通知后一年內(nèi)未達(dá)成協(xié)議，則任何一方可終止本合同。

第一百五十二條 不履行合同和章程中所規(guī)定的義務(wù)并實質(zhì)性地違反本合同的一方，應(yīng)對由此造成另一方的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第一百五十三條 公司解散和清算，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司解散之日，為合營公司清算開始之日。

第一百五十四條董事會應(yīng)在清算開始之日起十五日內(nèi)成立清算委員會。除非屆時董事會另有決定，清算委員會應(yīng)由人組成，由每一方分別委任名董事，名律師，名中國注冊會計師。上述名成員中董事長為清算委員會主任。

第一百五十五條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，清算委員會可聘請必要的專家和工作人員辦理清算的具體事務(wù)。

第一百五十六條 清算財產(chǎn)變賣時，各方有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

第一百五十七條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)將予以變賣或處置，從中所獲得的收益應(yīng)按照各方的出資比例進(jìn)行分配。

第一百五十八條 清算工作結(jié)束后， 由清算委員會提出清算結(jié)束報告， 提請董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)，并且公司應(yīng)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百五十九條如果董事會未能自清算開始之日起十五日內(nèi)成立清算委員會，或者清算委員會的工作出現(xiàn)嚴(yán)重障礙，未能在清算開始之日起的一百八十日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交清算報告，任何一方可向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請?zhí)貏e清算。

第一百六十條 如果合營公司被依法宣告破產(chǎn)，將依有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第一百六十一條所有清算程序結(jié)束后，清算委員會應(yīng)將最終報告提交審批機(jī)構(gòu)，將合營公司的營業(yè)執(zhí)照繳還工商行政管理局，并完成一切向有關(guān)的政府部門注銷公司的其他手續(xù)。合營公司賬冊和其他文件的正本應(yīng)由甲方保存，乙方應(yīng)有權(quán)保留上述賬冊和文件的復(fù)印本。

第一百六十二條 雙方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的規(guī)定得以實現(xiàn)的方式采取行動。

第二十三章 保險

第一百六十三條 在建設(shè)和商業(yè)營運(yùn)期間,合營公司應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律、法規(guī)并考慮到甲方和乙方的保險標(biāo)準(zhǔn)，辦理和維持完全和充分的工業(yè)保險及適當(dāng)?shù)娜藛T保險。

第一百六十四條合營公司的各項保險應(yīng)向有執(zhí)照的在中國成立的保險公司投保,該等保險商應(yīng)具備最好的共同保險和再保險評級的水平。如果中國有關(guān)政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可向外國保險公司投保，也可以向有中國執(zhí)照的外國保險公司投保。

第一百六十五條 如合營公司有需要，各方應(yīng)協(xié)助合營公司聘請一家保險事務(wù)顧問。

第一百六十六條 鑒于投資規(guī)模巨大, 合營公司應(yīng)促使合營公司的保險商在中國和國際的再保險市場辦理符合公司最大利益的再保險。

第一百六十七條 合營公司委托下，各方應(yīng)協(xié)助合營公司咨詢及協(xié)調(diào)保險事宜。

第二十四章 合同的修改、變更與解除

第一百六十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第一百六十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第一百七十條由于一方不執(zhí)行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十五章 保密

第一百七十一條除非另有書面協(xié)議,各方保證，任何一方不應(yīng)使用另一方或合營公司在談判期間或合營公司建立或經(jīng)營期間所提供的保密資料;并且未經(jīng)提供方的書面允許，不應(yīng)向任何第三方透露。

第一百七十二條 保密資料是指任何尚未公開的專有技術(shù)或商業(yè)資料。需要各方保密的文件和資料應(yīng)由提供方明確標(biāo)明。

第一百七十三條 不論本合同是否終止，保密資料一旦合法地公開，此保密義務(wù)應(yīng)即行終止。

第一百七十四條 各方和合營公司應(yīng)與其接觸保密資料的雇員簽訂保密協(xié)議。

第一百七十五條 除非在有關(guān)合同中對保密資料另有規(guī)定,本合同的終止或任何一方因任何原因轉(zhuǎn)讓其對公司的出資，不應(yīng)影響各方的保密義務(wù)。

第二十六章 違約責(zé)任

第一百七十六條甲、乙任何一方未按合同第六章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第二十二章的規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第一百七十七條如果一方實質(zhì)性地違反其在本合同項下的任何義務(wù)、聲明或保證，造成一方或合營公司發(fā)生費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，而且該方未在本合同一方發(fā)出書面通知后六十天內(nèi)糾正該違約，則該等事件應(yīng)被視為構(gòu)成違約。如果發(fā)生違約，在遵守本合同的規(guī)定下，非違約方可按本合同規(guī)定的條款和條件終止本合同。

第一百七十八條如合營公司和/或沒有違約的其中一方(“非違約方”)因另一方(“違約方”)違約而遭受任何直接費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，則違約方應(yīng)賠償合營公司和/或非違約方(視情況而定)任何上述費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，并使其免受任何該等費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失之損害。但是，違約方無須對后果性或懲罰性的損害賠償負(fù)責(zé)。

第一百七十九條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第二十七章 不可抗力

第一百八十“不可抗力”指生效日期后出現(xiàn)的妨礙任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且該等事件是本合同各方所不能控制、無法預(yù)見、不能避免或不能克服的。該等事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、瘟疫、民事騷亂、罷工及不能預(yù)見、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)為是不可抗力的事件。

第一百八十一條如任何一方因不可抗力被妨礙、延誤、限制或阻礙履行本合同的任何規(guī)定，如此受妨礙、延誤、限制或阻礙履行的一方應(yīng)以書面通知其他方發(fā)生不可抗力，并應(yīng)在其后十五天內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及預(yù)期的持續(xù)期的說明。除本合同另有規(guī)定者外，發(fā)生不可抗力事件時，受影響方對合同義務(wù)的履行在上述妨礙、延誤、限制或阻礙的范圍和時間內(nèi)應(yīng)予免除，但上述免除不適用于本合同項下的付款義務(wù)。

第一百八十二條 如果一方未盡合理努力在其控制范圍內(nèi)盡速將不可抗力事件的影響減至最低，則本章的條款不應(yīng)適用于該方。

第二十八章 適用法律

第一百八十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。但是，如果有關(guān)本合同的某一事務(wù)，在中國沒有公布的或可公開獲得的法律依據(jù)，則應(yīng)參照一般的國際商業(yè)慣例。

第二十九章 爭議的解決

第一百八十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如在一方首先書面通知其他方存在爭議日期后的六十天內(nèi)仍未解決該爭議，則任何一方可根據(jù)本章的規(guī)定：

(一) 將該爭議提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。或者，

(二) 提交國地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第一百八十五條仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，甲方指定一名仲裁員，乙方指定一名仲裁員，第三名仲裁員由甲乙雙方協(xié)商選定。如果在三十天內(nèi)，未能商定第三名仲裁員的人選，則該第三名仲裁員應(yīng)由仲裁庭根據(jù)其規(guī)則選定。

第一百八十六條仲裁裁決應(yīng)為終局的，并應(yīng)對各方均具有約束力。各方同意受該裁決約束，并按該裁決行事?？上蛴泄茌牂?quán)的任何法院申請對裁決做出司法承認(rèn)及申請強(qiáng)制執(zhí)行和執(zhí)行令。除了正在仲裁的有爭議的具體事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本合同項下的義務(wù)。

第一百八十七條 除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第一百八十八條在與本合同有關(guān)的任何仲裁程序或有關(guān)程序中(包括任何仲裁裁決的執(zhí)行)，本合同每一方明示放棄以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的辯護(hù)，并放棄以其事實是或聲稱是主權(quán)國的機(jī)構(gòu)或部門為理由的任何其他辯護(hù)。

第三十章 文字

第一百八十九條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第三十一章 合同生效及其它

第一百九十條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、公用工程服務(wù)協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、原料供應(yīng)協(xié)議、商標(biāo)使用協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第一百九十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第一百九十二條除非另有明確規(guī)定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同或與本合同有關(guān)的任何其他協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)被作為放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán);任何對權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨(dú)或部分地行使均不排除其未來對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。

第一百九十三條 如本合同的條款與章程的條款相抵觸，應(yīng)以本合同的條款為準(zhǔn)。

第一百九十四條 本合同、本合同附件及章程包含雙方就本合同標(biāo)題事項所達(dá)成的全部諒解，并取代雙方在此之前各自做出的及互相達(dá)成的所有協(xié)商、談判及協(xié)議。

第一百九十五條本合同規(guī)定任何一方向另一方發(fā)出的所有通知或書面通訊(包括但不限于根據(jù)本合同規(guī)定發(fā)出的任何和全部要約、書信或通知)應(yīng)以中文或英文書寫，以傳真或速遞服務(wù)公司遞交的信件，迅速發(fā)往或寄往有關(guān)方。根據(jù)本合同發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務(wù)公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務(wù)公司后七天應(yīng)視為收件日期;如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)出(經(jīng)傳送報告證明)后兩個工作天應(yīng)視為收件日期。所有通知和通訊應(yīng)發(fā)往本合同第二章所載的有關(guān)地址，直至以書面通知另一方變更該地址為止。

(簽字蓋章頁)

甲方(蓋章)____________________________ 乙方(蓋章)____________________________

單位地址： ____________________________單位地址：____________________________

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________

簽約代表：____________________________ 簽約代表：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________ 聯(lián)系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________ 開戶銀行：____________________________

賬 號: ____________________________賬 號：____________________________

郵政編碼：____________________________ 郵政編碼：____________________________

方擔(dān)保人(蓋章)____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：____________________________

簽約代表：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________

賬 號:____________________________

郵政編碼：____________________________