北京注冊公司哪個(gè)區(qū)注冊地址最便宜呢（16篇）

【第1篇】北京注冊公司哪個(gè)區(qū)注冊地址最便宜呢

北京注冊公司哪個(gè)區(qū)注冊地址最便宜呢？

下面給大家推薦兩家區(qū)域注冊地址，解決大家頭疼的問題。

下面給大家推薦兩家區(qū)域注冊地址，解決大家頭疼的問題。

第一個(gè)，北京郊區(qū)有很多一次性政府招商引資的地址，不用每年交費(fèi)。性價(jià)比也比較高，優(yōu)先給大家推薦平谷區(qū)。

第二個(gè)，北京通州區(qū)有很多三年的注冊地址，每年平均價(jià)格也比較低。

如果對北京公司地址方面有疑問可以下方留言評論哦

【第2篇】北京公司注冊辦理

在北京辦理營業(yè)執(zhí)照，對地址有什么要求呢？

1.房屋性質(zhì)必須是辦公，寫字樓，商用，商住兩用，底商等用途.

2.注冊地址的房產(chǎn)證的復(fù)印件；

3.注冊地址的住所證明；

4.房屋租賃合同

5.租賃地址發(fā)票。

注意?。?！

房屋性質(zhì)為：住宅用途；不可以注冊公司使用。

1.

產(chǎn)權(quán)方為；個(gè)人的，提供簽字的房本復(fù)印件，簽字的住所證明。所有產(chǎn)權(quán)人在每頁房產(chǎn)證復(fù)印件簽名。

2.產(chǎn)權(quán)方為單位或企業(yè)的，提供蓋章的房本復(fù)印件，蓋章的營業(yè)執(zhí)照一份，蓋章的住所證明。北京易代賬會計(jì)服務(wù)有限公司代注冊北京各區(qū)公司。

【第3篇】北京注冊公司地址住宅

記者從區(qū)不動產(chǎn)登記中心獲悉，面對疫情防控關(guān)鍵階段，從11月24日起，區(qū)不動產(chǎn)登記中心將嚴(yán)格按照防疫措施，開展不動產(chǎn)登記業(yè)務(wù)辦理，同時(shí)倡導(dǎo)辦事人員盡量選擇網(wǎng)上辦理，進(jìn)入大廳需按照防疫要求提供相關(guān)健康信息。

疫情防控期間，區(qū)不動產(chǎn)登記中心倡導(dǎo)廣大辦事企業(yè)和群眾盡可能選擇“足不出戶”的全程網(wǎng)辦業(yè)務(wù)，減少出行和人群聚集。目前區(qū)不動產(chǎn)登記中心已開通了多項(xiàng)“互聯(lián)網(wǎng)+不動產(chǎn)登記”業(yè)務(wù)，包括：企業(yè)間存量非住宅交易、個(gè)人間存量商品房交易、商品房贈與、夫妻間房屋轉(zhuǎn)移等。以上業(yè)務(wù)可以實(shí)現(xiàn)不見面的全程網(wǎng)辦，審理完畢后將直接頒發(fā)相應(yīng)的電子證書，紙質(zhì)證書也可通過ems郵政快遞送達(dá)，無需到現(xiàn)場窗口取證。具體辦理方式可登錄北京市不動產(chǎn)登記領(lǐng)域網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺，網(wǎng)址：http：//bdc.ghzrzyw.beijing.gov.cn/。具體的適用情形、辦理流程和所需材料詳見平臺發(fā)布的各類業(yè)務(wù)對應(yīng)的操作手冊。

同時(shí)，申請不動產(chǎn)登記的群眾和企業(yè)如確需前往服務(wù)登記大廳現(xiàn)場辦理的，進(jìn)入登記大廳時(shí)須遵守各項(xiàng)防疫要求。按照規(guī)定，全程自覺佩戴口罩、配合體溫檢測、出示規(guī)定時(shí)間內(nèi)的核酸檢測結(jié)果和行程卡等相關(guān)記錄；做到減少不必要的人員陪同、保持安全距離、隨辦隨走。辦事人員如有任何業(yè)務(wù)辦理方面的疑問，可撥打海淀不動產(chǎn)登記咨詢電話010-60609304（法定工作日：9：00-17：30），工作人員將提供詳細(xì)解答。

區(qū)不動產(chǎn)登記中心提醒，疫情期間辦事人員請按照規(guī)定要求，嚴(yán)格遵守公共場所疫情防控措施；區(qū)不動登記中心也將嚴(yán)格落實(shí)各項(xiàng)防疫措施，保障廣大辦事群眾的健康安全。（記者 景天）

【第4篇】北京公司注冊代理公司

北京懷柔專業(yè)代理注冊新公司讓您無需親自到場

很多人準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)但是卻連公司的結(jié)構(gòu)規(guī)模注冊什么類型的公司和稅收具體怎么核算都不知道就盲目去注冊一家公司后面才發(fā)現(xiàn)原來不是這樣的。

首先公司的性質(zhì)有：一人有限公司（自然人獨(dú)資） 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）股份有限公司（上市或非上市）

一般人基本接觸的就是一人有限公司和有限責(zé)任公司，就是一個(gè)股東和多人股東的區(qū)別。一人有限公司一個(gè)人只能同時(shí)擁有一家公司，然后有限責(zé)任公司可以擁有多家，股份有限公司主要是指多人并能發(fā)行股權(quán)的企業(yè)上市的大家都知道，非上市的比如華為。

其次公司都有哪些稅收：增值稅（根據(jù)規(guī)模普遍是3% 13%還有特殊行業(yè)9% 6%還有一些剋咨詢我） 企業(yè)所得稅5% (100萬以內(nèi))10% （100-300萬）25%（300萬以上）

教育附加稅 城建稅 個(gè)人所得稅

想要注冊一家公司需要知道的東西太多，所以事不必躬親，找我們企速達(dá)（北京）企業(yè)咨詢有限公司幫您辦理首先省時(shí)省力其次還能專業(yè)給您分析公司的注冊和稅務(wù)方面的問題。如果您近期想要注冊一家公司先拿起您的電話先咨詢好吧！

【第5篇】北京快速注冊公司

副中心政務(wù)大廳24小時(shí)自助領(lǐng)照，早已過了下班時(shí)間，北京一家科技有限公司的王女士仍在副中心政務(wù)服務(wù)中心領(lǐng)到了營業(yè)執(zhí)照和一套免費(fèi)公章。這一切，要?dú)w功于設(shè)在大廳里的24小時(shí)智能存取柜?！罢媸翘奖懔耍挥梅堑霉ぷ鲿r(shí)間來，就像取快遞一樣！”王女士高興地說。

北京市企服

為持續(xù)推動營商環(huán)境優(yōu)化改革，為市場主體設(shè)立、變更、注銷登記提供便利化、智能化的政務(wù)服務(wù)，副中心政務(wù)服務(wù)中心豐富24小時(shí)自助服務(wù)區(qū)功能，實(shí)現(xiàn)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照自助化，讓“數(shù)據(jù)多跑路，群眾少跑腿”，為企業(yè)提供全天候“不打烊”的政務(wù)服務(wù)新體驗(yàn)。

北京市企服

無論是現(xiàn)場設(shè)立企業(yè)還是通過全程電子化設(shè)立，辦事人都可選擇使用自助存取柜領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照和免費(fèi)公章。出照后，由物料流轉(zhuǎn)人員放入柜中，系統(tǒng)將自動推送領(lǐng)照短信通知辦事人。領(lǐng)照時(shí)只需刷取身份證并做人臉識別，即可開柜領(lǐng)取。系統(tǒng)基于城市副中心統(tǒng)一接件受理平臺實(shí)時(shí)推送數(shù)據(jù)，將圖像和簽名信息自行嵌入到證照核發(fā)和歸檔記錄表，省去現(xiàn)場排隊(duì)登記領(lǐng)照時(shí)間，優(yōu)化領(lǐng)照流程。

“24小時(shí)自助服務(wù)區(qū)可以在工作日人流比較多的時(shí)候起到分流作用，緩解窗口壓力，還可以打破‘上下班’時(shí)間限制，實(shí)現(xiàn)取證全天候‘不打烊’?！眳^(qū)政務(wù)服務(wù)局相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，智能自助存取柜啟用以來，辦事群眾共通過這個(gè)渠道領(lǐng)取結(jié)果物125件，其中營業(yè)執(zhí)照60件，基本實(shí)現(xiàn)取證取章“零接觸，不見面”辦理。目前，系統(tǒng)正在與通州區(qū)市場監(jiān)督管理局審批平臺對接，即將實(shí)現(xiàn)增減補(bǔ)換照、企業(yè)注銷等事項(xiàng)結(jié)果物的自助領(lǐng)取，全面推進(jìn)市場主體設(shè)立登記、變更、注銷業(yè)務(wù)便利化改革。

近年來，為大力推進(jìn)政務(wù)服務(wù)智慧化改革，進(jìn)一步方便企業(yè)和群眾辦事，副中心政務(wù)服務(wù)中心先后推出企業(yè)開辦秒批秒辦、無感審批、遠(yuǎn)程視頻會審、無紙化電子證照等數(shù)字化服務(wù)舉措。下一步還將持續(xù)推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”，不斷完善24小時(shí)自助服務(wù)區(qū)功能，緊貼群眾和企業(yè)辦事需求，進(jìn)一步創(chuàng)新服務(wù)方式、優(yōu)化業(yè)務(wù)辦理流程，讓更多政務(wù)服務(wù)事項(xiàng)“自助辦、隨時(shí)辦”，為群眾和企業(yè)提供更便利、更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

【第6篇】北京保理公司注冊

隨著政策的不斷調(diào)整，對于商業(yè)保理公司的監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)，一線城市中，北京、上海、深圳都已停止新設(shè)立注冊，深圳前海甚至限制保理公司的變更，類金融行業(yè)受到空前強(qiáng)大的挑戰(zhàn)，行業(yè)整頓對于以后的健康發(fā)展有很大的幫助，整改思路極有可能遵循“停止設(shè)立---行業(yè)整頓----實(shí)施牌照制”，如今已經(jīng)進(jìn)入第二階段，還有什么地區(qū)能夠設(shè)立商業(yè)保理公司嗎？在各地區(qū)都嚴(yán)加監(jiān)管的狀態(tài)下，海南自貿(mào)區(qū)是個(gè)絕佳選擇

海南自貿(mào)區(qū)商業(yè)保理公司注冊條件如下

1、商業(yè)保理企業(yè)主出資人應(yīng)當(dāng)為企業(yè)法人或其他社會經(jīng)濟(jì)組織，且在申請前1年總資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣；

2、商業(yè)保理企業(yè)的投資者應(yīng)具備開展保理業(yè)務(wù)相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模和資金實(shí)力，有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和完善的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度，近三年沒有違規(guī)處罰記錄；

3、商業(yè)保理企業(yè)在申請?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)擁有兩名以上具有三年以上金融領(lǐng)域管理經(jīng)驗(yàn)且無不良信用記錄的高級管理人員；

4、商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)以有限責(zé)任公司形式設(shè)立。注冊資本全部為貨幣資本，且來源真實(shí)合法；

5、商業(yè)保理企業(yè)原則上不得混業(yè)經(jīng)營。經(jīng)營期限一般不超過30年

【第7篇】北京注冊商業(yè)保理公司

商業(yè)保理公司分為內(nèi)資和外商投資（包含中外合資）；這兩種在經(jīng)營范圍、設(shè)立流程、注冊條件上都存在著不同。那么我們就一點(diǎn)點(diǎn)來講。如果您確實(shí)不想耽誤自己的寶貴時(shí)間，敬請致電騰博國際商務(wù)有限公司游經(jīng)理，我們將全面的向您介紹商業(yè)保理的相關(guān)情況

詳情咨詢：騰博國際楊經(jīng)理 189 3895 9662

首先，什么是商業(yè)保理？

商業(yè)保理指由非銀行金融機(jī)構(gòu)開展的保理。具體是指銷售商將其與買方訂立的貨物銷售(服務(wù))合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司，由保理公司為其提供貿(mào)易融資、應(yīng)收賬款管理與催收等綜合性商貿(mào)服務(wù)。

我國商業(yè)保理市場藍(lán)海，行業(yè)空間廣闊。全國工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額逐年抬高，目前規(guī)模已達(dá)約 11.5 萬億；同時(shí)，社會融資規(guī)模下滑，銀行銀根收緊，中小企業(yè)融資困難，使得對于商業(yè)保理需求也在不斷增長。行業(yè)發(fā)展迅速，截至2023年末，我國共有2514家商業(yè)保理企業(yè)注冊在案，新增保理企業(yè)1294家，同比增長144%。2023年，全國商業(yè)保理業(yè)務(wù)量超過2000億元，較上年增長1.5倍。

為更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、面向中小企業(yè)提供保理服務(wù)，商務(wù)部從2023年下半年開始陸續(xù)在天津、深圳、上海、重慶、江蘇、北京等省市開展商業(yè)保理試點(diǎn)。試點(diǎn)以來，我國商業(yè)保理企業(yè)注冊數(shù)量、保理業(yè)務(wù)量連續(xù)三年保持成倍增長。截止到2016上半年，我國已累計(jì)注冊商業(yè)保理公司近4000家，較2023年底增長了60%；完成商業(yè)保理業(yè)務(wù)量3000多億元人民幣，相當(dāng)于去年全年的業(yè)務(wù)量。預(yù)計(jì)到今年年底將有5000家保理公司注冊，保理業(yè)務(wù)量將達(dá)到6000億元人民幣，均較2023年增長100％，服務(wù)的中小企業(yè)數(shù)量將達(dá)到20萬戶。

內(nèi)外資商業(yè)保理經(jīng)營范圍有什么不同？

內(nèi)資保理公司的經(jīng)營范圍：“保付代理（非銀行融資類）”以及“從事保理業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢”是內(nèi)資保理公司常見的經(jīng)營范圍。根據(jù)《商務(wù)部關(guān)于香港、澳門服務(wù)提供者在深圳市、廣州市試點(diǎn)設(shè)立商業(yè)保理企業(yè)的通知》，外商投資保理公司的常用允許經(jīng)營范圍如下：

1）以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資；

2）應(yīng)收賬款的收付結(jié)算、管理與催收；

3）銷售分戶（分類）賬管理；

4）與本公司業(yè)務(wù)相關(guān)的非商業(yè)性壞賬擔(dān)保；

5）客戶資信調(diào)查與評估；

6）相關(guān)咨詢服務(wù)；

7）法律法規(guī)準(zhǔn)予從事的其他業(yè)務(wù)。

關(guān)于騰博國際

騰博國際商務(wù)有限公司于2005年在深圳成立，十年沉淀，在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源。在金融牌照申請方面有著專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，商業(yè)保理、融資租賃、融資擔(dān)保、深圳典當(dāng)行、私募基金牌照、基金代銷牌照、保險(xiǎn)中介牌照、互聯(lián)網(wǎng)小貸牌照等牌照申請都有成功案例。同時(shí)，面對2023年金融業(yè)排查和監(jiān)管，有豐富的金融殼資源轉(zhuǎn)讓：基金公司、投資公司、資產(chǎn)管理、金融服務(wù)等。

騰博國際高級顧問楊經(jīng)理，一直以專業(yè)的知識和態(tài)度為準(zhǔn)則，已成功為上百家企業(yè)出謀劃策

辦公地址：深圳福田區(qū)平安金融大廈70層

詳情咨詢：騰博國際楊經(jīng)理 189 3895 9662

【第8篇】北京商業(yè)保理公司注冊

轉(zhuǎn)自：民商事裁判規(guī)則 作者：李舒 唐青林 趙躍文 特別提示：凡本號注明“來源”或“轉(zhuǎn)自”的作品均轉(zhuǎn)載自媒體，版權(quán)歸原作者及原出處所有。所分享內(nèi)容為作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供讀者學(xué)習(xí)參考，不代表本號觀點(diǎn)，如有異議，請聯(lián)系刪除。

全文解讀|北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引(試行)

編者按

商業(yè)保理行業(yè)監(jiān)管逐漸落地了。

銀保監(jiān)會2023年10月18日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕205號，以下統(tǒng)一簡稱《銀保監(jiān)205號文》）明確要求“回歸本源，專注主業(yè)”，商業(yè)保理行業(yè)成為金融監(jiān)管領(lǐng)域重點(diǎn)之一。在監(jiān)管部門看來，商業(yè)保理公司這群不聽話的孩子們已經(jīng)偏離本源了，需要“回歸”。

隨后，全國范圍內(nèi)，如天津、上海、四川、青海等地均先后發(fā)布了金融領(lǐng)域的監(jiān)管規(guī)定，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)商業(yè)保理公司要合規(guī)管理、回歸主業(yè)，不得混業(yè)經(jīng)營，更不得非法從事金融行為。

近日，北京市地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布了商業(yè)保理、融資租賃、典當(dāng)行以及資產(chǎn)管理四大領(lǐng)域的監(jiān)管指引，旨在完善金融制度體系、培育健康的金融市場環(huán)境。其中，《北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引（試行）》共7章50條，在適用對象、監(jiān)管主體與框架、監(jiān)管基本要素、機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入和退出、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)管職責(zé)和措施、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告、信息報(bào)送、行業(yè)自律組織等方面作出規(guī)定。

此前幾年，商業(yè)保理的發(fā)展尚處于快速成長期，諸多法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范以及商業(yè)實(shí)操規(guī)則尚屬空白。而層出不窮的商業(yè)保理業(yè)務(wù)、產(chǎn)品以及以商業(yè)保理名義開展的各類業(yè)務(wù)創(chuàng)新給監(jiān)管部門造成難以忽視的壓力。相應(yīng)地，商業(yè)保理糾紛增多又給現(xiàn)行的法律法規(guī)及監(jiān)管提出了新的要求。而今，尤其是在2023年4月轉(zhuǎn)隸銀保監(jiān)會監(jiān)管之后，業(yè)內(nèi)喧囂亂象暫告一段落，在終于等來《銀保監(jiān)205號文》之后，從嚴(yán)監(jiān)管（整頓）的預(yù)期日漸清晰。

此前，應(yīng)業(yè)內(nèi)朋友要求，云亭律師事務(wù)所金融業(yè)務(wù)部結(jié)合多年的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，開啟了商業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范、典型案例和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略的研究和梳理工作，并以系列文章進(jìn)行匯總分享。

北京是商業(yè)保理公司的主要集中地之一，北京監(jiān)管部門的一舉一動都值得密切關(guān)注。

為關(guān)注商業(yè)保理發(fā)展的讀者們更好地理解商業(yè)保理監(jiān)管新規(guī)的出臺背景、發(fā)展以及新規(guī)的核心內(nèi)容，云亭律師事務(wù)所金融業(yè)務(wù)部結(jié)合多年來對商業(yè)保理行業(yè)相關(guān)法律問題的跟蹤和關(guān)注，結(jié)合《銀保監(jiān)205號文》有關(guān)規(guī)定，以商業(yè)保理公司的監(jiān)督管理為核心，尤其是站在保理商合規(guī)角度，將北京新規(guī)有關(guān)內(nèi)容逐條梳理、分析和解讀如下。

北京市地方金融監(jiān)督管理局

北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范北京市商業(yè)保理公司（以下簡稱“商業(yè)保理公司”）經(jīng)營行為，鼓勵和促進(jìn)北京市商業(yè)保理行業(yè)的健康發(fā)展，防范化解相關(guān)金融風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

云亭律師解讀

本條原則性明確了制定本指引的目的和依據(jù)，與《銀保監(jiān)205號文》關(guān)于“為規(guī)范商業(yè)保理企業(yè)經(jīng)營行為，加強(qiáng)監(jiān)督管理，壓實(shí)監(jiān)管責(zé)任，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)商業(yè)保理行業(yè)健康發(fā)展”監(jiān)管規(guī)則相符。

★★★★★第二條 本指引所稱商業(yè)保理公司是指依法設(shè)立的專門從事商業(yè)保理業(yè)務(wù)的非銀行法人機(jī)構(gòu)。

本指引所稱的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，是指供應(yīng)商將其基于真實(shí)交易的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理公司，由商業(yè)保理公司向其提供保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、與受讓應(yīng)收賬款相關(guān)的催收業(yè)務(wù)、非商業(yè)性壞賬擔(dān)保、客戶資信調(diào)查與評估和與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的貸款，不屬于商業(yè)保理業(yè)務(wù)范圍。

本指引所稱應(yīng)收賬款，是指公司基于真實(shí)基礎(chǔ)交易合同，因提供商品、服務(wù)或者出租資產(chǎn)而形成的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益，但不包括因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

云亭律師解讀

本條主要界定了商業(yè)保理業(yè)務(wù)的三個(gè)核心問題：什么是商業(yè)保理公司、什么是商業(yè)保理業(yè)務(wù)以及什么是商業(yè)保理業(yè)務(wù)下的應(yīng)收賬款。

第一，商業(yè)保理公司在業(yè)務(wù)上專門從事商業(yè)保理業(yè)務(wù)，將業(yè)務(wù)范圍劃定在《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于“回歸本源，專注主業(yè)”的范圍；在性質(zhì)上是非銀行法人機(jī)構(gòu)，反向規(guī)定了商業(yè)保理公司不是銀行類法人機(jī)構(gòu)，不能做金融業(yè)務(wù)。

第二，商業(yè)保理業(yè)務(wù)的范圍上一方面繼承了《銀保監(jiān)會205號文》第（三）條的規(guī)定“商業(yè)保理業(yè)務(wù)是供應(yīng)商將其基于真實(shí)交易的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理企業(yè)，由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務(wù)：1.保理融資；2.銷售分戶（分類）賬管理；3.應(yīng)收賬款催收；4.非商業(yè)性壞賬擔(dān)保。商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務(wù)，同時(shí)還可經(jīng)營客戶資信調(diào)查與評估、與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務(wù)?！绷硪环矫娣疵嬉?guī)定“以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的貸款，不屬于商業(yè)保理業(yè)務(wù)范圍?！边M(jìn)而明確了商業(yè)銀行應(yīng)收賬款信貸業(yè)務(wù)與商業(yè)保理業(yè)務(wù)的本質(zhì)區(qū)別。

第三，應(yīng)收賬款的概念選擇性借鑒了《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》（2023年修訂）的規(guī)定，進(jìn)一步明確了：（1）基于真實(shí)基礎(chǔ)交易合同，虛假交易是萬萬不行的；（2）應(yīng)收賬款的來源限于商品、服務(wù)和出租資產(chǎn)；（3）應(yīng)收賬款的本質(zhì)是金錢債權(quán)及收益；（4）排除了票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

如此前李舒律師在給大量商業(yè)保理公司做《銀保監(jiān)205號文》專題培訓(xùn)的時(shí)候，反復(fù)給大家強(qiáng)調(diào)的一樣，現(xiàn)在監(jiān)管部門認(rèn)可和支持的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，一定是圍繞主業(yè)、真實(shí)交易，且禁止保理公司基于“票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”來做（設(shè)計(jì)）業(yè)務(wù)。這里的票據(jù)，一般指商票。

尤其是在“先票據(jù)，后保理”的場合，保理商在取得票據(jù)后，可以直接主張的權(quán)利為根據(jù)《票據(jù)法》基于票據(jù)本身產(chǎn)生的付款請求權(quán)，而非基于基礎(chǔ)交易關(guān)系產(chǎn)生的應(yīng)收賬款債權(quán)。此時(shí)，如果保理商再以該等票據(jù)為基礎(chǔ)敘作保理業(yè)務(wù)，則有可能被認(rèn)定屬為“因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”開展保理融資的可能，即有被認(rèn)定為票據(jù)“貼現(xiàn)業(yè)務(wù)”的可能。

而根據(jù)最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號，以下簡稱《九民紀(jì)要》）101條之規(guī)定：“票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，合法持票人向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當(dāng)事人進(jìn)行‘貼現(xiàn)’的，該行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，貼現(xiàn)款和票據(jù)應(yīng)當(dāng)相互返還?！?/strong>

如果保理公司的票據(jù)保理業(yè)務(wù)被認(rèn)定為民間貼現(xiàn)，則相應(yīng)的《保理合同》有被認(rèn)定為無效的可能。這意味著什么呢？根據(jù)《合同法》和《民間借貸司法解釋》等規(guī)定，這可能意味著保理公司依據(jù)《保理合同》主張保理費(fèi)的請求不能得到支持，進(jìn)而，只能要求對方返還保理融資款及相應(yīng)資金占用費(fèi)。保理費(fèi)和利息，沒有了。相應(yīng)地，票據(jù)如此，“其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”也是如此。你說損失大不大？后果嚴(yán)重不嚴(yán)重？所以，保理商做票據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，不可不慎。

第三條 北京市地方金融監(jiān)督管理局（以下簡稱市金融監(jiān)管局）是履行商業(yè)保理公司日常監(jiān)督管理職能的部門，負(fù)責(zé)審查全市商業(yè)保理公司的設(shè)立、變更和終止，制訂并組織實(shí)施本市監(jiān)管工作政策、制度和工作部署；建立商業(yè)保理行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案；開展各種方式的監(jiān)管、檢查工作。區(qū)金融主管部門負(fù)責(zé)所在區(qū)商業(yè)保理公司初核、日常監(jiān)督管理，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范與處置屬地責(zé)任等。中國人民銀行營業(yè)管理部（以下簡稱人行營管部）、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局（以下簡稱北京銀保監(jiān)局）等部門在各自監(jiān)管權(quán)限范圍內(nèi)予以協(xié)調(diào)配合。

第四條 市金融監(jiān)管局建立風(fēng)險(xiǎn)管控為本的審慎監(jiān)管框架，審慎監(jiān)管框架的基本要素包括但不限于：設(shè)立條件、公司變更、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管控、財(cái)務(wù)穩(wěn)健性、信息報(bào)送、法律責(zé)任等。

云亭律師解讀

第三條和第四條全面規(guī)定了市金融監(jiān)管局對商業(yè)保理公司的監(jiān)管范圍和監(jiān)管要素，與《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于“誠實(shí)守信，合規(guī)經(jīng)營”、“商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)，保障安全穩(wěn)健運(yùn)行”的監(jiān)管要求和監(jiān)管思路一致。第四條則明確了審慎監(jiān)管的七大要素。

第二章 設(shè)立、變更、終止

第五條 申請?jiān)O(shè)立商業(yè)保理公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市金融監(jiān)管局批準(zhǔn)。商業(yè)保理公司的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“商業(yè)保理”字樣。未經(jīng)市金融監(jiān)管局批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務(wù)，任何單位不得在名稱中使用“商業(yè)保理”等可能被公眾誤解為其經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務(wù)的字樣。中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）另有規(guī)定的除外。

云亭律師解讀

本條明確了設(shè)立商業(yè)保理公司的審批方面的硬性條件和名字方面的基本要求，這是對商務(wù)部、此前各試點(diǎn)地區(qū)的地方監(jiān)管部門以及行業(yè)內(nèi)對商業(yè)保理公司的設(shè)立條件、命名要求、經(jīng)營范圍以及例外情形的繼承。比如《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)實(shí)施方案的復(fù)函》（商資函［2012］919號）曾規(guī)定“商業(yè)保理公司名稱中應(yīng)標(biāo)明“商業(yè)保理”字樣”等等。

第六條 設(shè)立商業(yè)保理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和市金融監(jiān)管局規(guī)定的章程；

（二）有符合要求的主要法人股東和注冊資本；

（三）擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員信譽(yù)良好，熟悉商業(yè)保理業(yè)務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)、具有履職所需的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理能力；

（四）有健全的業(yè)務(wù)規(guī)范、內(nèi)部管理和風(fēng)控制度，有支撐業(yè)務(wù)的必要、安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)、保障業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)營的技術(shù)與措施；

（五）注冊地要有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

（六）相關(guān)法律規(guī)定的其他條件。

云亭律師解讀

本條規(guī)定了商業(yè)保理公司設(shè)立的基本條件，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（二）條的細(xì)化和明確，即“商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)，保障安全穩(wěn)健運(yùn)行?！币虼耍本┑貐^(qū)新設(shè)立的商業(yè)保理公司要特別注意上述條件。

第七條 商業(yè)保理公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為1億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

第八條 商業(yè)保理公司主要股東應(yīng)當(dāng)為企業(yè)法人，且符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；

（二）財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利；

（三）經(jīng)營管理良好，近2年內(nèi)在稅務(wù)、市場監(jiān)管、海關(guān)等政府部門和金融機(jī)構(gòu)沒有重大違法違規(guī)和不良記錄；

（四）最近1年年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元人民幣或等值自由兌換貨幣，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%；

（五）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金或委托資金等非自有資金入股；

（六）承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在公司章程中載明；

（七）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他條件。

第九條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)保理公司的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)保理公司的數(shù)量不得超過1家。

第十條 商業(yè)保理公司擬任董事應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事金融或相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作3年以上；擬任高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事金融工作5年以上或相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作10年以上。

有下列情況之一的，不得擔(dān)任商業(yè)保理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）有犯罪記錄的；

（二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

（三）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

（四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>

（五）被列入失信被執(zhí)行人或被有關(guān)部門聯(lián)合懲戒的；

（六）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

第十一條 申請?jiān)O(shè)立商業(yè)保理公司，應(yīng)當(dāng)向市金融監(jiān)管局提交下列材料：

（一）申請書（應(yīng)當(dāng)載明擬設(shè)立商業(yè)保理公司的名稱、住所、注冊資本、股東及出資額、經(jīng)營范圍等內(nèi)容）及可行性研究報(bào)告；

（二）商業(yè)保理公司章程、出資協(xié)議及出資承諾書；

（三）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（四）具有法定資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的股東專項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、董事會（股東會）決議及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（五）擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷；

（六）商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部管理制度；

（七）符合要求的營業(yè)場所的所有權(quán)或使用權(quán)的證明文件；

（八）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他材料。

第十二條 市金融監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)自受理設(shè)立申請之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的決定。

第十三條 商業(yè)保理公司合并，分立，變更名稱、地址、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東以及董事、監(jiān)事、高級管理人員等，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市金融監(jiān)管局批準(zhǔn)，變更后的相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合本指引的相關(guān)規(guī)定。

第十四條 商業(yè)保理公司自獲批復(fù)之日起無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未營業(yè)，或者營業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達(dá)6個(gè)月以上的，市金融監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)收回原批準(zhǔn)文件，原批準(zhǔn)文件自動撤銷。商業(yè)保理公司存在嚴(yán)重違法違規(guī)問題的，由市金融監(jiān)管局依法責(zé)令其關(guān)閉并公告終止其經(jīng)營，原批準(zhǔn)文件自動撤銷。

第十五條 商業(yè)保理公司解散或者被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)市金融監(jiān)管局確認(rèn)，由市金融監(jiān)管局收回原批準(zhǔn)文件，并及時(shí)公告終止經(jīng)營。

云亭律師解讀

第七條至第十五條全面規(guī)定了商業(yè)保理公司的設(shè)立、合并、分立、變更、解散及破產(chǎn)的要求。是全面落實(shí)和細(xì)化《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于的體現(xiàn)，實(shí)操中，每一條每一款都十分重要。建議重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

第一，注冊資本的要求。注冊資本1+1，即一次性實(shí)繳貨幣資本+一億元人民幣或者等值自由兌換貨幣，允許外資股東。此前多年來，商務(wù)部主導(dǎo)的各地試點(diǎn)文件中明確“注冊資本應(yīng)不低于5000萬元人民幣”的規(guī)定，正式升級調(diào)整為1億元。當(dāng)然，目前業(yè)內(nèi)真正做業(yè)務(wù)且正常經(jīng)營的商業(yè)保理公司的注冊資本的大多都符合這個(gè)門檻。如果此前已經(jīng)按照5000萬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立的，則建議調(diào)整增加注冊資本。

第二，股東和高管要求。主要股東和高管人員要優(yōu)良，即比如主要股東必須是企業(yè)法人、財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營管理良好、入股資金為自有資金，且需要明確不得在相應(yīng)出資上設(shè)定質(zhì)押和信托等限制性規(guī)定；高管人員要金融或相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作的經(jīng)驗(yàn)，不得存在公司法規(guī)定的禁止性的條件；甚至要求將相應(yīng)部分內(nèi)容在章程中予以明確。

第三，六個(gè)月的時(shí)間坎。商業(yè)保理公司自獲批復(fù)之日起無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未營業(yè)，或者營業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達(dá)6個(gè)月以上的，市金融監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)收回原批準(zhǔn)文件，原批準(zhǔn)文件自動撤銷；嚴(yán)重違法違規(guī)問題的，由市金融監(jiān)管局依法責(zé)令其關(guān)閉并公告終止其經(jīng)營，原批準(zhǔn)文件自動撤銷；

第四，公司經(jīng)營、管理、變更、解散和破產(chǎn)要符合公司法、破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定。

第四，有待細(xì)化的內(nèi)容。值得特別注意的是，較之以前的規(guī)定，本指引明確了商業(yè)保理公司的股東資格，實(shí)務(wù)中自然人獨(dú)資注冊商業(yè)保理公司開展資金募集、一個(gè)股東多個(gè)關(guān)聯(lián)商業(yè)保理公司以及個(gè)人股受讓商業(yè)保理公司的亂象可能需要趕緊調(diào)整了。這是本指引可圈可點(diǎn)之處。然而，不足的是什么是主要股東、主要股東是否等于控股股東、按持股比例還是按表決權(quán)比例以及自然人能否參股商業(yè)保理公司等等，本指引均未涉及，期待進(jìn)一步細(xì)化和完善。

此外，第十一條中關(guān)于設(shè)立申請材料中有一個(gè)兜底條款“（八）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他材料”的規(guī)定，作為律師，我不禁會想到此前為一些企業(yè)申請第三方支付牌照、基金管理人備案業(yè)務(wù)以及其他諸多業(yè)務(wù)時(shí)，均要求附有律師事務(wù)所出具的法律意見書。其實(shí)，從監(jiān)管部門角度來說，如果能夠在商業(yè)保理公司設(shè)立、合并、分立、變更等環(huán)節(jié)要求律師意見的話，會大大減少監(jiān)管部門的審查工作量。當(dāng)然，即使沒有這個(gè)要求，也建議保理公司在這個(gè)環(huán)節(jié)主動增加一個(gè)律師審查的環(huán)節(jié)。

第五，保理公司是富人玩的游戲。我在此前為諸多保理企業(yè)做培訓(xùn)和交流時(shí)，曾反復(fù)跟大家提及一個(gè)很重要的觀點(diǎn)：保理業(yè)務(wù)本質(zhì)上屬于準(zhǔn)金融類業(yè)務(wù)，是“富人”玩的游戲，不是一個(gè)皮包公司或者隨便什么人都能注冊和玩兒得起的。即使，此前在管理不那么嚴(yán)格和規(guī)范的時(shí)期和地區(qū)注冊了保理公司，手里有個(gè)商業(yè)保理牌照，也會很快出局的。

其實(shí)，《銀保監(jiān)205號》文說得很清楚了，“商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)，保障安全穩(wěn)健運(yùn)行”，即：要做保理業(yè)務(wù)，最起碼要在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理上做到極致，否則如果連一個(gè)普通的商業(yè)公司都不如，父愛母愛爆棚的監(jiān)管部門怎么能夠放心讓你持有金融類執(zhí)照呢？

第三章 業(yè)務(wù)范圍

★★★★★第十六條 商業(yè)保理業(yè)務(wù)是供應(yīng)商將基于真實(shí)交易的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理公司，由商業(yè)保理公司向其提供的以下服務(wù)：

（一）保理融資；

（二）銷售分戶（分類）賬管理；

（三）與受讓應(yīng)收賬款相關(guān)的催收業(yè)務(wù)；

（四）非商業(yè)性壞賬擔(dān)保；

（五）客戶資信調(diào)查與評估；

（六）與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務(wù)；

（七）經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)和認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)。

云亭律師解讀

本條明確規(guī)定了商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務(wù)的具體范圍，該規(guī)定與《銀保監(jiān)會205號文》第（三）條的規(guī)定高度一致，即“由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務(wù)：1.保理融資；2.銷售分戶（分類）賬管理；3.應(yīng)收賬款催收；4.非商業(yè)性壞賬擔(dān)保。商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務(wù)，同時(shí)還可經(jīng)營客戶資信調(diào)查與評估、與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務(wù)?！?/strong>

此外，本條還規(guī)定了兜底條款，即“經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)和認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)”，有助于商業(yè)保理公司的業(yè)務(wù)開展。

★★★★★第十七條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身內(nèi)部控制水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，制定適合敘作保理融資業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范應(yīng)收賬款范圍。不得基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款是指權(quán)屬具有不確定性的應(yīng)收賬款，包括但不限于已在銀行或商業(yè)保理公司等第三方辦理出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。獲得質(zhì)權(quán)人書面同意解押并放棄質(zhì)押權(quán)力和獲得受讓人書面同意轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款權(quán)屬的除外。

因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)是指票據(jù)或其他有價(jià)證券的持票人無需持有票據(jù)或有價(jià)證券產(chǎn)生的基礎(chǔ)交易應(yīng)收賬款單據(jù)，僅依據(jù)票據(jù)或有價(jià)證券本身即可向票據(jù)或有價(jià)證券主債務(wù)人請求按票據(jù)或有價(jià)證券上記載的金額付款的權(quán)利。

云亭律師解讀

本條有三大亮點(diǎn)：

其一，從正反兩方面規(guī)定商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務(wù)的邊界。這一規(guī)定借鑒了《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)銀行保理融資業(yè)務(wù)管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕35號）和《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）關(guān)于銀行保理業(yè)務(wù)的規(guī)定。比如《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)銀行保理融資業(yè)務(wù)管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕35號）第六條的規(guī)定，即“銀行不得基于以下內(nèi)容開展保理融資：不合法基礎(chǔ)交易合同、代理銷售合同、未來應(yīng)收賬款、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等?！焙汀渡虡I(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十三條第一款的規(guī)定，即“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身內(nèi)部控制水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，制定適合敘做保理融資業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范應(yīng)收賬款范圍。商業(yè)銀行不得基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、未來應(yīng)收賬款、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務(wù)?！?/strong>

其二，首次明確了“權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款”、“因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”。這借鑒了《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）關(guān)于銀行保理業(yè)務(wù)的規(guī)定。比如《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十三條第三款和第四款，即“權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款是指權(quán)屬具有不確定性的應(yīng)收賬款，包括但不限于已在其他銀行或商業(yè)保理公司等第三方辦理出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。獲得質(zhì)權(quán)人書面同意解押并放棄抵質(zhì)押權(quán)利和獲得受讓人書面同意轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款權(quán)屬的除外?！薄耙蚱睋?jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)是指票據(jù)或其他有價(jià)證券的持票人無需持有票據(jù)或有價(jià)證券產(chǎn)生的基礎(chǔ)交易應(yīng)收賬款單據(jù)，僅依據(jù)票據(jù)或有價(jià)證券本身即可向票據(jù)或有價(jià)證券主債務(wù)人請求按票據(jù)或有價(jià)證券上記載的金額付款的權(quán)利?！?/strong>

值得大家關(guān)注和討論的是，本指引是否為保理商開展票據(jù)保理提供了一些契機(jī)。根據(jù)本指引的規(guī)定，票據(jù)或者有價(jià)證券不得開展保理業(yè)務(wù)僅限于票據(jù)或者有價(jià)證券上記載的金額，但未明確禁止票據(jù)或者有價(jià)證券所衍生的收（受）益權(quán)開展保理業(yè)務(wù)。有些業(yè)內(nèi)朋友也在關(guān)注這個(gè)問題：是否可以據(jù)此認(rèn)為，以票據(jù)或者有價(jià)證券的收（受）益權(quán)作為底層資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)預(yù)留了必要空間？

其三，將商業(yè)保理業(yè)務(wù)所禁止經(jīng)營范圍排除了“未來應(yīng)收賬款”的規(guī)定，需要注意的是在商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行是不得從事以未來應(yīng)收賬款的保理業(yè)務(wù)，但是從目前的監(jiān)管思路和監(jiān)管規(guī)定，在商業(yè)保理業(yè)務(wù)不禁止、不反對、不排斥從事未來應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)?？梢姡@為開展以未來應(yīng)收賬款開展保理業(yè)務(wù)提供了必要的空間。

關(guān)于票據(jù)等問題的研究和解讀，請參考上文關(guān)于第二條分析解讀意見。

★★★★★第十八條 商業(yè)保理公司不得有下列行為或經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）吸收或變相吸收公眾存款；

（二）通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及私募投資基金等機(jī)構(gòu)融入資金；

（三）發(fā)放或受托發(fā)放貸款；

（四）與其他商業(yè)保理公司拆借或變相拆借資金；

（五）專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關(guān)的催收業(yè)務(wù)、討債業(yè)務(wù)；

（六）基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務(wù)；

（七）國家規(guī)定不得從事的其他活動。

云亭律師解讀

本條明確規(guī)定了商業(yè)保理公司禁止從事的業(yè)務(wù)范圍，該規(guī)定與《銀保監(jiān)會205號文》第（四）條的規(guī)定高度一致，即“商業(yè)保理企業(yè)不得有以下行為或經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：

1.吸收或變相吸收公眾存款；2.通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及私募投資基金等機(jī)構(gòu)融入資金；3.與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金；4.發(fā)放貸款或受托發(fā)放貸款；5.專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關(guān)的催收業(yè)務(wù)、討債業(yè)務(wù)；6.基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價(jià)證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務(wù)；7.國家規(guī)定不得從事的其他活動?！?/strong>

看到?jīng)]有，翻來覆去，反復(fù)強(qiáng)調(diào)的都是這幾句話?？陀^的說，也正是這幾年來商業(yè)保理行業(yè)存在的組多亂象，導(dǎo)致在某些特定場合下，商業(yè)保理公司享受到了與p2p公司一樣被高度審視的待遇。正是由于中國主流金融資源的高度壟斷和高強(qiáng)度監(jiān)管，導(dǎo)致任何準(zhǔn)金融性質(zhì)的創(chuàng)新工具和業(yè)務(wù)平臺，都可能被用來干上面所禁止的幾件壞事。

我們也要清晰的看到，正是由于一些濫用商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)平臺從事非法金融有任務(wù)的情形大量存在（沒錯(cuò)，就是“大量”！甚至從絕對數(shù)量上看，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了干正經(jīng)業(yè)務(wù)的保理公司和保理從業(yè)者），給這個(gè)行業(yè)真正做正經(jīng)的正規(guī)的業(yè)務(wù)的商業(yè)保理公司們迎來了這一波監(jiān)管措施，從短期來說，行業(yè)洗牌在所難免，但是，滄源看來，我認(rèn)為這不是壞事。這一波整頓監(jiān)管之后，相信會留下一批給保理行業(yè)正名的優(yōu)質(zhì)保理商。

第十九條 商業(yè)保理公司經(jīng)營業(yè)務(wù)過程中涉及外匯管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國家外匯管理有關(guān)規(guī)定。

云亭律師解讀

本條規(guī)定商業(yè)保理公司經(jīng)營國際保理、涉外債權(quán)等事項(xiàng)中涉及外匯管理規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守國家外匯監(jiān)管規(guī)定。

第四章 經(jīng)營規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)控制

第二十條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)建立以股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等為主體的公司治理結(jié)構(gòu)，明確職責(zé)劃分，保證相互之間獨(dú)立運(yùn)行、有效制衡，形成科學(xué)高效的決策、激勵和約束機(jī)制。

第二十一條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，防范、控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，完善業(yè)務(wù)管理辦法和操作規(guī)范，保障公司安全穩(wěn)健運(yùn)行。

第二十二條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，完善風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分類管理制度和反洗錢制度，及時(shí)識別、防范和化解業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

云亭律師解讀

第二十條至第二十二條原則性規(guī)定了商業(yè)保理公司要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的內(nèi)部控制制度以及全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。這既繼承了《銀保監(jiān)會205號文》第（二）條“商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)，保障安全穩(wěn)健運(yùn)行”的監(jiān)管精神和監(jiān)管思路，又根據(jù)公司法及相關(guān)法律的規(guī)定對如何落實(shí)監(jiān)管要求進(jìn)行了細(xì)化。

至于什么是“公司治理結(jié)構(gòu)”，我建議好好研讀《公司法》。包括“內(nèi)控體系”和“風(fēng)控制度”等，如果確實(shí)看不太明白和理解不了，我推薦大家研讀上海市地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布的《關(guān)于開展本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點(diǎn)企業(yè)監(jiān)管職責(zé)轉(zhuǎn)隸后首次現(xiàn)場檢查工作的通知》(滬金監(jiān)[2019]122號)和《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)行等三類機(jī)構(gòu)規(guī)范健康發(fā)展強(qiáng)化事中事后監(jiān)管的若干意見》(滬金規(guī)〔2019〕1號)等文件。限于篇幅，不在此列示。

★★★第二十三條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核基礎(chǔ)交易合同等資料的真實(shí)性與合法性；審核債務(wù)人的資信、經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，合理判斷應(yīng)收賬款質(zhì)量，包括出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓情況以及賬齡結(jié)構(gòu)等；審查因提供服務(wù)或出租資產(chǎn)所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，以及初始債權(quán)人和債務(wù)人為關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)收賬款。

云亭律師解讀

本條嚴(yán)格落實(shí)了商業(yè)保理公司對基礎(chǔ)交易真實(shí)性的審查義務(wù)，這將商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務(wù)的自身要求提升到地方性規(guī)范性文件的監(jiān)管要求，極大規(guī)范了商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

需要指出的是，本條借鑒了《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十四條的規(guī)定，即“商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核賣方和/或買方的資信、經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，分析擬做保理融資的應(yīng)收賬款情況，包括是否出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓以及賬齡結(jié)構(gòu)等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實(shí)性與合法性。對因提供服務(wù)、承接工程或其他非銷售商品原因所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，或買賣雙方為關(guān)聯(lián)企業(yè)的應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)審查交易背景真實(shí)性和定價(jià)的合理性?！?/strong>

值得特別注意的是，本指引要求商業(yè)保理公司嚴(yán)格審查基礎(chǔ)交易的真實(shí)性、債務(wù)人的資質(zhì)、應(yīng)收賬款的質(zhì)量以及種類等等。由于商業(yè)保理公司不是基礎(chǔ)交易合同的當(dāng)事人，很難全面了解基礎(chǔ)交易的架構(gòu)。較之商業(yè)保理公司的審查，專業(yè)第三方中介機(jī)構(gòu)（比如律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等）的審查的內(nèi)容、審查的力度以及審查的專業(yè)性更能充分維護(hù)商業(yè)保理公司的合法權(quán)益。因此，本指引的出臺為律所等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)提供了業(yè)務(wù)機(jī)會。

其實(shí)，在我們?yōu)楸＠砥髽I(yè)客戶提供項(xiàng)目盡職調(diào)查的時(shí)候，上述內(nèi)容，也是我們重點(diǎn)關(guān)注的。建議保理商在重要保理項(xiàng)目盡調(diào)階段，盡量安排有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)按照嚴(yán)格規(guī)范的審查標(biāo)準(zhǔn)、審查流程進(jìn)行，當(dāng)然，出具專項(xiàng)審查盡調(diào)報(bào)告，也應(yīng)成為相應(yīng)保理業(yè)務(wù)手冊和規(guī)范要求之必須。

第二十四條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)將逾期90天未收回或未實(shí)現(xiàn)的保理融資款納入不良資產(chǎn)管理。

第二十五條 商業(yè)保理公司風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。

第二十六條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)計(jì)提不低于融資保理業(yè)務(wù)期末余額1%的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

云亭律師解讀

第二十四條至第二十六條是繼承和落實(shí)《銀保監(jiān)會205號文》第（七）條的監(jiān)管要求，即“商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)遵守以下監(jiān)管要求：……3.將逾期90天未收回或未實(shí)現(xiàn)的保理融資款納入不良資產(chǎn)管理；4.計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，不得低于融資保理業(yè)務(wù)期末余額的1%；5.風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的10倍。”

當(dāng)然，業(yè)內(nèi)保理商們關(guān)注的是，由于額度和業(yè)務(wù)規(guī)模的限制，如何規(guī)避已滿90天但還不能納入“不良”管理，在基礎(chǔ)合同沒辦法改變的情況下，能不能在到期前想辦法展期？

能不能通過其他辦法和交易結(jié)構(gòu)及流程的調(diào)整在到期前，消化掉，重新敘作或者敘作新的保理業(yè)務(wù)？如何規(guī)避10倍限制？如何規(guī)避1%限制？

其實(shí)，就我們的經(jīng)驗(yàn)而言，如果真正做正經(jīng)保理業(yè)務(wù)的保理商，不妨及早在相應(yīng)在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、規(guī)范、論證等環(huán)節(jié)，未雨綢繆。

第二十七條 商業(yè)保理公司可以通過銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得融資，也可以通過發(fā)行債券、股東借款、再保理等合法途徑獲得融資。融資來源必須符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

云亭律師解讀

本條是繼承和落實(shí)《銀保監(jiān)會205號文》第（五）條的監(jiān)管要求，即“商業(yè)保理企業(yè)可以向銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)融資，也可以通過股東借款、發(fā)行債券、再保理等渠道融資。融資來源必須符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定?！?/strong>

需要大家注意和重點(diǎn)考慮的是，這里僅僅規(guī)定了商業(yè)保理公司獲得融資的正確姿勢，但是，并沒有對“不合法”的融資方式進(jìn)行列舉和概括，這是否意味著監(jiān)管部門的意思是除此之外別的途徑都不合規(guī)？

第二十八條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)建立健全集中度風(fēng)險(xiǎn)管理體系，商業(yè)保理公司受讓同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的50%；受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的40%。商業(yè)保理公司對關(guān)聯(lián)公司提供服務(wù)時(shí)，定價(jià)應(yīng)當(dāng)合理、公允，交易條件不得明顯優(yōu)于非關(guān)聯(lián)公司。

云亭律師解讀

本條是繼承和落實(shí)《銀保監(jiān)會205號文》第（七）條的監(jiān)管要求，即“1.受讓同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的50%；2.受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的40%；……”

此外，本條還進(jìn)一步規(guī)定，商業(yè)保理公司向關(guān)聯(lián)公司與非關(guān)聯(lián)公司提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在定價(jià)和交易條件保持合理、公允，遵循平等原則。因此，商業(yè)保理公司在業(yè)務(wù)開展過程中特別注意。

多次被問到為什么是“50%”和“40%”？我想，無論是拍腦袋給出的數(shù)字，總要給一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)吧，目前口徑統(tǒng)一了，大家接受就好。

更重要的問題還在于：業(yè)內(nèi)真正做得不錯(cuò)且做真正的保理業(yè)務(wù)的保理公司，很多都是服務(wù)于自己體系內(nèi)部的，比如大型企業(yè)集團(tuán)、央企內(nèi)部的商業(yè)保理公司，基本都是圍繞核心企業(yè)在做業(yè)務(wù)，甚至有些保理公司100%都是系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)。其實(shí)，在《銀保監(jiān)205號文》出來之后，遇到比較突出的就是這個(gè)問題了。要說保理行業(yè)亂象，而這類系統(tǒng)內(nèi)部圍繞體系內(nèi)核心企業(yè)的保理公司恰恰可能還是比較安全風(fēng)險(xiǎn)比較小的。面對50%和40%的紅線，可能需要這類商業(yè)保理公司在630之前早做準(zhǔn)備，同時(shí)更需要提高管理和風(fēng)控能力，加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，做好預(yù)案，否則長遠(yuǎn)看來，會比較麻煩。

第二十九條 商業(yè)保理公司辦理保理業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在保理合同中原則上要求賣方開立用于應(yīng)收賬款回籠的保理專戶等相關(guān)賬戶。商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)指定專人對保理專戶資金進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控。

第三十條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則和制度，真實(shí)記錄并全面反映業(yè)務(wù)活動和財(cái)務(wù)狀況。建立業(yè)務(wù)臺賬，記載商業(yè)保理業(yè)務(wù)收支情況，編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十一條 商業(yè)保理公司在開展應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)對應(yīng)收賬款的權(quán)利狀況進(jìn)行查詢、登記公示。

第三十二條 商業(yè)保理公司及其從業(yè)人員對辦理商業(yè)保理業(yè)務(wù)中知悉的客戶的商業(yè)秘密和個(gè)人隱私，應(yīng)當(dāng)依法保密。

云亭律師解讀

第二十九條至第三十二條明確規(guī)定了保理專戶、財(cái)務(wù)制度、應(yīng)收賬款登記以及對客戶信息的保密義務(wù)。這是對商業(yè)保理業(yè)務(wù)領(lǐng)域行業(yè)規(guī)定的繼承和明確，有助于商業(yè)保理業(yè)務(wù)的開展。

就我們的經(jīng)驗(yàn)，在業(yè)務(wù)實(shí)踐中，上列條款涉及的幾個(gè)問題，關(guān)于“保理專戶”的問題比較多，保理專戶的開立和專人監(jiān)控，能否實(shí)現(xiàn)資金不出風(fēng)險(xiǎn)，如何防范和避免賬戶不被案外人凍結(jié)和執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，需要在相應(yīng)的業(yè)務(wù)文本、流程和風(fēng)控措施中考慮和做好預(yù)案安排。

第五章 監(jiān)督管理

第三十三條 市金融監(jiān)管局作為商業(yè)保理公司的監(jiān)管部門，應(yīng)當(dāng)與人行營管部、北京銀保監(jiān)局等建立協(xié)調(diào)機(jī)制、信息共享機(jī)制和商業(yè)保理公司重大風(fēng)險(xiǎn)事件預(yù)警、防范和處置機(jī)制，有效防范和處置風(fēng)險(xiǎn)。

第三十四條 市金融監(jiān)管局不斷完善全市商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)制度和信息化監(jiān)管手段，通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等方式，持續(xù)深入了解商業(yè)保理公司的運(yùn)營狀況，分析、評價(jià)商業(yè)保理公司的風(fēng)險(xiǎn)狀況，判斷商業(yè)保理公司是否符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和滿足審慎經(jīng)營要求。

云亭律師解讀

第三十三條至第三十四條分別規(guī)定了監(jiān)管機(jī)制和監(jiān)管手段，對商業(yè)保理公司的重大風(fēng)險(xiǎn)事件實(shí)行預(yù)警、防范和處置機(jī)制，對商業(yè)保理公司的運(yùn)營狀況進(jìn)行現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（九）、（十）、（十二）條監(jiān)管規(guī)定的細(xì)化。

這是對監(jiān)管部門自己提出的要求，相應(yīng)地，就是保理企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注和即將面臨的“監(jiān)管措施”。監(jiān)管部門將如何升級現(xiàn)有的業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)、信息化監(jiān)管手段，以及在現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等監(jiān)管措施下可能的關(guān)注重點(diǎn)、準(zhǔn)備工作、應(yīng)對方案乃至事后整改要求等，都需要重點(diǎn)關(guān)注。

第三十五條 區(qū)金融主管部門負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司的日常監(jiān)管，建立本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)制度、重大事項(xiàng)通報(bào)制度和風(fēng)險(xiǎn)防范化解機(jī)制，配備專業(yè)的監(jiān)管隊(duì)伍，通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等方式開展日常監(jiān)管。區(qū)金融主管部門應(yīng)當(dāng)會同稅務(wù)、公安、信訪、市場監(jiān)管、宣傳等部門建立本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司重大風(fēng)險(xiǎn)事件預(yù)警、防范和處置機(jī)制，制定應(yīng)急預(yù)案。發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件的，商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)立即采取應(yīng)急措施,同時(shí)向區(qū)金融主管部門報(bào)告，相關(guān)區(qū)人民政府應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行應(yīng)急處置，并在2小時(shí)內(nèi)向市金融監(jiān)管局等部門報(bào)告。

云亭律師解讀

本條明確了區(qū)級金融主管部門負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司的日常監(jiān)管，同時(shí)會同多個(gè)部門建立重大風(fēng)險(xiǎn)事件預(yù)警、防范和處置機(jī)制。這重在落實(shí)了《銀保監(jiān)會205號文》第（二十）條的規(guī)定，即“各金融監(jiān)管局要推動成立商業(yè)保理行業(yè)清理規(guī)范工作領(lǐng)導(dǎo)小組，組長由?。▍^(qū)、市）人民政府分管負(fù)責(zé)人擔(dān)任，辦公室設(shè)在金融監(jiān)管局，成員單位包括市場監(jiān)管、公安、人民銀行、銀保監(jiān)、稅務(wù)等部門。主要職責(zé)是：研究解決轄內(nèi)商業(yè)保理行業(yè)重大問題，制定相關(guān)政策措施，加強(qiáng)工作指導(dǎo)”。

第三十六條 商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息報(bào)送制度，須按月向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報(bào)送上月經(jīng)營業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)報(bào)表，按季向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營情況報(bào)告，每年3月31日前向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報(bào)送上年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)實(shí)時(shí)報(bào)送。

商業(yè)保理公司須定期登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”，每月填報(bào)企業(yè)經(jīng)營情況，每年填報(bào)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并及時(shí)填報(bào)變更事項(xiàng)。新設(shè)企業(yè)須于成立后10個(gè)工作日內(nèi)完成基本信息填報(bào)。商業(yè)保理公司如發(fā)生下列事項(xiàng)，須于發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)向市金融監(jiān)管局報(bào)告，并登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”完成重大事項(xiàng)報(bào)告：

（一）單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務(wù)；

（三）單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負(fù)債；

（四）超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責(zé)任；

（五）重大待決訴訟、仲裁。

商業(yè)保理公司總經(jīng)理為信息報(bào)送第一責(zé)任人，對報(bào)送信息的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。

云亭律師解讀

本條落實(shí)重大事項(xiàng)報(bào)告制度，沿襲《銀保監(jiān)會205號文》第（十一）條和第（十四）條分別關(guān)于登記制度和報(bào)告制度監(jiān)管要求，即“（十一）商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)在下列事項(xiàng)發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)向金融監(jiān)管局報(bào)告：1.單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關(guān)聯(lián)交易；2.單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務(wù)；3.單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負(fù)債；4.超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責(zé)任；5.重大待決訴訟、仲裁?！焙汀埃ㄊ模瓕τ诮邮懿⑴浜媳O(jiān)管、在注冊地有經(jīng)營場所且登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”或金融監(jiān)管局指定信息系統(tǒng)完整填報(bào)信息的企業(yè)，各金融監(jiān)管局要在報(bào)銀保監(jiān)會審核后分批分次進(jìn)行公示，納入監(jiān)管名單?！?/strong>

第三十七條 市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門可以采取下列措施進(jìn)行現(xiàn)場檢查：

（一）查看經(jīng)營管理場所、采集數(shù)據(jù)信息、測試有關(guān)系統(tǒng)設(shè)備設(shè)施；

（二）約談或問詢相關(guān)人員，要求其對有關(guān)檢查事項(xiàng)作出說明；

（三）查閱、復(fù)制有關(guān)文件、資料，對可能被轉(zhuǎn)移、銷毀、隱匿或者篡改的文件、資料先行登記保存；

（四）委托符合條件的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查；

（五）符合法律法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他方式。

進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，檢查人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)向當(dāng)事人或有關(guān)人員出示檢查證件和檢查通知書。

有關(guān)單位和個(gè)人應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管部門依法進(jìn)行監(jiān)督檢查，如實(shí)提供有關(guān)情況和文件、資料，不得拒絕、阻礙或者隱瞞。

區(qū)級層面要對本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司每年至少全覆蓋現(xiàn)場檢查一次，市級層面每年抽選部分商業(yè)保理公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

第三十八條 商業(yè)保理公司在經(jīng)營過程中存在違法違規(guī)行為的，市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門可采取約談、風(fēng)險(xiǎn)提示、責(zé)令整改等方式依法進(jìn)行處置，并要求企業(yè)在限期內(nèi)提交處理或整改結(jié)果報(bào)告。違規(guī)商業(yè)保理公司完成整改后，應(yīng)當(dāng)向區(qū)金融主管部門提交整改報(bào)告，經(jīng)區(qū)金融主管部門審核通過后提交市金融監(jiān)管局。市金融監(jiān)管局經(jīng)驗(yàn)收符合有關(guān)審慎經(jīng)營規(guī)則的，應(yīng)當(dāng)自驗(yàn)收完畢之日起7日內(nèi)解除對其采取的有關(guān)監(jiān)管措施。市金融監(jiān)管局將未按期通過整改驗(yàn)收的商業(yè)保理公司列入經(jīng)營異常商業(yè)保理公司名單，依法向社會公示。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第三十九條 區(qū)金融主管部門應(yīng)當(dāng)向市金融監(jiān)管局提交本轄區(qū)商業(yè)保理公司現(xiàn)場檢查工作報(bào)告，市金融監(jiān)管局匯總形成全市商業(yè)保理公司現(xiàn)場檢查工作報(bào)告。

第四十條 市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門應(yīng)當(dāng)建立商業(yè)保理公司及其主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務(wù)行為信息庫，如實(shí)記錄相關(guān)違法違規(guī)行為信息，定期在行業(yè)內(nèi)部通報(bào)的同時(shí)，將違法違規(guī)商業(yè)保理公司主要負(fù)責(zé)人及其他負(fù)有主要責(zé)任的人員納入警示名單，通報(bào)有關(guān)部門、行業(yè)自律組織。

第四十一條 市金融監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)建立商業(yè)保理公司監(jiān)管指標(biāo)體系和監(jiān)管評級體系，定期對商業(yè)保理公司進(jìn)行監(jiān)管評級，并根據(jù)評級結(jié)果采取相應(yīng)監(jiān)管措施。存在違法違規(guī)行為的商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)下調(diào)監(jiān)管評級、并作為重點(diǎn)監(jiān)管對象，由市金融監(jiān)管局和區(qū)金融主管部門加強(qiáng)日常監(jiān)管及現(xiàn)場抽查、檢查。

第四十二條 市金融監(jiān)管局、區(qū)金融主管部門及工作人員對監(jiān)督管理工作中知悉的商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)予以保密。

第四十三條 對于未經(jīng)批準(zhǔn)擅自開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，依法予以取締；商業(yè)保理公司如有違反法律法規(guī)和本指引的行為，市金融監(jiān)管局可依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處置。

云亭律師解讀

第三十七條至第四十三條詳細(xì)規(guī)定了市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門對商業(yè)保理公司開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，包括不限于現(xiàn)場檢查措施、違法違規(guī)處置措施、檢查工作報(bào)告制度以及監(jiān)管評級制度等等方面，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）條監(jiān)管精神和監(jiān)管要求的進(jìn)一步細(xì)化，增強(qiáng)了業(yè)務(wù)操作性。

第六章 行業(yè)自律組織

第四十四條北京商業(yè)保理協(xié)會是本市商業(yè)保理行業(yè)自律組織，經(jīng)北京市民政部門核準(zhǔn)登記后成立。鼓勵北京地區(qū)商業(yè)保理公司積極加入北京商業(yè)保理協(xié)會。

第四十五條 北京商業(yè)保理協(xié)會接受市金融監(jiān)管局的指導(dǎo)和監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)和行業(yè)自律作用，引導(dǎo)商業(yè)保理公司誠信經(jīng)營、公平競爭、穩(wěn)健運(yùn)行。

第四十六條 北京商業(yè)保理協(xié)會應(yīng)當(dāng)履行下列行業(yè)自律職責(zé)：

（一）組織會員簽訂自律公約及其實(shí)施細(xì)則，建立自律公約執(zhí)行情況檢查和披露制度，受理會員單位和社會公眾的投訴，依法采取自律懲戒措施，督促會員依法合規(guī)經(jīng)營，共同維護(hù)公平競爭的市場環(huán)境；

（二）受政府有關(guān)部門委托，組織制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)規(guī)范，推動實(shí)施并監(jiān)督會員執(zhí)行，定期對從業(yè)人員進(jìn)行培訓(xùn)，提高行業(yè)服務(wù)水平；

（三）建立健全行業(yè)誠信制度以及機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員信用信息體系，加強(qiáng)誠信監(jiān)督，協(xié)助推進(jìn)行業(yè)信用體系建設(shè)；

（四）制定行業(yè)從業(yè)人員道德和行為準(zhǔn)則，對從業(yè)人員進(jìn)行自律管理，定期組織從業(yè)人員的相關(guān)培訓(xùn)，提高從業(yè)人員素質(zhì)；

（五）對于違反行業(yè)協(xié)會章程、自律公約、管理制度等致使行業(yè)利益受損的會員，可按有關(guān)規(guī)定實(shí)施自律性處罰，并及時(shí)報(bào)告市金融監(jiān)管局；

（六）對商業(yè)保理公司和從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的投訴和發(fā)現(xiàn)的業(yè)內(nèi)涉嫌違法違規(guī)的行為，要及時(shí)報(bào)告市金融監(jiān)管局，并協(xié)助做好投訴的調(diào)查處理工作。

第四十七條 北京商業(yè)保理協(xié)會應(yīng)當(dāng)履行下列行業(yè)協(xié)調(diào)職責(zé)：

（一）協(xié)助市金融監(jiān)管局等部門落實(shí)有關(guān)政策、措施；

（二）協(xié)調(diào)會員之間的關(guān)系，建立和完善行業(yè)內(nèi)部爭議調(diào)解處理機(jī)制，公正、合理解決各種矛盾爭端，營造良好的業(yè)內(nèi)環(huán)境；

（三）協(xié)調(diào)會員與社會公眾的關(guān)系，加強(qiáng)會員與社會公眾的溝通，維護(hù)會員與客戶的合法權(quán)益，提高社會公眾的金融意識和風(fēng)險(xiǎn)意識；

（四）加強(qiáng)與新聞媒體的溝通和聯(lián)系，制定實(shí)施商業(yè)保理行業(yè)輿情監(jiān)測、引導(dǎo)及應(yīng)對機(jī)制，正確引導(dǎo)社會輿論，自覺接受輿論監(jiān)督，維護(hù)商業(yè)保理行業(yè)聲譽(yù)和經(jīng)營秩序。

第四十八條 北京商業(yè)保理協(xié)會履行下列行業(yè)服務(wù)職責(zé)：

（一）建立會員間信息溝通機(jī)制，組織開展會員間的業(yè)務(wù)、技術(shù)、信息等方面的交流與合作；

（二）發(fā)揮行業(yè)整體宣傳功能，協(xié)調(diào)、組織會員共同開展新業(yè)務(wù)、新政策的宣傳和咨詢活動，大力普及金融知識，提高公眾的金融意識；

（三）組織開展內(nèi)部業(yè)務(wù)競技活動，培育健康向上的行業(yè)文化。

云亭律師解讀

本章首次規(guī)定了北京商業(yè)保理協(xié)會負(fù)責(zé)對北京市轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司進(jìn)行行業(yè)監(jiān)督管理，同時(shí)也接受市金融監(jiān)管局的指導(dǎo)和監(jiān)督。這是落實(shí)《銀保監(jiān)會205號文》第（二十五）條規(guī)定的實(shí)例，即“地方商業(yè)保理行業(yè)協(xié)會要積極發(fā)揮作用，加大對商業(yè)保理行業(yè)的宣傳和普及力度，提升社會認(rèn)知度；引導(dǎo)企業(yè)誠實(shí)守信、公平競爭、依法合規(guī)經(jīng)營；通過培訓(xùn)、交流等方式，不斷提高從業(yè)人員合規(guī)意識、內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理水平，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展”。

第七章 附 則

第四十九條 本指引由市金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)解釋。

第五十條 本指引自印發(fā)之日起施行。銀保監(jiān)會對商業(yè)保理公司監(jiān)督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

云亭律師解讀

第四十九條、第五十條明確分別規(guī)定了本指引的解釋機(jī)關(guān)是北京市地方金融監(jiān)督管理局和實(shí)施時(shí)間是2023年4月7日。

文件來源：北京市地方金融監(jiān)督管理局

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