合伙企業(yè)合同協(xié)議書范本（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書范本

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合伙經營協(xié)議書

合伙人（甲方）：姓 名：身份證號碼：

合伙人（乙方）：姓 名：身份證號碼：

合伙人（丙方）：姓 名：身份證號碼：

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【第2篇】合伙企業(yè)稅務籌劃

針對自然人股東持有被投資企業(yè)的股權，在被投資企業(yè)的股權增值后，自然人股東在轉讓持有的股權后獲得的溢價金額需要繳納20%的個人所得稅的情況，比如被投資企業(yè)成功掛牌新三板甚至是上市后，其股權的價值暴增幾十倍，那么自然人股東轉讓該股權獲得的巨額股權溢價，就需要繳納高昂的個人所得稅，針對這種情況，而采取的在稅收洼地成立個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)取代自然人的股東身份，持有被投資企業(yè)的股權的個人所得稅稅收籌劃方式，從此以后不再有效，相應的方案徹底作廢！

也就是，針對自然人股東身份轉讓持有的股權，需要繳納高昂的個人所得稅的情況，通常使用的個人所得稅稅收籌劃方案為：在稅收洼地注冊一家個人獨資企業(yè)，以該個獨企業(yè)取代自然人股東的身份而持有被投資企業(yè)的股權，那么在今后被投資企業(yè)的股權增值后，個獨企業(yè)轉讓該股權獲得的溢價金額，就可以按照稅收洼地的核定征收政策，按10%核定其應納稅所得，適用5%~35%的個人所得稅稅率，也就是，只需按0.5%~3.5%的稅率繳納個人所得稅，遠遠低于按20%的稅率繳納的個人所得稅。

同理，針對員工持有有限公司的股權的情況，通常采用的個人所得稅稅收籌劃方案，也是在稅收洼地注冊一家合伙企業(yè)作為員工的持股平臺持有有限公司的股權，那么，在該有限公司的股權增值后，該合伙企業(yè)因為轉讓持有的該股權而獲得的溢價金額，就只需按照稅收洼地的核定征收政策繳納0.5%~3.5%的個人所得稅即可。

以上兩種專門針對自然人持股需要繳納高昂的個人所得稅的稅收籌劃方案，合法合理地降低了個人所得稅稅負。

主要的法律依據是：財稅[2000]91號《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》第七條規(guī)定“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產經營所得可以采取核定征收方式征收個人所得稅”，和國稅發(fā)[2011]50號《關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》的規(guī)定“對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權（票）交易取得的所得，全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅?！?/p>

但是，就在2023年年底的最后一天，2023年12月30日，財政部和國家稅務總局聯合發(fā)布了公告2023年第41號《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》，使得前述這種個人所得稅稅收籌劃的操作徹底無效，方案徹底作廢！

財政部稅務總局公告2023年第41號第一條明確規(guī)定：持有股權、股票、合伙企業(yè)財產份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，(不再適用核定征收的方式），而一律適用查賬征收方式計征個人所得稅，且自2023年1月1日起施行。

也就是，自此以后，凡是個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)持有被投資企業(yè)的股權，在轉讓持有的被投資企業(yè)的股權時，就股權增值而產生的溢價金額，一律按照5%~35%的稅率計算繳納個人所得稅，不再按照0.5%~3.5%的稅收洼地的核定征收稅率繳納個人所得稅。如此，在2023年最后一天，財政部和國家稅務總局聯手又堵住了一個個人所得稅的漏洞！

不過，注冊登記在稅收洼地的個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)，依然享有當地的財政返還的優(yōu)惠政策，如果因為轉讓持有的被投資企業(yè)的股權而繳納了較高的個人所得稅，比如有的達到幾百萬元、幾千萬元甚至上億元，那么當地財政返還的金額還是相當可觀的！

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【第3篇】合伙企業(yè)如何節(jié)稅

有限合伙有其結構靈活性和獨特性，雖然稅務法規(guī)簡單屈指可數，可一旦參透合伙企業(yè)法，你依然能夠法力無窮，普渡眾生。

有限合伙的節(jié)稅方式多種多樣，無外乎從稅基和稅率兩個維度見縫插針，尋求避稅空間，區(qū)域稅收優(yōu)惠、地方政府返還伎倆運用的游刃有余，可還有一些花花腸子，未見太多案例。

分成：有錢大家一起賺

一個投資項目可以有很多種玩法，有老老實實同股同權的，有偷雞摸狗明股實債的，還有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是懷揣著有錢一起賺的美好愿景。

對于暗保分成的模式，一般合作雙方會簽訂抽屜協(xié)議，磨磨嘴皮子紅紅臉，最后定下瓜分蛋糕的比例?？傻阶詈笳娴膶崿F美好夢想了，落袋為安了，分成的錢怎么給，以什么形式走，成了老大難。

聰明的律師或者項目負責人會隨大流，咱來簽個咨詢服務協(xié)議唄，至于什么名目擦個邊就成，服務價格就是結算的分成金額，你開票確認收入，我支出歸集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜殘羹轉到了后臺的財務，一看不對啊，我這開個票又得交增值稅又所得稅的，合同貌似還不是真實的，會不會涉及虛開發(fā)票啊，心驚膽戰(zhàn)又硬著頭皮，分成分的真有點兒憋屈。

就事論事頭腦不靈活，換個角度出奇跡。有限合伙閃亮登場，除妖降魔。

假設分成比例二八開，只要大家共同成立有限合伙參與投資，收益進有限合伙，后期分成結算，經合伙人會議決議分給各合伙人即可。

分成落袋為安，不用再虛造合同多交個增值稅，何樂不為。

回購：買賣不成仁義在

曾幾何時，投資項目都得保底對賭看得懂，當然背后也少不了回購協(xié)議，買賣不成仁義在，這單生意不干了，起碼得包的住融資成本，留點零花錢做路費更好，畢竟不止我看走眼了。

回購就回購吧，明面上有協(xié)議的，回購價差算利息收入，交完增值稅交所得稅，協(xié)議上支支吾吾模棱兩可的，又得勞駕稅務師出馬，于是緊鑼密鼓的開始在41號公告里找答案，嘴里默念無數遍混合性投資，可咋也找不到解決的方案。

大家一籌莫展捶胸頓足之際，有限合伙又跳了出來，都讓開，我來。

不就是個回購么，讓我進有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的價款退伙，收完錢我自己交稅了，當然這個保底利息是不能體現的，否則又得搭上增值稅。

至于這個lp是優(yōu)惠地或虧損公司還是層層嵌套的有限合伙，就看自己的家底和預期了。

分紅：換個馬甲還真不認識你

投資項目的利益方眾多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要個砍頭息的，也有不著急事后慢慢聊的。

面對眾口難調的合作方，只是簡單的你來我往，恐怕很難厘清利益關系。不少律師或項目負責人一拍腦袋，甭管那些虛的還是實的，想要切我蛋糕，簽個咨詢服務協(xié)議吧，開票交稅完事。

看著天衣無縫，實則成本很高，有違初衷，誰不想少花錢多辦事，低成本高收益。

所以有限合伙又出來拯救世界了，咨詢服務協(xié)議統(tǒng)統(tǒng)不要，把鉆戒拿過來，我要做你的lp。

那些背后的安排通過合伙協(xié)議約定分紅的形式，過渡到lp，交完所得稅洗個澡，錢就是自己的了。換了個馬甲，還真的不認識你了。

結語

案例還有非常多，就探討這么多。

方案的設計還是要綜合考慮合理商業(yè)目的，以及各地的可操作性，還要綜合評估管理部門的容忍度。 如果簡單粗暴，那賠了夫人又折兵的后果只能自行承擔了。

稅務是一門極其專業(yè)的學問，不是傳統(tǒng)財稅的小打小鬧，也不是后臺財務的自娛自樂，稅務需要嵌入業(yè)務，不是像律師用法律的語言還原業(yè)務實質，也不是像會計用準則的語言計量業(yè)務狀況，而是需要前移規(guī)劃業(yè)務的進程，你的一舉一動，納稅義務就此產生了。

稅務是個實操性很強的技術活，就像學習兩個字，如果只有學，就只是知識，知識多了是個非?？膳碌氖虑椋绻麤]有實踐，那就沒有歷練長進，知識永遠只是儲備，只能給艾賓浩斯畫線用。

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【第4篇】合伙企業(yè)怎么申報所得稅

《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！庇纱丝梢?，合伙企業(yè)本身不存在所得稅納稅義務，合伙企業(yè)的利潤可以直接分配給合伙人，由其合伙人按照相關規(guī)定申報繳納所得稅。以下我將會分別介紹自然人合伙人和公司類型合伙人怎么繳納所得稅。

下面主要介紹自然人合伙人繳納所得稅的方式：在電腦上下載自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端并安裝好（自然人自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端可以搜索下載或者在稅局官網下載）

輸入公司名稱稅號及申報密碼登進系統(tǒng)

登陸頁面之后選擇左上角的“生產經營”，左邊點擊“網上申報”，根據你填寫的信息，系統(tǒng)會自動計算出需要繳稅的金額。

點擊發(fā)送申報表，稍后再獲取反饋，系統(tǒng)會提示成功申報，然后就可以在系統(tǒng)繳款（系統(tǒng)繳款需要提前綁定好繳款銀行哦）

【第5篇】有限合伙企業(yè)注冊的條件

有限合伙企業(yè)注冊的條件為：

1、有二個以上合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議。

3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第6篇】合伙企業(yè)個稅稅率表

個體戶、合伙企業(yè)如何繳納個稅？生產經營所得與綜合所得是否合并？ 兩處及以上取得生產經營所得是否需要合并？不要慌，一個一個解決！下面一起了解一下關于個體戶、合伙企業(yè)繳納個稅的內容吧！

國務院《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》 國令第707號

第十五條 個人所得稅法第六條第一款第三項所稱成本、費用，是指生產、經營活動中發(fā)生的各項直接支出和分配計入成本的間接費用以及銷售費用、管理費用、財務費用；所稱損失，是指生產、經營活動中發(fā)生的固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失，轉讓財產損失，壞賬損失， 自然災害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。

取得經營所得的個人，沒有綜合所得的，計算其每一納稅年度的應納稅所得額時，應當減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除。專項附加扣除在辦理匯算清繳時減除。

從事生產、經營活動，未提供完整、準確的納稅資料，不能正確計算應納稅所得額的，由主 管稅務機關核定應納稅所得額或者應納稅額。

生產經營所得稅率

問：生產經營所得與綜合所得是否合并？

答： 生產經營所得與綜合所得不合并。

問：兩處及以上取得生產經營所得是否需要合并？

答： 如果在兩處取得生產經營所得需要進行合并，年底填寫《個人所得稅生產經營所得納稅申報表（c表）》（本表適用于個體工商戶、企事業(yè)單位承包承租經營者、個人獨資企業(yè)投資者和合 伙企業(yè)合伙人在中國境內兩處或者兩處以上取得“個體工商戶的生產、經營所得”或“對企事業(yè)單位的承包經營、承租經營所得”的，同項所得合并計算納稅的個人所得稅年度匯總納稅申報。）

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【第7篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實踐中經常有這樣的場景：某人或團隊有個十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實現需要這個人或其團隊（以下稱這個人或/及其團隊為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當然也不會放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風險可控。投資者還希望“多點下注”，對于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時抽身離開，將自己的投資份額轉讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負責執(zhí)行合伙事務，全身心投入創(chuàng)業(yè)項目，對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。因創(chuàng)業(yè)者承擔無限連帶責任，故其創(chuàng)業(yè)中會更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，這有助于有限合伙人控制投資風險。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉讓財產份額而隨時抽身離開。

當然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報酬和獎勵，激勵創(chuàng)業(yè)者實現創(chuàng)業(yè)項目。有限合伙企業(yè)的分配機制靈活，收益或利潤完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉為或者下設有限責任公司等公司，構造更大、更符合未來需求的組織形式。

當然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場合。

免責聲明：本文僅供參考，不是對有關法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請與我聯系。

【第8篇】合伙企業(yè)與有限責任公司各有何優(yōu)缺點

1、合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

（1）優(yōu)點簡單，設立成本低，但高于獨資企業(yè)，設立快，對有限合伙人來說承擔有限責任。

（2）缺點對無限合伙人來說承擔無限責任，籌資困難，但比獨資企業(yè)要容易，產權轉讓困難。

2、有限責任公司的優(yōu)缺點：

優(yōu)點：

(1)有限責任公司既保留了股份有限公司有限責任的優(yōu)點，又克服了股權分散、股東責任心不強的缺點。

(2)有限責任公司既繼承了公司股份可轉讓的優(yōu)點，又克服了股份有限公司股份轉讓過于頻繁的缺點。

(3)有限責任公司設立程序比股份有限公司簡便，內部管理比較容易。

缺點：

(1)有限責任公司籌資規(guī)模和范圍受到嚴格限制，無法與股份有限公司開展競爭。

(2)公司轉讓股份限制嚴格，甚至在股東對公司經營不滿時，也不能自由轉讓出資，不利于對經營者進行有效監(jiān)督。

【第9篇】合伙企業(yè)債務承擔

什么是合伙企業(yè)？根據官方解釋，合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、經營，共享收益，共擔風險，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

合伙企業(yè)跟普通的公司有著很大的差別，比如合伙企業(yè)是沒有公司法人這一說的，另外合伙企業(yè)繳納的稅收是個人所得稅，而一般的公司需要繳納的稅收都是企業(yè)所得稅之類的，所以雙方之間的區(qū)別不能忽視。

既然是合伙企業(yè)，那肯定就不是只有一個股東，基本上合伙企業(yè)還會跟其他合伙人一起經營。合伙企業(yè)不像普通的公司那樣，擁有那種和其他企業(yè)對接的法人或者股東，合伙企業(yè)可以由部分合伙人一起經營，也可以由全部的合伙人一起經營。

在合伙企業(yè)里，因為大家的權利和責任都差不多，所以不少人會對合伙企業(yè)欠下的債務由誰來償還這件事發(fā)生糾紛。那么接下來就由小編來向大家做一個解釋說明：

舉個例子，小甲、小乙、小丙三個人是好朋友，三個人決定要一起合作開公司，于是在2023年5月三個人向當地的金融機構貸款了500萬元，簽訂了貸款的合同，約定在2023年8月還清債款。有了資金之后，三人于2023年2月成立了一家合伙企業(yè)。

但是之后三人因為理念不同產生了分歧，還款時間到了，在銀行催促三人還清貸款的時候，三人都認為自己并沒有從合伙企業(yè)中獲得多大的利益，所以三個人都覺得應該是其他二人來償還這筆貸款。那么這筆債務到底應該由誰來負責呢？

首先，在普通的有限公司負債的時候，大家都知道股東應該以出資額為清償債務的限度，但是合伙企業(yè)就不是這樣了，合伙企業(yè)里的每一位合伙人對公司的債務都應該承擔無限連帶清償責任。

《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償到期債務時，各合伙人應承擔無限連帶清償責任?！?/p>

那么又有人提出了一個想法，既然合伙企業(yè)的合伙人需要承擔無險連帶清償責任，那么如果合伙人在中途的時候退出企業(yè)了，那么這位合伙人還需要承擔合伙企業(yè)的債務嗎？

答案就是，如果債務發(fā)生于合伙企業(yè)成立之前，那么就不屬于合伙企業(yè)債務，而屬于合伙人債務，需要借錢的合伙人一起承擔。

【第10篇】投資合伙企業(yè)轉讓

一、自然人設立合伙企業(yè)轉讓股權，遭上交所發(fā)函問詢

（一）案例引入

2023年，a公司實際控制人甲、乙擬減持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父親丁設立b合伙企業(yè)。

2023年4月8日，甲、乙分別與b合伙企業(yè)簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，甲和乙分別向b合伙企業(yè)轉讓了a公司2.00%的股權（對應注冊資本15.56萬元，均已實繳）。此次轉讓以2023年3月末a公司凈資產11892.92萬元為基礎，考慮到b合伙企業(yè)合伙人為a公司實際控制人甲、乙的近親屬，確定轉讓單價為15.28元/注冊資本，轉讓對價合計為475.72萬元，b合伙企業(yè)已于2023年5月12日通過銀行轉賬方式向甲和乙支付完畢。

根據國家稅務總局蘇州國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)稅務局出具的《自然人股東股權轉讓個人所得稅情況說明》，甲和乙上述b合伙企業(yè)受讓股權應納稅所得額分別為222.24萬元，適用稅率20%，甲和乙分別均已繳納個人所得稅44.45萬元。

2023年4月23日，b合伙企業(yè)分別與外部投資者c、d、e、f公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，分別向其轉讓a公司1.00%的股權（合計對應注冊資本31.1250萬元），轉讓對價合計為1.2億元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陸續(xù)通過銀行轉賬方式向b合伙企業(yè)支付完畢。此次轉讓由各方綜合考慮a公司經營狀況和未來盈利情況協(xié)商確定，且和與此同時進行的轉讓股權的定價相同，均為385.54元/注冊資本。

根據《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）、《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）等相關規(guī)定，b合伙企業(yè)轉讓股權由丙和丁承擔納稅義務。根據丙和丁提供的完稅憑證及經營所得個人所得稅申報表，丙和丁按照b合伙企業(yè)轉讓股權所得的一定比例確定應納稅所得額，并按照35%的稅率分別繳納個人所得稅203.45萬元。

2023年8月30日，b合伙企業(yè)在完成實際控制人股份減持后注銷。

根據國家稅務總局和縣稅務局出具的《無欠稅證明》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)無欠稅情形，所有稅務事項均已結清。

（二）股權轉讓稅收籌劃的省稅利益

依據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局2023年第67號公告），自然人股東直接轉讓股權，應當以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納20%的個人所得稅。而通過上述籌劃方案，先將股權低價轉讓給合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)按市場價格向外部投資者轉讓股權，能夠實現高達1897.96萬元（省稅比例79%）的省稅利益。

（三）股權轉讓稅收籌劃應當合法

在股權轉讓業(yè)務中，一些交易方為逃避或少繳稅款，會采取虛假交易、虛假評估等方式“渾水摸魚”，但隨著金三上線、稅務機關與相關職能政府部門的信息交換制度化以及強化資金監(jiān)管力度工作的部署，征納雙方信息不對稱、金融機構資金監(jiān)管漏洞等問題已經在很大程度上得到解決。因此，股權轉讓方轉而尋求合乎法律法規(guī)的稅收籌劃途徑：如利用正當理由低價轉讓個人股權、巧用“核定”、變更被轉讓公司注冊地，爭取稅收優(yōu)惠或補貼以及通盤考慮企業(yè)所得稅和個稅，降低整體稅負等。不過，即使是在上述途徑中，也存在各種條件限制，依然存在被稽查、進行納稅調整等稅收風險。例如，享受“稅收洼地”的優(yōu)惠或補貼，應當滿足“實質性經營”條件，否則稅務機關可進行納稅調整。可見，股權轉讓稅收籌劃方案落地，需要轉讓交易的形式合法，也需要籌劃安排各個環(huán)節(jié)的業(yè)務都經得起推敲。

二、自然人股東間接轉讓股權暗含涉稅風險

就此次a公司實際控制人甲、乙轉讓股權的籌劃安排來看，存在b合伙企業(yè)受讓股權和轉讓股權兩筆業(yè)務，其中存在如下涉稅風險：

（一）b合伙企業(yè)受讓股權價格存在納稅調整風險

籌劃的思路在于，依照國家稅務總局2023年第67號公告（下稱“67號公告”）第十三條的規(guī)定，繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于“股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由”的情形。僅就b合伙企業(yè)受讓股權環(huán)節(jié)來看，b合伙企業(yè)合伙人為股權轉讓方的近親屬，甲、乙以低價向b合伙企業(yè)轉讓股權可視為有正當理由。

但是，實質課稅原則強調法律形式與其經濟實質不相符時應當突出經濟實質，會計學上實質重于形式原則也著重表明課稅應當依據實質而不受法律形式的束縛?？v觀籌劃整體，股權最終由a公司實際控制人甲、乙流向外部投資者c、d、e、f公司，股權交易的實質在于對外轉讓，b合伙企業(yè)受讓、持有股票僅僅是出于籌劃安排的緣故，因此，b合伙企業(yè)低價受讓股權可能因“申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的”而被稅務機關進行納稅調整。

具體而言，雖然b合伙企業(yè)受讓股權的價格本就以a公司凈資產評估價格為基礎，但并不意味著由此確定的交易價格即“高枕無憂”，該價格高于凈資產評估價格，卻并未完全脫離“股權轉讓收入明顯偏低”的范疇。由67號公告第十二條可知，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

根據以上據以確定交易價格是否公允的底線性規(guī)定，b合伙企業(yè)基于凈資產評估價格確定的交易價格可能低于上述第（三）項情形。那么，稅務機關仍然需要核定交易的價格。

在核定方法上，67號公告限定了稅務機關選擇適用按照凈資產核定法、類比法和其他合理方法進行核定的順序，即使稅務機關優(yōu)先運用凈資產核定法，但“凈資產評估價格”與“相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入”相差懸殊，b合伙企業(yè)受讓股權的價格依然存在被調整的風險。

（二）b合伙企業(yè)轉讓股權適用核定征收存在稅收風險

稅收核定是稅務機關在因某些原因難以確定納稅人真實的應稅稅基的情況下，使用間接資料認定課稅事實的方法，意在借由概算性、經驗性地推定稅基，阻嚇不履行協(xié)力義務的納稅人，發(fā)揮一定的反避稅功效。事實上，稅收核定的稅基具有概算性、經驗性，與真實價格、市場價格天然地存在差異，各省、自治區(qū)、直轄市劃分行業(yè)，在5%-40%之間制定本地區(qū)的應稅所得率標準，稅務機關照此執(zhí)行，在較低的應稅所得率下，稅收核定可能脫離其納稅調整本質，對地方而言，反而成為一種變相的稅收優(yōu)惠。因此，在實踐中，一些企業(yè)利用《稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定的情形，采取不設置賬簿、擅自銷毀賬簿、成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全等造成難以查賬的方式，以滿足適用核定征收的條件，從中牟取稅收利益。

2023年，國務院發(fā)布《關于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)〔2014〕62號），明確指出對本地區(qū)、本部門制定出臺的稅收等優(yōu)惠政策，“通過專項清理，違反國家法律法規(guī)的優(yōu)惠政策一律停止執(zhí)行，并發(fā)布文件予以廢止”，從實質上講，應當包括低應稅所得率的核定征收政策。2023年底，《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第41號）出臺，明確規(guī)定自2023年1月1日起，“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。”雖41號公告不能追溯適用于該起稅收籌劃，但由于b合伙企業(yè)轉讓股權的目的是為了實現省稅利益，并不屬于可以適用核定征收的任意一種情形，存在稅務機關推翻核定而查賬征收的風險。

（三）b合伙企業(yè)轉讓不適用核定可能導致稅負不降反升

根據《稅收征收管理法》第三十五條，核定征收應當符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設置帳簿的；

（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當設置帳簿但未設置的；

（三）擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；

（四）雖設置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查帳的；

（五）發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

（六）納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

如前所述，b合伙企業(yè)存在不能適用核定征收的風險。那么，根據《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）和《個體工商戶個人所得稅計稅辦法（試行）》（國稅發(fā)〔1997〕43號）的規(guī)定，實行查賬征稅辦法的，生產經營所得以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。于是，b合伙企業(yè)按照經營所得適用35%的稅率將導致稅負不降反升。

三、股權轉讓稅收籌劃的風險應對

面對稅收籌劃中的涉稅風險，股權轉讓的交易方應當充分理解業(yè)務所涉及的稅收政策，做好風險應對。

（一）確?；I劃安排各環(huán)節(jié)定價具有正當理由

依據67號公告第十三條，符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

納稅人應當就交易涉及的合同、憑證和其他影響交易進行的證據做好留存，以便能在稽查風險中對其價格確定的依據、滿足適用核定征收的條件等情況作出合理解釋。

（二）交易環(huán)節(jié)受政府行為影響的，積極援引信賴保護原則

例如，在此次籌劃安排中，稅務機關有權就b合伙企業(yè)轉讓股權的所得按照10%的應稅所得率和35%的稅率，進行核定征收，企業(yè)應屬被動接受這一征稅行為的行政相對人，加之稅務機關向b合伙企業(yè)出具了《無欠稅證明 》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)可以主張對其核定征收結果具有信賴利益，稅務機關不能任意調整。

【第11篇】新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務

入伙是指在合伙企業(yè)成立之后經全體合伙人同意，依法訂立書面入伙協(xié)議，使合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產份額或增加出資，成為新的合伙人。

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔什么責任？

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。新合伙人的入伙行為表明他對于合伙企業(yè)的經營狀況及債務狀況予以認可，在這種情況下，他理應對合伙企業(yè)過去的債務同樣承擔責任。

連帶責任是指兩個以上須承擔同一民事責任的人，權利人可以對任何一方提出承擔民事責任的請求。在向權利人承擔責任后，各責任人根據各自的具體情況再分擔責任。無限連帶責任，是指投資人除承擔企業(yè)債務分到自己名下的份額外，還需對企業(yè)其他投資人名下的債務份額承擔連帶性義務，即其他投資人名下的債務份額自己有義務代其償還債務份額。

法律不限定新合伙人與原合伙人就合伙關系有特殊的約定，法律保護合法并符合社會公序良俗的入伙協(xié)議約定的法律效力。如果合伙協(xié)議根據新合伙人入伙時的具體情況約定新合伙人對其入伙前的企業(yè)債務不承擔責任的，這一做法并不違法。新老合伙人即使存在內部協(xié)議，對不知情的第三人債務然要承擔無限連帶責任。

律師補充：

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【法律依據】

《合伙企業(yè)法》

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【第12篇】合伙企業(yè)交企業(yè)所得稅嗎

引 言

最近有些客戶在咨詢我們：要開展新的業(yè)務，用合伙企業(yè)還是有限責任公司？誠然，要選擇一種法律主體時一定會優(yōu)先考慮商業(yè)模式和法律風險，除此之外，稅務成本也是一個重要因素，只不過大部分的股東在考慮稅負時，經常會先進收入層面的稅負考量，比如：有限公司需要繳納企業(yè)所得稅，涉及兩道稅負；而合伙企業(yè)由自然人合伙人按“經營所得”繳納個人所得稅，合伙企業(yè)僅代為申報，其本身并無所得稅納稅義務。

然而，在搭建架構前，兩個法律主體的費用層面的扣除差異很少被關注。

無論是有限公司還是自然人合伙人，均需于次年進行所得稅匯算清繳，二者的稅前扣除項及扣除規(guī)則存在相似之處，但也并不是完全相同，本文將對二者的所得稅稅前扣除規(guī)則進行對比。

01 扣除標準異同

有限公司企業(yè)所得稅的稅前扣除標準主要由《企業(yè)所得稅法實施條例》進行規(guī)范。

合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準主要由《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務總局令第35號）和財稅[2000]91號進行規(guī)范。

政策鏈接：

財稅[2000]91號第六條 凡實行查賬征稅辦法的，生產經營所得比照《個體工商戶個人所得稅計稅辦法(試行)》(國稅發(fā)[1997]43號)的法規(guī)確定。但下列項目的扣除依照本辦法的法規(guī)執(zhí)行……

注：國稅發(fā)[1997]43號已廢止，并由國家稅務總局令第35號取代。

扣除標準對比

項目

有限公司

合伙企業(yè)

工資薪金

公司發(fā)生的合理的工資薪金支出，準予據實扣除。

股東在公司任職，股東的工資薪金同樣可以據實扣除。

企業(yè)從業(yè)人員的工資薪金，準予據實扣除。

合伙人的工資薪金，不得在稅前扣除。

五險一金

在規(guī)定的標準和范圍內據實扣除

同企業(yè)所得稅規(guī)定

補充保險

補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費分別在不超過職工工資總額5%標準內的部分，準予扣除；超過部分不得扣除。

股東在公司任職，其扣除標準同其他職工。

從業(yè)人員繳納的補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費，分別在不超過從業(yè)人員工資總額5%標準內的部分據實扣除；超過部分，不得扣除。

合伙人繳納的補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費，以當地（地級市）上年度社會平均工資的3倍為計算基數，分別在不超過該計算基數5%標準內的部分據實扣除；超過部分，不得扣除。

三項經費

全體職工按工資薪金總額比例進行扣除：

工會經費：2%

職工教育經費：8%

職工福利費支出：14%

從業(yè)人員按工資薪金總額比例進行扣除：

工會經費：2%

職工教育經費：2.5%

職工福利費支出：14%

合伙人的扣除標準：

以當地（地級市）上年度社會平均工資的3倍為計算基數分別在工資薪金總額的2%、14%、2.5%的標準內據實扣除

業(yè)務招待費

按照實際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權投資業(yè)務的企業(yè)，其從

被投資企業(yè)所分配的股息、紅利及股權轉讓收入，可以按規(guī)定的比例計算業(yè)務招待費扣除限額。

按照實際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權投資的合伙企業(yè)，投資取得的股息、利息、紅利，由于不并入合伙企業(yè)的收入，故不得用于計算合伙企業(yè)業(yè)務招待費的扣除限額。

廣告費

不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據實扣除，超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業(yè)發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，不超過當年銷售（營業(yè)）收入30%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。

不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據實扣除，超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造企業(yè)同樣按照15%的標準進行扣除，無特殊規(guī)定。

捐贈支出

公益性捐贈支出，不超過年度利潤總額12%的部分，準予扣除。超過年度利潤總額12%的部分，準予以后3年內結轉扣除。

居民個人發(fā)生的公益捐贈支出，在綜合所得、經營所得中扣除的，扣除限額分別為當年綜合所得、當年經營所得應納稅所得額的百分之三十。

超過部分，不得以后年度結轉扣除。

傭金及手續(xù)費

按與具有合法經營資格的中介服務機構和個人所簽訂的服務協(xié)議或合同確認的收入金額的5%計算限額

無扣除限額規(guī)定

債資比

企業(yè)實際支付給關聯方的利息支出，接受關聯方債權性投資與權益性投資的比例不超過金融企業(yè)5：1，其他企業(yè)2：1的比例計算的部分，準予扣除；超過的部分，不得扣除。

無債資比限額規(guī)定

02 所得稅優(yōu)惠政策適用問題

由于合伙企業(yè)本身并不繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策不能適用于合伙企業(yè)，這里舉兩個比較典型的例子：

1.研發(fā)費用

有限公司發(fā)生的研發(fā)費用，可以享受加計扣除的優(yōu)惠政策。但加計扣除屬于企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，因此合伙企業(yè)的研發(fā)費用，無法享受該政策。

2.固定資產

合伙企業(yè)的固定資產稅務處理，應當參照企業(yè)所得稅相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。因此，固定資產的折舊年限同企業(yè)所得稅規(guī)定一致。

政策依據：

《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第三十九條：個體工商戶資產的稅務處理，參照企業(yè)所得稅相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

那么，合伙企業(yè)購置500萬元以下的設備，是否能夠享受財稅〔2018〕54號的一次性扣除優(yōu)惠呢？

筆者認為，《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第三十九條所述參照執(zhí)行，指的是資產的一般處理規(guī)則，例如固定資產折舊年限、資產損失稅務處理、資產減值稅務處理等。而針對企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)是無法享受的。

合伙企業(yè)僅需符合以下條件的設備，可享受一次性扣除：

政策依據：

《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第三十八條：個體工商戶研究開發(fā)新產品、新技術、新工藝所發(fā)生的開發(fā)費用，以及研究開發(fā)新產品、新技術而購置單臺價值在10萬元以下的測試儀器和試驗性裝置的購置費準予直接扣除；單臺價值在10萬元以上（含10萬元）的測試儀器和試驗性裝置，按固定資產管理，不得在當期直接扣除。

03 結語

有限公司和合伙企業(yè)的所得稅稅前扣除存在較多差異，本文僅列舉了二者常見的扣除差異，希望對各位讀者有所幫助。

【第13篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

【第14篇】合伙企業(yè)核定征收

個人獨資和合伙企業(yè)的主要共同點：

合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個人所得稅。

類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

個人獨資企業(yè)，是指由一個自然人投資，全部資產為投資人所有的營利性經濟組織，根據《企業(yè)法》規(guī)定：個人獨資企業(yè)沒有企業(yè)所得稅。

（一）核定征收個人所得稅的條件

財稅[2000)91號文件第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務機關應采取核定征收方式征收個人所得稅：

(1)企業(yè)依照國家有關規(guī)定應當設置但未設置賬簿的；

(2)企業(yè)雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(3)納稅人發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的。

這里所說核定征收方式，包括定額征收、核定應稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）應納所得稅額與應稅所得率的確定

1．應納所得稅額的計算

財稅[2000]91號文件第九條規(guī)定，實行核定應稅所得率征收方式的，應納所得稅額的計算公式如下：

應納所得稅額=應納稅所得額×適用稅率

應納稅所得額=收入總額×應稅所得率

或應納稅所得額=成本費用支出額÷（1-應稅所得率）×應稅所得率

2．應稅所得率的確定

應稅所得率應按表1規(guī)定的標準執(zhí)行：

企業(yè)經營多業(yè)的，無論其經營項目是否單獨核算，均應根據其主營項目確定其適用的應稅所得率。這里的“主營項目”，根據蘇地稅發(fā)(2001)15號文件規(guī)定，是指在企業(yè)所有經營項目中，營業(yè)收入占全部收入比重最大的項目。少數企業(yè)各項目間營業(yè)收入十分接近，難以確定主營項目的，可由主管稅務機關在收入較大的項目中確定一項為主營項目。

根據《國家稅務總局關于強化律師事務所等中介機構投資者個人所得稅查賬征收的通知》（國稅發(fā)[2002]123號）的規(guī)定，任何地區(qū)均不得對律師事務所實行全行業(yè)核定征稅辦法。

根據財稅[2000]91號第十條的規(guī)定，實行核定征稅的投資者，不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。這里的投資者不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策范圍，不包括個人所得稅法中的優(yōu)惠政策。

（三）不適用核定征收的行業(yè)

《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）進一步明確：

重點加強規(guī)模較大的個人獨資、合伙企業(yè)和個體工商戶的生產經營所得的查賬征收管理；

難以實行查賬征收的，依法嚴格實行核定征收。

對律師事務所、會計師事務所、稅務師事務所、資產評估和房地產估價等鑒證類中介機構，不得實行核定征收個人所得稅。

【第15篇】哪些行業(yè)不能注冊合伙企業(yè)

國家并沒有明確規(guī)定不能注冊合伙企業(yè)的產業(yè)類型。一般個人可以開公司的產業(yè)都可以注冊合伙企業(yè)。

如果欲設立合伙企業(yè)，根據《合伙法》必須有兩個以上合伙人。法律對合伙企業(yè)的注冊資金沒有最低限度要求和需要由法定機構強制驗資的要求，但要求合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。合伙人可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利及勞務出資。以貨幣出資的，應在合伙協(xié)議中載明或出具全體合伙人認定的書面文件；以實物出資的，應出具實物的所有權或許可用于合伙企業(yè)投資的使用證明；以土地使用權出資的，應出具土地使用權證明；以知識產權出資的，應出具知識產權的所有權或使用證明；不能取得所有權和使用權證明的，應當有全體合伙人認定的書面文件；以勞務出資的，應在合伙協(xié)議中載明或出具經全體合伙人認定的書面文件。合伙企業(yè)與有限責任公司不同，其對企業(yè)債務先用合伙企業(yè)財產抵償，在抵償不足時，由合伙人以其財產承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)設立時雖無最低限度出資要求，但由于合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，故風險較大。若您采用合伙形式創(chuàng)業(yè)，請謹慎選擇合伙對象。

【第16篇】合伙企業(yè)財產份額轉讓

合伙關系建立以后，合伙人并非固定不變。由于合伙經營狀況發(fā)生變化或者合伙人自身原因，合伙人很有可能向其他合伙人或者合伙人之外的第三人轉讓其財產份額。合伙人的財產份額，是指合伙人依照出資數額或協(xié)議約定的分配比例，按份享有合伙企業(yè)財產的利益和分擔合伙企業(yè)虧損的份額。

合伙人轉讓合伙企業(yè)財產份額表面上看屬于合伙人自由處分其合伙份額的行為，但實質上涉及合伙主體的變更，直接影響著合伙關系是否能夠依然存續(xù)，屬于影響合伙穩(wěn)定的重大事項。對于此種行為則需要滿足一定的法定條件，否則，合伙人轉讓財產份額的行為極有可能被認定無效。

接下來，我們詳細了解一下合伙人若要轉讓自身在合伙企業(yè)的財產份額，需要滿足的條件以及不滿足法定條件時將面臨什么樣的法律后果。

01 合伙人之間轉讓合伙財產份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農副產品，收益頗豐。合伙經營過程中，老王突發(fā)嚴重疾病，雖康復出院，但身體狀況已經無法支撐其繼續(xù)參與合伙經營，老王與老李二人系鄰居，老王經過深思熟慮后，決定將自身在合伙企業(yè)中的財產份額全部轉讓給老李。

這則案例中，老王與老李、老張、老楊四人系合伙關系，老王向老李轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額，屬于合伙人之間轉讓。《合伙企業(yè)法》第二十二條第二款明確規(guī)定了合伙人之間轉讓財產份額的法定條件。

老王和老李二人協(xié)商一致后，老王只要通知老張和老楊兩位其他合伙人即可，無需征得二人的同意便可以向老李轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額。完成轉讓后，老王退出合伙，而老張在合作企業(yè)中的合伙財產份額增加。

02 向合伙人以外的第三人轉讓合伙財產份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農副產品，收益頗豐。合伙經營過程中，老王突發(fā)嚴重疾病，雖康復出院，但身體狀況已經無法支撐其繼續(xù)參與合伙經營。但老王又不忍心將收益如此豐厚的企業(yè)拱手讓人，深思熟慮后，老王決定將自身在合伙企業(yè)中的財產份額全部轉讓給多年好友老鐘。

法岸線公眾號之前的文章中已經提到，合伙企業(yè)作為一個整體對債權人承擔無限責任，而其中又有至少一名合伙人對企業(yè)的經營活動承擔無限責任。因此，合伙企業(yè)極其注重人合性，各個合伙人之間一定具備充分的信任關系。

在這則案例中，老鐘并不是合伙企業(yè)中的合伙人，一旦老王將自身在合伙企業(yè)中的財產份額全部轉讓給老鐘，則老鐘將取代老王成為合伙企業(yè)中新的合伙人。但老鐘與其他三名合伙人之間沒有任何信任基礎，老鐘可以受讓老王的財產份額成為新的合伙人嗎？

根據《民法典》、《合伙企業(yè)法》等相關規(guī)定，老王向老李、老張、老楊三名合伙人以外的老鐘轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額，需要滿足三個關鍵條件：

第一，需要征得其他合伙人的一致同意。

老王若向老鐘轉讓其在合伙企業(yè)的財產份額，不僅需要通知三名現有合伙人，而且需要征得三名合伙人的一致同意后，才可以將財產份額全部轉讓給老鐘，否則，即便雙方簽訂轉讓協(xié)議，也將被依法認定無效。

但是，如果老王和老李、老張、老楊四人在簽訂的合伙協(xié)議中存在“任意一名合伙人可以隨時將其在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給合伙人以外的第三人，且無需現有合伙人同意”等類似約定，屆時老王則無需征得其他三名合伙人的一致同意。

第二，其他合伙人放棄優(yōu)先購買權。

《合伙企業(yè)法》第二十三條規(guī)定“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權”，即老王若要將自身在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給老鐘，在同等的轉讓條件下，老張、老李、老楊三名合伙人享有優(yōu)先購買權。

如果三名現有合伙人不放棄該優(yōu)先購買權，老王同樣無權將合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給老鐘。該項規(guī)定與《公司法》中關于有限公司股東轉讓自身股權的規(guī)定一致。

第三，重新簽訂合伙協(xié)議。

老王向老鐘轉讓合伙企業(yè)財產份額后，老鐘并未正式成為合伙企業(yè)的合伙人，需要老鐘與老張、老李、老楊三名合伙人重新簽訂合伙協(xié)議，最終才能夠依法確定老鐘在合伙企業(yè)中的合伙人身份，并據此享有權利，履行義務。

03 人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額

前述兩種情況是合伙人自愿轉讓財產份額，但是在實踐中，還存在著合伙人“被動”轉讓財產份額的情況。我們借助下面這起案例來進行說明。

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農副產品，并且經營收益頗豐。老王由于投資房產時欠付他人借款，至今無法向債權人償還借款，導致被人民法院強制執(zhí)行。執(zhí)行過程中人民法院發(fā)現老王在合伙企業(yè)中享有財產份額，于是對此采取強制執(zhí)行措施。

在此情況下，人民法院強制執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財產份額，存在兩種不同的處置方式：

第一，人民法院正常可以通過拍賣的方式執(zhí)行老王的財產，任意第三人以競價的方式予以購買，但法院同樣要考慮合伙企業(yè)人合性的特點，拍賣前需要保證合伙企業(yè)現有合伙人優(yōu)先購買權不受侵害，只有其他合伙人均放棄優(yōu)先購買權的情況下，人民法院才可以通過拍賣的方式予以處置老王在合伙企業(yè)的財產份額。

第二，如果合伙企業(yè)的三名現有合伙人既不行使優(yōu)先購買權，又不同意人民法院面向社會不特定群體拍賣執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財產份額時，人民法院仍應當遵守合伙企業(yè)人合性的特點，合伙企業(yè)應當老王辦理退伙、或者辦理削減相應財產份額的結算，然后對老王退伙或削減財產份額所應獲取的資金予以強制執(zhí)行。

04 寫在最后

以上便是合伙人在各種情形下，轉讓自身在合伙企業(yè)的財產份額時需要滿足的法定條件。無論是通過哪種方式來轉讓財產份額，都需要嚴格遵守以上條件，否則轉讓行為或許將無效，不僅會給自己造成經濟損失，也會給其他合伙人或者第三方造成損失。

合伙財產份額的轉讓并不單單只是如上法定條件這么簡單，還需要結合實際情況履行相應的程序、簽訂相關的合同。無論哪一步，都存在一定的法律風險，需要企業(yè)經營人員提前做好防范。