合伙企業(yè)合同協(xié)議書（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書

xxxxx制衣有限公司

合伙協(xié)議

甲方： ，身份證號：

乙方： ，身份證號：丙方： ，身份證號：

甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營xxxxx制衣有限公司事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議：

第一條 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙協(xié)議的規(guī)定提供資金、實物、技術(shù)等，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧，自愿合伙。

第二條 合伙項目和范圍

甲、乙、丙三方自愿合伙經(jīng)營xxxxx制衣有限公司項目，具體經(jīng)營范圍如下：。

第四條 出資方式

本合伙的注冊資本為萬元，實際出資約定如下：

1、甲方以貨幣出資 元，占股 % 。

2、乙方以貨幣出資 元，占股 % 。

3、丙方以貨幣出資 元，占股 % 。

4、合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第五條 管理決策權(quán)

合伙任何事物的決策權(quán)，包括但不限于企業(yè)的經(jīng)營范圍、管理方式、入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓出資、增加出資等與合伙有關(guān)的事宜均由三合伙人共同決策。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1.盈余分配：盈余按照各自的出資比例進行分配；

2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，按照各合伙人的出資比例承擔(dān)。

第七條 入伙、退伙

1.入伙：

①需承認(rèn)本合伙協(xié)議；

②需經(jīng)過全體合伙人決策權(quán)通過；

③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：

①需有正當(dāng)理由方可退伙；

②退伙需提前2個月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，如果有盈利進行分配，如果有虧損進行分擔(dān)；

第八條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償； 2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)； 3.如合伙人違反上述條款，應(yīng)按合伙實際損失賠償。

第九條 合伙的終止及終止后的事項

1.合伙因以下事由之一得終止：

①全體合伙人決策權(quán)通過，同意終止合伙關(guān)系；

②合伙事業(yè)違反法律被撤銷；

③法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項：

①立即推舉清算人進行清算；

②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。 第十條 糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以合伙企業(yè)住所地人民法院管轄。 第十一條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

以下無正文

全體合伙人簽字蓋章頁：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第2篇】合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易嗎？

有限合伙人在不損害其他合伙人能的利益的前提的情況下，是可以同合伙企業(yè)進行交易的，不違反目前的法律規(guī)定的。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

【第3篇】有限合伙企業(yè)有法人嗎

有限合伙企業(yè)已成為股權(quán)投資、股權(quán)激勵常用的組織架構(gòu)形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的權(quán)利義務(wù)，本文簡要梳理之，共計15項權(quán)利、5項義務(wù)。

一、有限合伙人的權(quán)利

主要有以下15種：

1、顯名權(quán)。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

2、利潤分配權(quán)。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3、知情權(quán)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

4、合伙事務(wù)平等管理權(quán)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

5、優(yōu)先購買權(quán)。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、自由競業(yè)權(quán)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

7、自由交易權(quán)。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

8、出質(zhì)權(quán)。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

9、轉(zhuǎn)讓權(quán)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人資格被繼承權(quán)。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11、身份轉(zhuǎn)換權(quán)：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

12、訴權(quán)。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，可以向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有限合伙人可以督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

13、剩余財產(chǎn)分配權(quán)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依法進行分配。

14、退伙權(quán)。有限合伙人的退伙類型一般分為兩大類，一是約定退伙，另一類是當(dāng)然退伙。此外，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙權(quán)。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的義務(wù)

主要有以下5種：

1、出資義務(wù)。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

2、債務(wù)承擔(dān)義務(wù)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、納稅義務(wù)。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

4、表見代理責(zé)任承擔(dān)義務(wù)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

5、未經(jīng)授權(quán)的賠償義務(wù)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的有限合伙人其實有相當(dāng)多的權(quán)利抓手，并非是讓普通合伙人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人隨意擺布的對象，也不是無須承擔(dān)任何責(zé)任一本萬利的免費午餐，清晰其權(quán)利義務(wù)，方能更好地維護自身權(quán)益、控制自身風(fēng)險。

【第4篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責(zé)任，是對企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，為了規(guī)避風(fēng)險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責(zé)任，實際上也是有限責(zé)任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當(dāng)派代表負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達(dá)不到目標(biāo)的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第5篇】設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備哪些條件

設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件有：有2個以上合伙人，有書面合伙協(xié)議，有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資以及有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

【第6篇】合伙企業(yè)法人代表責(zé)任

你跟別人合伙創(chuàng)業(yè)，要不要去做公司的法人？很多人問說，我跟別人合伙創(chuàng)業(yè)，也注冊了公司，但是法人不是我，怎么辦？一定要明白，法人不是公司的第一權(quán)利人，但一定是公司的第一責(zé)任人。也就是說，當(dāng)公司跟第三方產(chǎn)生糾紛的時候，第一要找的就是法人，只不過是即將出臺的新公司法人把法人的一部分責(zé)任轉(zhuǎn)到了公司的身上。所以作為股東，你可以把握公司的控制權(quán)，但不一定要做法人，很多大企業(yè)的法人都不是該企業(yè)的重要股東。

【第7篇】合伙企業(yè)法定代表人

合伙企業(yè)（有限合伙）是由普通合伙人（gp）和有限合伙人(lp)組成，這類企業(yè)中l(wèi)p都不負(fù)責(zé)企業(yè)實際經(jīng)營，都是由gp來運營。lp參與到合伙企業(yè)中往往是由于作為企業(yè)的一個持股平臺參與進來，享受合伙企業(yè)的分紅。但現(xiàn)實中，很多合伙企業(yè)的gp往往由控制著合伙企業(yè)投資的公司，lp可能真正享受分紅的不多，時間一長，lp看不到企業(yè)前景、不知道企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r就向退出來。但我們?nèi)フ{(diào)取《合伙協(xié)議》你會發(fā)現(xiàn)，我們要退出來是多么的難！lp在企業(yè)什么情況下可以退？退出的條件是什么？需要多少合伙人同意？等等??！原來我們的合伙協(xié)議約定太寬泛了，根本就無法實際操作。

這是我們辦個的一個案例：“上市的騙局”

a公司是主營辦公用品的公司，法定代表人為譚校長，2023年通過股份改制。這一年10月，張三10萬元購買a公司1.98%的股份，并與a股份公司簽訂《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議約定股份公司如果三年內(nèi)上不了新三板，公司將按120%回購股份。譚校長認(rèn)為股份公司股東太多，不方便決策，嚴(yán)重影響公司發(fā)展，于是成立合伙企業(yè)b，作為a公司的持股平臺。小股東們將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將持有a公司的股份變更至合伙企業(yè)b名下。合伙企業(yè)b，法定代表人仍然是譚校長，gp也是譚校長，其他股東作為lp，張三也是lp，出資仍然是10萬元，間接持有a股份公司1.98%（起不了任何風(fēng)浪）。

三年過去了，a公司上市沒有任何進展。張三在這三年里沒有任何分紅，也沒有參與公司任何事務(wù)。于是張三找到譚校長，要求退伙，把投進去的本金退還就行了。譚校長告訴張三，合伙企業(yè)是虧的，沒錢！

張三回想認(rèn)為：a公司通過股改圈錢，然后由通過持股平臺，把自己的股份變更至企業(yè)b名下，就是一個騙局！

那么退伙有什么障礙嗎？

我們通過合伙協(xié)議發(fā)現(xiàn)。

第一步，達(dá)成退伙決定。合伙人要退伙的條件為1、經(jīng)全體合伙人一致同意。這個條件無疑是無法達(dá)到，b企業(yè)的gp就不會同意，況且還有召集其他49位合伙人（合伙企業(yè)的人數(shù)為2-50人）。2、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。（太虛了）3、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（如何是嚴(yán)重，協(xié)議對權(quán)利義務(wù)約定少之又少）。另外，還有一個當(dāng)然退伙，即合伙人死亡，合伙企業(yè)破產(chǎn)，被吊銷之類。

第二、清算。合伙人退伙按合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，扣除這個費用那個費，最后才按比例進行退還。。。。。。。想想這個程序都腦袋是大的。張三投資款只有10萬元，清算完估計只有0了。

那么這類lp一旦碰到譚校長這類想圈錢的gp來說，估計就死死的被套牢。

如果在給我們一次機會，我們會怎么覺得呢？萬一a公司上市，可能會給我們帶來上百倍的回報。但達(dá)到上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的公司畢竟是少數(shù)，我們都是普通人，上天為什么會給我們這個餡餅?zāi)兀?/p>

所有，即使要參與，那就在《合伙協(xié)議》里約定清楚，把權(quán)利義務(wù)寫的明明白白。

對這個《合伙協(xié)議》內(nèi)容感興趣的可以私信我。

【第8篇】兩個人可以辦理普通合伙企業(yè)嗎？

個人可以辦理普通合伙企業(yè)的。合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

【第9篇】合伙企業(yè)報生產(chǎn)經(jīng)營所得的作用

今天有個漂友又在咨詢納稅的問題了，她2023年和閨蜜兩人合伙開了一家公司，企業(yè)性質(zhì)是合伙企業(yè)，她和閨蜜共同出資，共同經(jīng)營，兩人優(yōu)勢互補，生意還挺興隆，由于目前孩子面臨在北京升學(xué)的壓力，今天她找我測算了一下自己的積分情況，她的積分大概是103，在跟她找分的過程中，就問到了她的納稅情況，她說她沒有交過個人所得稅，就是和閨蜜合伙的公司有交過稅，公司交的稅不是個人交的，積分落戶納稅不能加分吧？跟她詳細(xì)了解過后，確定她和閨蜜的合伙公司去年的經(jīng)營所得納稅已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了10萬，她申請積分落戶的納稅指標(biāo)是完完全全可以加分的，今天的這個例子可以跟漂友們分享一下：

要了解經(jīng)營所得，首選要明白自己所在、所經(jīng)營的企業(yè)的性質(zhì)，要明白企業(yè)、公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶這些常見的組織形式，在法律地位，稅務(wù)處理上有什么區(qū)別。

一、法律地位不同：

企業(yè)這個概念是與“事業(yè)單位”相對的，企業(yè)是以營利為目的，而事業(yè)單位比如公立學(xué)校、公立醫(yī)院不以營利為目的。企業(yè)是一綜合概念，包括公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、外商投資企業(yè)、中外合資企業(yè)等，但個體工商戶不屬于企業(yè)。

公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司均有獨立法人資格，公司可獨立對外從事法律行為，承擔(dān)法律責(zé)任。

合伙企業(yè)是合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。合伙企業(yè)不具有法人資格。合伙企業(yè)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營利性組織。其特點是個人出資、個人經(jīng)營、個人自負(fù)盈虧和自擔(dān)風(fēng)險。個人獨資企業(yè)不具有獨立法人資格，投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

個體工商戶是指自然人從事工商業(yè)經(jīng)營，經(jīng)依法登記為個體工商戶的組織。個體工商戶不屬于企業(yè)的范疇，個體工商戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)，無法區(qū)分為，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。

二、稅務(wù)處理不同：

公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶一般情況下均涉及繳納增值稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加以及印花稅。

所得稅方面不同，公司均有獨立法人資格，公司層面需要繳納企業(yè)所得稅，公司分配給自然人股東的分紅，自然人股東需要繳納20%分紅個稅，

合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)以及個體工商戶不具有獨立法人資格，無需繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)中自然人合伙人、個人獨資企業(yè)投資人、個體工商戶業(yè)主按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

積分落戶納稅指標(biāo)中的經(jīng)營所得，包括：合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶，這三種組織形式在京繳納的個人所得稅在北京積分落戶納稅指標(biāo)中都能獲得加分。

【第10篇】合伙企業(yè)的法律特征

來源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團隊

作者｜劉建海 郇海亮

員工持股平臺是公司實施股權(quán)激勵計劃時常用的一種操作方式。出于稅收籌劃、股東權(quán)利行使等方面的考慮，有限合伙企業(yè)常常被選擇作為員工持股的具體實施平臺。本文主要結(jié)合實務(wù)操作經(jīng)驗，對有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺在實操過程中所遇到的一些法律問題進行探討、分析，以供參考。

一、員工持股平臺人員構(gòu)成

員工持股持平臺，顧名思義，系公司員工持有公司股權(quán)的平臺，其人員構(gòu)成應(yīng)由公司員工構(gòu)成，不應(yīng)包括公司外部人員。因此，有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，合伙人應(yīng)為公司員工。同時，還需要考慮普通合伙人人選及公司監(jiān)事、獨立董事能否作為合伙人等問題。

1. 普通合伙人

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第六十七條“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”、第六十八條“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)”的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙企業(yè)員工持股平臺設(shè)立時，應(yīng)關(guān)注普通合伙人人選問題。

出于維護公司控制權(quán)穩(wěn)定、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任等方面因素的考慮，員工持股平臺的有限合伙企業(yè)普通合伙人，常常由公司擔(dān)任董事長（執(zhí)行董事）或總經(jīng)理的控股股東、實際控制人或其授權(quán)代表擔(dān)任。

2. 公司監(jiān)事、獨立董事

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018修正）第八條規(guī)定：“激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事?！?/p>

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》（2023年8月公布實施）第一條第二款規(guī)定：“（二）激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象。核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》的規(guī)定”。

因此，上市公司、新三板掛牌公司如通過有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺實施股權(quán)激勵計劃時，則公司監(jiān)事、獨立董事不能作為該有限合伙企業(yè)的合伙人。若公司不屬于上市公司或新三板掛牌公司，則公司監(jiān)事不受上述限制，可以作為該等有限合伙企業(yè)的合伙人。

二、股權(quán)管理

依據(jù)《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺取得公司股權(quán)后，即成為公司股東，享有相應(yīng)的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。但有限合伙企業(yè)如何行使其股東權(quán)利，則往往被忽視。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表有限合伙企業(yè)。并且，《合伙企業(yè)法》第六十三條明確規(guī)定，在有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中，應(yīng)當(dāng)就執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序、權(quán)限與違約處理辦法、除名條件和更換程序等事項進行明確約定。

如有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對公司股東權(quán)利的行使問題無特殊約定，那么有限合伙企業(yè)的普通合伙人將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)代表有限合伙企業(yè)行使相應(yīng)的公司股東權(quán)利。此種情形下，不排除普通合伙人濫用其執(zhí)行事務(wù)合伙人身份、地位損害有限合伙人權(quán)益的可能。為此，在合伙協(xié)議中就執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限進行適當(dāng)限制，如在放棄注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、放棄優(yōu)先受讓權(quán)、處置公司股權(quán)等事項上，可約定由全體合伙人或絕大多數(shù)合伙人表決同意等。

三、內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機制

員工參與持股平臺的最終目的是為了獲得相應(yīng)的投資收益，除獲取公司紅利以外，員工持股的內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機制系持股平臺設(shè)立時應(yīng)關(guān)注的重點問題。

1. 內(nèi)部流轉(zhuǎn)

基于員工持股平臺的“員工”屬性，員工在轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，應(yīng)限制受讓人的身份，即受讓人應(yīng)為公司員工，包括已成為合伙企業(yè)合伙人的公司員工或其他公司員工。

依據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十二條、第二十三條及第七十三條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺在設(shè)立時，可以在合伙協(xié)議中明確就合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的事先通知時間、決策方式、受讓人范圍、條件等事項進行約定，以確保員工持股限于公司員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)。

2. 退伙

對于有限合伙企業(yè)員工持股平臺，在發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙情形或法定退伙情形時，員工可以或必然退伙。員工退伙時，需按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，可以退還貨幣，也可以退還實物。

依據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條、第五十一條、第七十八條等相關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺在設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)對可以退伙的情形、退伙時財產(chǎn)結(jié)算方式等事項進行明確約定，避免后續(xù)產(chǎn)生爭議。

3. 除名

我國《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。”

對于有限合伙企業(yè)員工持股平臺，可以根據(jù)實際情況，在合伙協(xié)議中約定除名適用的具體情形、除名通知送的方式等事項。

4. 解散、清算

對于有限合伙企業(yè)員工持股平臺，在發(fā)生合伙協(xié)議約定或法定的解散情形時，應(yīng)當(dāng)進行清算。員工在合伙企業(yè)清算后，可以分配相應(yīng)的剩余財產(chǎn)。

四、員工雙重身份

在有限合伙企業(yè)員工持股平臺中，員工基于勞動合同、合伙協(xié)議而同時具有公司員工、合伙企業(yè)合伙人雙重身份。同時，在現(xiàn)實生活中，往往一旦員工與公司之間產(chǎn)生勞動爭議，在合伙企業(yè)層面上也會產(chǎn)生相應(yīng)的退伙糾紛或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛。為有效防范風(fēng)險，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺設(shè)立時，應(yīng)結(jié)合公司自身及員工實際情況，關(guān)注合伙關(guān)系與勞動合同關(guān)系的不同，設(shè)計的合伙協(xié)議條款時要全面完整、具有實操性。比如，員工從公司離職，是否必須要從合伙企業(yè)中退伙？如退伙，需履行哪些決策手續(xù)？退伙時的財產(chǎn)狀況如何進行結(jié)算？如何退還、何時退還該員工相應(yīng)財產(chǎn)份額？

五、小結(jié)

綜上，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)盡可能地完善合伙協(xié)議條款，對合伙人的資格、公司股權(quán)管理、員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機制等事項，盡可能地約定明確，以便于持股平臺的管理，進而有效地防范法律風(fēng)險。

聲明：本文僅供業(yè)內(nèi)人士參考，不應(yīng)被視為任何意義上的法律意見，也不代表作者所在機構(gòu)觀點。未經(jīng)作者書面同意，不得用于其他目的。

【第11篇】合伙企業(yè)如何進行賬務(wù)處理

合伙企業(yè)需要知道具體發(fā)生了什么經(jīng)濟業(yè)務(wù)才知道如何做賬務(wù)處理的。比如取得收入。

借：應(yīng)收賬款等科目。

貸：主營業(yè)務(wù)收入。

應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅。

【第12篇】2023年合伙企業(yè)年度匯算

納稅人

個人獨資企業(yè)以投資者為納稅人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅人。

合伙企業(yè)合伙人所得額確認(rèn)原則：協(xié)議—協(xié)商—出資—平均

【注意】1.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；2.合伙人是法人和其他組織的繳納企業(yè)所得稅。此類合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

扣除

項目

（1）投資者工資不得在稅前直接扣除。投資者的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)為3500/月。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，其費用扣除標(biāo)準(zhǔn)由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。（2）投資者及其家庭發(fā)生的生活費用不允許在稅前扣除。生活費用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費用混合在一起難以劃分的，全部視為生活費用，不允許稅前扣除。（3）投資者及其家庭共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由稅務(wù)機關(guān)核定。

應(yīng)納稅額

計算

1.查賬征收：

（1）應(yīng)納稅所得額＝∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得（匯總確定稅率）

（2）應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

（3）本企業(yè)應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得÷∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得

（4）本企業(yè)應(yīng)補繳的稅額＝本企業(yè)應(yīng)納稅額－本企業(yè)預(yù)繳的稅額

2.核定征收：包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收和其它合理方法。計算公式：

（1）應(yīng)納所得稅額＝應(yīng)納稅所得額×適用稅率－速算扣除數(shù)

（2）應(yīng)納稅所得額＝收入總額×應(yīng)稅所得率或＝成本費用支出額/（1－應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

虧損彌補

1.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

2.查賬征稅改為核定征稅后，查賬征稅認(rèn)定的年度經(jīng)營虧損未彌補完的部分不得再繼續(xù)彌補。

優(yōu)惠

實行核定征稅的投資者不得享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。

對外投資分回的利息或者股息、紅利：分類稅制的特點處理。

征管

1.按年計算，分月或者分季預(yù)繳，15日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

2.投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

3.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，應(yīng)分別向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)預(yù)繳稅款。年度終了后辦理匯算清繳時投資者興辦的企業(yè)中含有合伙性質(zhì)的，應(yīng)向經(jīng)常居住地申報納稅，辦理匯算清繳，但經(jīng)常居住地與其興辦企業(yè)的經(jīng)營管理所在地不一致的，應(yīng)選定其參與興辦的某一合伙企業(yè)的經(jīng)營管理所在地為辦理年度匯算清繳所在地，并在5年內(nèi)不得變更。

4.變更匯算清繳地點條件：（1）在上一次選擇匯算清繳地點滿5年；（2）上一次選擇匯算清繳地點未滿5年，但匯算清繳地所辦企業(yè)終止經(jīng)營或投資者終止投資；（3）投資者在匯算清繳地點變更前5日內(nèi)，已向原主管稅務(wù)機關(guān)說明匯算清繳地點變更原因、新的匯算清繳地點等變更情況。

【典型例題】李先生與合伙人在a市共同興辦了一家合伙企業(yè)甲，出資比例為5：5。2023年年初，李先生向其主管稅務(wù)機關(guān)報送了2023年度的所得稅申報表和會計決算報表以及預(yù)繳個人所得稅納稅憑證。該合伙企業(yè)年度會計報表反映：合伙企業(yè)2023年度的主營業(yè)務(wù)收入70萬元，其他業(yè)務(wù)收入10萬元，營業(yè)成本43萬元，營業(yè)稅金及附加4萬元，銷售費用15.5萬元，管理費用8.5萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費1.35萬元，營業(yè)外支出5萬元，利潤總額4萬元。經(jīng)稅務(wù)部門審核，發(fā)現(xiàn)如下問題：

（1）合伙企業(yè)在2023年度給每位合伙人支付工資4.8萬元，已列支；

（2）合伙企業(yè)每季度末向每名合伙人預(yù)付股利0.5萬元，已列支；

（3）銷售費用賬戶列支廣告費2.5萬元和業(yè)務(wù)宣傳費0.5萬元。

（4）其他業(yè)務(wù)收入是合伙企業(yè)甲從被投資企業(yè)分回的紅利。

（5）營業(yè)外支出賬戶中包括合伙企業(yè)被工商管理部門處以的罰款2萬元。

李先生在b市另有乙合伙企業(yè)，按投資比例分得的2023年度應(yīng)納稅所得6.4萬元。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核無調(diào)整事項。李先生選擇從甲企業(yè)中扣除投資者費用。

根據(jù)以上資料回答下列問題：

（1）合伙企業(yè)甲可在稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費。

（2）甲的應(yīng)納稅所得額。

（3）李先生2023年度全年應(yīng)繳個人所得稅。

『正確答案』

（1）廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費：扣除限額＝70×15%＝10.5（萬元），實際支出額低于限額，不需要調(diào)增應(yīng)納稅稅所得額；

業(yè)務(wù)招待費：扣除限額＝70×0.5%＝0.35（萬元） pk 1.35×60%＝0.81（萬元）后取其小為0.35萬元，實際支出額為1.35萬元，應(yīng)調(diào)增所得額1萬元。

可稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費為3萬元，業(yè)務(wù)招待費0.35萬元。

（2）甲合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額＝4＋4.8×2＋0.5×4×2＋1＋2－10＝10.6（萬元）

（3）李先生在甲企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額＝10.6×50%－0.35×12＝1.1萬元

2023年度匯總計算的應(yīng)納稅所得額＝6.4＋1.1＝7.5萬

全年應(yīng)繳稅額＝7.5×30%－0.975＋10×50%×20%＝2.275萬元

【典型例題－2023年考試題多選】

下列稅務(wù)處理中，符合個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征稅規(guī)定的有（ ）。

a.投資者的工資不得稅前扣除

b.企業(yè)計提的各種準(zhǔn)備金不得稅前扣除

c.分配給投資者的股息、紅利，允許稅前扣除

d.企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費可據(jù)實扣除

e.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不可跨企業(yè)彌補

『正確答案』abe

『答案解析』選項c，不允許稅前扣除；選項d，不是據(jù)實扣除，應(yīng)在不超限額的情況下扣除。

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【第13篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經(jīng)營一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權(quán)利義務(wù)，王某負(fù)責(zé)酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經(jīng)營酒吧，于是向曹某提出將其個人合伙份額中的20%折價50萬元轉(zhuǎn)讓給曹某，雙方達(dá)成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經(jīng)營等做了不少工作，在經(jīng)營期間曹某發(fā)現(xiàn)酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉(zhuǎn)讓給曹某的事實。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無奈找到王某要求返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償損失，誰知王某拒不返還，此時，王某合伙份額的轉(zhuǎn)讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉(zhuǎn)讓款能否追回？

權(quán)威觀點

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人同意私自對外轉(zhuǎn)讓自己合伙份額的，該轉(zhuǎn)讓行為無效，獲得的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)返還，王某的私自轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同是無效的，王某應(yīng)返還曹某全部股份轉(zhuǎn)讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對象的不同，即是向合伙人轉(zhuǎn)讓抑或向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構(gòu)成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。

這種轉(zhuǎn)讓包括合伙人將其財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓兩種，由于在這種情況下，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后不會導(dǎo)致合伙人的增加，也不會有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會破壞原有合伙人之間的信任關(guān)系，此時僅需要通知其他合伙人，而不是必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的有效要件是轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認(rèn)為，在通知其他合伙人之前，不得以轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由對抗其他合伙人。

2、合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人。

無論是合伙人將其財產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經(jīng)過其他合伙人的一致同意方可能生效。因為此時將導(dǎo)致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關(guān)系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎(chǔ)。但是，合伙人對此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經(jīng)過其他合伙人過半數(shù)同意或者超過2/3以上同意即可以生效等，此時即應(yīng)當(dāng)以合伙人之間的特別約定來確定合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購買權(quán)的行使。

合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，從法律效果來講，是將其受讓合伙人出讓財產(chǎn)份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實踐中，也可能會出現(xiàn)兩個或者兩個以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，此時，一般認(rèn)為可以按合伙人實繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當(dāng)合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)時也應(yīng)當(dāng)對其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉(zhuǎn)移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)是無效的，所以王某應(yīng)當(dāng)向曹某返還股權(quán)出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉(zhuǎn)讓合伙份額前，一般須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人應(yīng)重視法定程序，正確行使自己的權(quán)利，以免發(fā)生轉(zhuǎn)讓無效等后果，造成不必要的經(jīng)濟損失。

來源：江西民事審判

【第14篇】獨資企業(yè)和合伙企業(yè)

個人、個體工商戶、 個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及公司的稅點對比

1、增值稅及附加，3.36%是市，縣或鎮(zhèn)為3.3%。除個人外，3.36%指小規(guī)模納稅人，一般納稅人服務(wù)為6.72%，銷售17.92%。

強調(diào)：專票可以抵扣，因此可以視為沒有稅點。另外，還有小規(guī)模季度9萬以內(nèi)不交增值稅及一些城建稅等不交的情況，暫不說。

2、個人如果按勞務(wù)報酬征所得稅，則稅率為20%，最高為40%。

3、個體戶還有定期定額之說，后面咱們再講。

【第15篇】合伙企業(yè)法案例分析

前言

有些企業(yè)既渴望通過分享股權(quán)來做大做強企業(yè)，但是又非常惜股，生怕控制權(quán)的喪失。正所謂“魚與熊掌不可兼得”的情況下，就這樣陷入了無盡的糾結(jié)和徘徊中，錯失了股權(quán)分配的最佳時機。

其實分股并不等于分掉話語權(quán)，因為股權(quán)里面包含兩種權(quán)利：財產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)）。錢與權(quán)既可以合二為一，也可以分而治之。

“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分權(quán)，把股權(quán)分給管理層以及核心骨干又或者利益相關(guān)者，只讓其只有分紅權(quán)而沒有話語權(quán)，由此有限合伙企業(yè)誕生了。

01什么是持股平臺

持股平臺是指在主體公司之外被激勵對象或者投資人又或者是其他利益相關(guān)者作為主要成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的的公司。然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有主體公司股權(quán)，從而實現(xiàn)被激勵對象間接持有主體公司股權(quán)的目的。持股平臺的設(shè)立使股權(quán)的權(quán)屬明晰，可避免產(chǎn)生股權(quán)爭議，目前持股平臺模式主要有合伙企業(yè)、公司制、私募基金、信托計劃、資管計劃等，這篇文章主要是講有限合伙企業(yè)的應(yīng)用。

02有限合伙企業(yè)的概述

時間追蹤到2007年6月1號，這一天是中國商法史上具有里程碑意義的一天。因為這一天中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：有限合伙企業(yè)除了有“普通合伙人”之外，還包括“有限合伙人”。

在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人（gp）對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人（lp）則對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企業(yè)無“法人”資格，不繳納企業(yè)所得稅，只需要穿透核查到股東層面繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。

這在實務(wù)操作中，實際控制人通常利用一人有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)的三層控股結(jié)構(gòu)設(shè)計來實施對目標(biāo)公司的控制。

當(dāng)然，在我國現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，以有限合伙企業(yè)作為持股平臺進行股權(quán)激勵，對凝聚目標(biāo)公司人才、資本及資源極具制度和組織優(yōu)勢，充分利用其自身獨有的組織特點和運營優(yōu)勢，將其作為目標(biāo)公司的登記股東，以實現(xiàn)對公司的有效控制、員工激勵、引進資本以及稅務(wù)籌劃等目的的最直接有效的操作方式。

03有限合伙企業(yè)持股平臺搭建流程

首先第一步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵對象）等各利益相關(guān)方簽訂《合伙協(xié)議》，確定好普通合伙人（gp）和有限合伙人（lp）。當(dāng)然這里的gp建議是由創(chuàng)始人少量出資或者勞務(wù)出資，保證創(chuàng)始人在合伙企業(yè)行使執(zhí)行權(quán)，具體的出資份額份額和利潤分配方式在合伙協(xié)議中約定。

其次第二步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵對象）等各利益相關(guān)方作為合伙人成立有限合伙企業(yè)，完成公司登記，注意合伙企業(yè)名稱中需注明“有限合伙”字樣；

最后第三步，有限合伙企業(yè)受讓創(chuàng)始股東股權(quán)或?qū)χ黧w公司增資擴股，成為主體公司股東。如果是直接受讓股權(quán)方式，會對創(chuàng)始股東股權(quán)比例進行稀釋。若采用主體公司增資擴股形式，則同比稀釋所有原股東股權(quán)。

注：有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺，并未開展實質(zhì)性經(jīng)濟業(yè)務(wù)，大大降低企業(yè)債務(wù)生產(chǎn)，只要企業(yè)未產(chǎn)生債務(wù)，即可避免gp責(zé)任承擔(dān)。

04稅賦案例解析

自然人a欲投資目標(biāo)公司x，需取得目標(biāo)公司x的控制，需規(guī)避無限連帶責(zé)任，需降低目標(biāo)公司x產(chǎn)生的投資收益的個稅稅負(fù)率，應(yīng)如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？納稅路徑如何？

1.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

自然人a以其控股的有限責(zé)任公司b作為有限合伙企業(yè)c的普通合伙人（gp），自然人a直接作為有限合伙企業(yè)c的有限合伙人（lp），合伙協(xié)議約定有限責(zé)任公司b作為普通合伙人(gp)負(fù)責(zé)管理、決定合伙事務(wù)，對合伙債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，自然人a通過控制有限責(zé)任公司b實現(xiàn)對有限合伙企業(yè)c的控制，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制和規(guī)避了自然人作為有限合伙企業(yè)普通合伙人（gp）需承擔(dān)的無限連帶責(zé)任。

2.納稅路徑

目標(biāo)公司x繳納企業(yè)所得稅后，投資收益分配路徑如下：

路徑1:

x→c→a，有限合伙企業(yè)c實行先分后稅，無需納稅，自然人a承擔(dān)個人所得稅，比照個人所得稅法的“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，按20%稅率計征個人所得稅，綜合稅負(fù)率為20%。

路徑2：

x→c→b→a，有限合伙企業(yè)c實行先分后稅，無需納稅，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。但有限責(zé)任公司b作為法人合伙人不是直接投資居民企業(yè)，而是通過有限合伙企業(yè)c間接投資居民企業(yè)，故不屬于免稅收入。

因此，有限責(zé)任公司b需按25%繳納企業(yè)所得稅。自然人a收到b的分紅后，按照“利息、股息、紅利所得”20%繳納個人所得稅，綜合稅負(fù)率為25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，為規(guī)避無限責(zé)任加入的一人有限責(zé)任公司使得要多交一道企業(yè)所得稅，使得路徑2綜合稅負(fù)率高于路徑1綜合稅負(fù)率，因此，目標(biāo)公司產(chǎn)生的收益應(yīng)多通過路徑1安排，減少路徑2的安排，例如，可通過合伙協(xié)議約定，有限責(zé)任公司b（gp）僅享有1%的收益，自然人合伙人a享有99%的收益。

05有限合伙企業(yè)作為持股平臺的優(yōu)勢

1、“分股不分權(quán)”，保證控制權(quán)，釋放分紅權(quán)

有限合伙企業(yè)有個天然屬性那就是同股不同權(quán)?？梢栽诤匣飬f(xié)議中約定合伙人的進入和退出機制、議事規(guī)則等等，同時可以約定創(chuàng)始人作為普通合伙人（gp）享有表決權(quán)，決策合伙人的進入與退出權(quán)利，執(zhí)行合伙企業(yè)的重大和普通事項，以及合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的受讓人等等。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙人（gp）要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當(dāng)然如果想要避免這個無限連帶責(zé)任，規(guī)避這個風(fēng)險的話，可以成立一家有限責(zé)任公司作為普通合伙人，然后創(chuàng)始人全資控股這家有限責(zé)任公司，這樣便可以規(guī)避連帶責(zé)任這個風(fēng)險。

員工或者是投資人作為有限合伙人（lp），只享有分紅權(quán)以及增值權(quán)，以出資額為限僅需承擔(dān)有限責(zé)任即可。至此便實現(xiàn)了股權(quán)激勵做到分股不分權(quán)，保證創(chuàng)始人的控制權(quán)，這便是有限合伙人企業(yè)的天然屬性。

2、有限合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）的規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

根據(jù)合伙協(xié)議的約定，合伙人按比例分得利息、股息、紅利所得；合伙協(xié)議未約定分配比例的按合伙人數(shù)平均計算自然人和合伙人紅利所得。但是合伙協(xié)議不能約定將全部利潤分配給部分合伙人。

根據(jù)合伙企業(yè)規(guī)定，合伙企業(yè)是稅收透明體，所獲得的股權(quán)分紅、轉(zhuǎn)讓所得是不用交稅的。股東可以把在合伙企業(yè)的收益，用于再投資和各種消費、買房、買車、旅游、培訓(xùn)等等都行，而要通過合伙企業(yè)直接取得被投資公司的分紅，則需要繳納個人所得稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，采取“先分后稅”核定征收。

3、有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權(quán)分割

可能有人會說公司的股東只有實打?qū)嵉墓蓶|，看得見的股東，但是別忘了，公司的背后還有兩個一直存在的隱名股東：一個是政府，另一個是股東的配偶?，F(xiàn)在的離婚率很高，有的城市已經(jīng)高達(dá)50%以上。所以我們也要高度重股東離婚對于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響，前車之鑒有土豆網(wǎng)和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等夫妻股東之爭。

如果公司股東太多，合伙人太多的話，就必須約股東或者合伙人離婚了，配偶僅享有財產(chǎn)收益，不能享有合伙人資格，這樣就規(guī)避了股東離婚造成的股權(quán)分割問題。

4、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避股東人數(shù)太多和股東進退問題

股權(quán)分散，股東人數(shù)太多，公司治理起來也是非常麻煩。公司很多時候需要股東簽字，僅召集股東會都需要很長時間。所以只有把股東合伙人集中起來，裝在有限合伙企業(yè)里面，然后授權(quán)普通合伙人簽字就可以了。

還有就是，如果把股東合伙人轉(zhuǎn)在有限合伙企業(yè)里面可以規(guī)避股東們進入與退出對主體公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。合伙人直接在合伙企業(yè)里面進行，通過財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議就可以約定清楚。如果在主體公司層面，又要開會，又要表決，還要行使優(yōu)先購買權(quán)，耗時耗力，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和創(chuàng)始人控制權(quán)。

5、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避不同類型股東的聯(lián)合

在實務(wù)中，一般會設(shè)立多個有限合伙企業(yè)作為持股平臺，有的專門用于員工股權(quán)激勵，有的專門用于引進外部投資人，甚至有的是用于其他利益相關(guān)者，把這些合伙人區(qū)分開來，防止他們聯(lián)合，私底下進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或利益輸送，這就是不建議太多股東直接持股的原因。一方面容易造成內(nèi)外部股東聯(lián)合，倒閉的股東，還容易引入投資人后，與投資人聯(lián)合，影響公司的控制權(quán)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

結(jié)語

有限合伙企業(yè)在公司搭建股權(quán)架構(gòu)、導(dǎo)入股權(quán)激勵和引進投資人作為持股平臺有很多優(yōu)勢，天然的同股不同權(quán)，無企業(yè)所得稅，規(guī)避股東離婚財產(chǎn)分割，規(guī)避股東人數(shù)太多和進退影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，還能防止不同類型股東之間的聯(lián)合。有限合伙持股平臺作為一項實用有效的企業(yè)管理工具，近幾年獲得眾多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家的青睞并加以充分運用，助力企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。

【第16篇】什么是普通合伙企業(yè)

什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)的會計科目與一般企業(yè)一樣嗎？跟我一起來學(xué)習(xí)！

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)與一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的會計主要有：“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。

合伙企業(yè)不設(shè)置“企業(yè)所得稅”科目。我國合伙企業(yè)為非納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅，因此合伙企業(yè)無需進行計算、繳納企業(yè)所得稅的核算。其余科目與一般企業(yè)一樣。

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤應(yīng)通過提款或追加投資方式全部分給合伙人。

1.合伙人資本”科目

與一般企業(yè)的實收資本和股本不一樣。除了核算各合伙人的原始投資額、追加投資額及減少投資額外，還要核算合伙企業(yè)因?qū)ν馔顿Y和生產(chǎn)經(jīng)營而形成的凈收益的增加或凈損失的減少。

2.“合伙人損益'科目

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“本年利潤”賬戶，一般設(shè)置“合伙人損益”賬戶，該賬戶相當(dāng)于公司制企業(yè)的“本年利潤”賬戶。

期末企業(yè)的收入和費用等轉(zhuǎn)入合伙人損益科目，并將該賬戶的余額按協(xié)議約定的比例轉(zhuǎn)入各合伙人的“合伙人資本”科目。

3. “合伙人提款”科目

該科目為“合伙人資本”賬戶的備抵賬戶，用于核算合伙人當(dāng)期從合伙企業(yè)提取的資產(chǎn)和從合伙企業(yè)中提出用于個人花費的支出。一般核算合伙人參加凈收益分配提款或視為合伙人工資的提款，期末將該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)至“合伙人資本”科目。應(yīng)按不同合伙人分設(shè)明細(xì)賬進行核算。借方核算合伙人提款的金額，貸方核算期末轉(zhuǎn)至“合伙人資本”的金額。

合伙企業(yè)的主要財務(wù)報表有利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、合伙人資本變動表和現(xiàn)金流量表。其中合伙人資本變動表為合伙企業(yè)特有。

來源：中華會計網(wǎng)校

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