公司章程變更的程序是什么（12篇）

【第1篇】公司章程變更的程序是什么

公司章程變更的程序是：

1、首先一般由董事會(huì)提出修改建議，提議修改公司章程。

2、公司章程修改屬于股東(大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)，要將修改公司章程的提議通知股東。

3、修改公司章程是屬于股東(大)會(huì)的法定職權(quán)，公司章程修改需要股東(大)會(huì)來(lái)進(jìn)行決議。

4、修改公司章程需要征得股東的同意。

5、股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

6、公司特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)公告。

7、公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十三條

依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

【第2篇】公司變更章程

公司章程可以修改，但想要修改并不是改一改、寫(xiě)一寫(xiě)那么簡(jiǎn)單，還需要過(guò)會(huì)，還需要表決等，具體理由如下：

一、需要確定改哪些，能不能改？

公司章程中有的條款內(nèi)容是法定事項(xiàng)，不可以更改，只能按照公司法的規(guī)定設(shè)計(jì)，而有的條款內(nèi)容是可以更改的。

比如，雖然公司法規(guī)定股東會(huì)的議事方式和表決程序除公司法的規(guī)定外，由公司章程規(guī)定，但是，公司在做出公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議時(shí)，必須經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。也就是說(shuō)，公司章程在設(shè)計(jì)這些重大事項(xiàng)的議事方式和表決程序時(shí)，表決權(quán)必須大于等于三分之二以上，而不能低于三分之二，否則很可能會(huì)無(wú)效。

二、需要召開(kāi)股東會(huì)，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

公司法明確規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

實(shí)踐中，當(dāng)企業(yè)家意識(shí)到需要修改之前很可能使用工商部門(mén)提供的統(tǒng)一模板的公司章程時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)自己手上的表決權(quán)并沒(méi)有達(dá)到三分之二，需要聯(lián)合其他一名甚至多名股東才可以達(dá)到三分之二以上的表決權(quán)。而此時(shí)，如果其他股東不配合，很可能修改公司章程未果，且公司的重大事項(xiàng)遲遲做不出有效決策，直接影響公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至陷入僵局，從而產(chǎn)生很多不利因素。你說(shuō)難不難？

【第3篇】公司章程變更范本

xx集團(tuán)有限公司章程模板

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 董事會(huì)

第四章 監(jiān)事會(huì)

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第七章 利潤(rùn)分配

第八章 勞動(dòng)人事、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第九章 期限、終止、清算

第十章 章程修改

第十一章 附 則

第一章 總 則

第一條 為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。

第二條 公司的中文名稱(chēng)為集團(tuán)有限公司。

第三條 集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團(tuán)有限公司）注冊(cè)資本為萬(wàn)元。集團(tuán)公司法定地址為。

第四條 集團(tuán)公司是經(jīng)批準(zhǔn)，在登記注冊(cè)的公司制企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，依法經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)行為受?chē)?guó)家法律約束，其合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

第五條 集團(tuán)公司的企業(yè)類(lèi)型為國(guó)有獨(dú)資公司。__________作為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的授權(quán)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)授權(quán)方），授權(quán)集團(tuán)公司為國(guó)有資產(chǎn)投資主體，代表授權(quán)方行使所有者職能，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，依法對(duì)集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)的子公司和參股企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施股權(quán)管理。

第六條 依照《中國(guó)***章程》，集團(tuán)公司建立健全黨委會(huì)，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針、政策在集團(tuán)公司的貫徹執(zhí)行。

第七條 集團(tuán)公司職工依法組織工會(huì)，集團(tuán)公司為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。集團(tuán)公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會(huì)代表職工與集團(tuán)公司進(jìn)行平等協(xié)商簽訂集團(tuán)合同，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系的有效機(jī)制。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)宗旨：

第九條 集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 授權(quán)方與集團(tuán)公司的關(guān)系

第十條 集團(tuán)公司下列重大事項(xiàng)由授權(quán)方研究決定：

（一） 委派或更換集團(tuán)公司董事，從董事會(huì)成員中指定集團(tuán)公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，決定集團(tuán)公司董事的報(bào)酬及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（二） 批準(zhǔn)集團(tuán)公司董事會(huì)擬訂或修改的集團(tuán)公司章程；

（三） 根據(jù)需要向集團(tuán)公司派出監(jiān)事會(huì)；

（四） 決定集團(tuán)公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團(tuán)公司債券等；

（五） 國(guó)家規(guī)定的授權(quán)方的其他權(quán)利。

當(dāng)集團(tuán)公司發(fā)生重大決策失誤及重大經(jīng)營(yíng)失誤時(shí)，授權(quán)方有臨時(shí)處置權(quán)。

第十一條 授權(quán)方對(duì)集團(tuán)公司承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 以其出資額為限承擔(dān)集團(tuán)公司的所有責(zé)任；

（二） 保持集團(tuán)公司的獨(dú)立法人地位，不干預(yù)集團(tuán)公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立支配、自主經(jīng)營(yíng)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；

（三） 幫助集團(tuán)公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)；

（四） 國(guó)家規(guī)定的授權(quán)方的其他義務(wù)。

第十二條 集團(tuán)公司經(jīng)授權(quán)方授權(quán)，依法享有授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。授權(quán)范圍包括集團(tuán)公司直接占有的國(guó)有資產(chǎn)，全資子公司占有的國(guó)有資產(chǎn)，控股子公司和參股企業(yè)中股權(quán)屬于集團(tuán)公司的國(guó)有資產(chǎn)，以及經(jīng)授權(quán)方授權(quán)的其他國(guó)有資產(chǎn)。

第十三條 集團(tuán)公司對(duì)授權(quán)方承擔(dān)以下義務(wù)：

（一） 接受授權(quán)方的宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)調(diào)控；

（二） 遵守行業(yè)管理的各項(xiàng)規(guī)定；

（三） 確保授權(quán)運(yùn)營(yíng)和投資形式范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)的安全的增值，完成授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)下達(dá)的國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)；

（四） 執(zhí)行授權(quán)方制定的國(guó)家資產(chǎn)管理制度；

（五） 接受有關(guān)部門(mén)的依法監(jiān)督；

（六） 國(guó)家規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)審驗(yàn)、確認(rèn)集團(tuán)公司以?xún)r(jià)值形態(tài)表現(xiàn)的國(guó)有資產(chǎn)占有總量；授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)出具國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)委托書(shū)，并與集團(tuán)公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)。

第三章 董事會(huì)

第十五條 依據(jù)《公司法》集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)是集團(tuán)公司的決策機(jī)構(gòu)，決定集團(tuán)公司的重大事項(xiàng)。

第十六條 董事會(huì)由人組成（含職工代表人），設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名。董事由授權(quán)方委派或更換，董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由授權(quán)方從董事會(huì)成員中指定。董事會(huì)可視需要下設(shè)辦事機(jī)構(gòu)。

集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，未經(jīng)授權(quán)方的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

第十七條 職工董事必須誠(chéng)信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和決策能力，能夠代表職工反映職工意見(jiàn)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第十八條 董事每屆任期為年，可連選連任。

第十九條 董事會(huì)對(duì)授權(quán)方負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 審定集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（二） 審定集團(tuán)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方針；

（三） 決定集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四） 聘任或解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（五） 制定集團(tuán)公司的基本規(guī)章制度；

（六） 決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七） 依照法定程序和規(guī)定收取集團(tuán)公司國(guó)有資產(chǎn)投資收益；

（八） 根據(jù)授權(quán)范圍決定集團(tuán)公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

（九） 擬訂國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購(gòu)方案；擬訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，對(duì)子公司增加或者減少注冊(cè)資本作出本集團(tuán)公司的決定；

（十） 批準(zhǔn)全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對(duì)其進(jìn)行考核。

（十一） 授權(quán)方授予集團(tuán)公司董事會(huì)的其它職權(quán)等

第二十條 董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)兩次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能到會(huì)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事代為召集和主持。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議前副董事長(zhǎng)或其他董事代為召集和主持。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議前天應(yīng)書(shū)面通知所有董事，并同時(shí)通知會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容。

經(jīng)三分之一以上董事或集團(tuán)公司總經(jīng)理提議，可以臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)上應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十一條 出席董事會(huì)的法定人數(shù)為全體董事的分之人數(shù)，不夠分之人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。但如決議由缺席董事的審閱追認(rèn)，連同追認(rèn)董事的人數(shù)達(dá)到全體董事的分之人數(shù)時(shí)，仍屬有效。

第二十二條 董事會(huì)作出決議，由全體董事的過(guò)半數(shù)以上通過(guò)，當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)具有決定權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)決議的結(jié)果承擔(dān)有關(guān)法律法規(guī)的責(zé)任。

第二十三條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議：

（一） 擬訂和修改集團(tuán)公司章程；

（二） 制定集團(tuán)公司基本規(guī)章制度；

（三） 擬訂集團(tuán)公司的轉(zhuǎn)讓、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并、兼并及其方案。

第二十四條 董事長(zhǎng)是集團(tuán)公司的法定代表人，其職權(quán)如下：

（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)團(tuán)會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

（三）簽署集團(tuán)公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第二十五條 集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)財(cái)務(wù)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和管理發(fā)展委員會(huì)等，作為集團(tuán)公司董事會(huì)的智囊參謀機(jī)構(gòu)。

第二十六條 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的人數(shù)根據(jù)需要由若干人組成，各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)至少有名董事參加，其他人員根據(jù)工作需要吸收部分非董事參加，有關(guān)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)可以吸收社會(huì)上有關(guān)方面專(zhuān)家參加，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)指定名董事?lián)巍?/p>

第二十七條 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的主要工作方法是調(diào)查、研究、分析、咨詢(xún)和建議，其具體工作制度由集團(tuán)公司董事會(huì)另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。

第四章 監(jiān)事會(huì)

第二十八條 監(jiān)事會(huì)是授權(quán)方根據(jù)需要派出的對(duì)集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督的組織。

第二十九條 監(jiān)事會(huì)由人組成。其中集團(tuán)公司職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生。授權(quán)方委派和政府其他部門(mén)派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之二。

集團(tuán)公司董事會(huì)成員、集團(tuán)公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會(huì)主席由授權(quán)方在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為年，監(jiān)事連任不得超過(guò)兩屆。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)授權(quán)方負(fù)責(zé)，并履行下列職責(zé)：

（一）審查經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的集團(tuán)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，審查集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評(píng)價(jià)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)效益和集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)保增值狀況；

（二）根據(jù)工作需要，查閱集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對(duì)集團(tuán)公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)。

（三）對(duì)集團(tuán)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)和記錄，向派出監(jiān)事會(huì)的授權(quán)方提出對(duì)集團(tuán)公司董事聘任、解聘及獎(jiǎng)懲的建議；

（一） 根據(jù)集團(tuán)公司董事會(huì)的要求，提供咨詢(xún)意見(jiàn)；

（二） 對(duì)侵犯集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

（一）監(jiān)理會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)次，會(huì)議必須有分之以上的監(jiān)事出席。經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或者分之

以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)的請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)可舉行臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，須在會(huì)議召開(kāi)十五日以前書(shū)面通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說(shuō)明會(huì)議事由。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)方席召集和主持，主席缺席時(shí)，可以委托其他監(jiān)事代其主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議建立會(huì)議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時(shí)的意見(jiàn)和表決的意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)過(guò)到會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及本章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 集團(tuán)公司實(shí)行董事會(huì)重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運(yùn)行機(jī)制。集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。

經(jīng)授權(quán)方同意，集團(tuán)公司董事可以兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理未經(jīng)授權(quán)方的同意不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

第三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)報(bào)告工作，組織實(shí)施集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議。

（二）組織和制訂集團(tuán)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投融資方案和年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告等，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施；

（三）根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)，代表集團(tuán)公司對(duì)外簽署合同和協(xié)議；

（四）定期向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（五）向董事會(huì)提名聘任或解聘集團(tuán)公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（七）提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；

（九）由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜。

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他任何董事對(duì)集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十七條 副總經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一） 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

（二） 負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作；

（三） 總經(jīng)理不在時(shí)，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級(jí)管理人員的工資實(shí)行年薪制，具體辦法由集團(tuán)公司董事會(huì)研究制定。

附件：

1、國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程指導(dǎo)文本

2、省管企業(yè)黨建工作要求進(jìn)章程指導(dǎo)文本(國(guó)有獨(dú)資和絕對(duì)控股企業(yè)版）

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【第4篇】法人變更章程修正案

一、公司增資后章程怎么變更

公司增資擴(kuò)股變更公司章程的流程有：

1、增資擴(kuò)股公司提交法定代表人簽署《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、委托第三方進(jìn)行增資擴(kuò)股的需要提交企業(yè)申請(qǐng)登記委托書(shū)原件;

3、委托第三方辦理的經(jīng)辦人身份證復(fù)印件1份并驗(yàn)原件;委托方為企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)的，需要再提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件1份，并加蓋代理機(jī)構(gòu)的企業(yè)公章，并與復(fù)印件上標(biāo)注與原件一致;

4、提交已修改的公司章程修正案原件1份，需要有公司法定代表人簽署;

5、增資擴(kuò)股企業(yè)需要提交股東或發(fā)起人改變名稱(chēng)或姓名的更名證明的復(fù)印件1份，驗(yàn)原件，以及更名后的主體資格證明的復(fù)印件1份，驗(yàn)原件;

6、提交企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本原件。

二、公司增資的條件

(1)自然人法人沒(méi)有區(qū)別，就是準(zhǔn)備資料有區(qū)別。

(2)主要是公司法關(guān)于股權(quán)變更的規(guī)定，需要股東大會(huì)2/3以上通過(guò)。

(3)新增主體需要出具驗(yàn)資報(bào)告。

(4)原財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)交由新增主體看(新增主題是股東，關(guān)于股東權(quán)利公司法有規(guī)定，股東有權(quán)查看公司的財(cái)務(wù)報(bào)表)。

三、公司增資擴(kuò)股的一般特點(diǎn)

增資擴(kuò)股作為公司經(jīng)營(yíng)中常用的融資方式，一般具有以下法律特點(diǎn)：

(1)增資擴(kuò)股是一種股權(quán)融資行為。

增資擴(kuò)股不僅增加公司的注冊(cè)資本，而且增加公司的股東人數(shù)公司通過(guò)增資擴(kuò)股方式融入資金，既可以保障公司對(duì)資本的需要，又不會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)而投資人通過(guò)投資入股，加入公司成為公司的新股東因此，增資擴(kuò)股既是資金結(jié)合行為，又是包含人的結(jié)合的公司組織行為。

(2)原股東對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利。

確立原股東優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利，一方面有利于維護(hù)有限公司的人合性;另一方面有利于維護(hù)原股東的利益。在增資擴(kuò)股的時(shí)候，需要對(duì)增加份額進(jìn)行定價(jià)，如果定價(jià)過(guò)低，新股東將分享公司未發(fā)行新股前所積累的盈余，稀釋原股東的權(quán)益。優(yōu)先權(quán)是保護(hù)股東權(quán)利不被稀釋的一種快捷的自動(dòng)手段，因此，為了保護(hù)原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利，使原股東享有相應(yīng)的盈余。

(3)《公司法》對(duì)增資擴(kuò)股有嚴(yán)格的程序要求。

如前文所述，增資擴(kuò)股決議必須要經(jīng)過(guò)公司股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過(guò)，原股東有優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。

(4)增資擴(kuò)股可能會(huì)引起控制權(quán)的變化。

新股東的加入會(huì)引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)公司既有的權(quán)力格局產(chǎn)生影響，甚至引起公司控制權(quán)的變化。投資人可以分為戰(zhàn)略投資人和財(cái)務(wù)投資人。戰(zhàn)略投資人以取得公司的控制權(quán)為目的，財(cái)務(wù)投資人雖然以追求投資利潤(rùn)為目的，但是也可能在無(wú)意之中影響公司的控制權(quán)。

增加資本擴(kuò)大股權(quán)是一種利用購(gòu)買(mǎi)股權(quán)進(jìn)行融資的行為。它需要滿(mǎn)足出資人具備相關(guān)檢驗(yàn)資金報(bào)告，由股東大會(huì)進(jìn)行通過(guò)以后，新股東有權(quán)查看該公司的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告。需要注意的是，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)使公司的控制權(quán)相應(yīng)的發(fā)生變化。

參考

^公司增資流程 https://www.91kaiye.cn/article-4861-1.html

^公司章程 https://www.91kaiye.cn/gszc/

【第5篇】變更公司章程

公司章程制定和修改的程序

通過(guò)前面幾篇文章的闡述，大家對(duì)公司章程應(yīng)該都有了比較深刻的了解，也基本上都能理解“公司章程是公司的憲法”這句話(huà)的意義了，那么憲法的制定和修改跟一般的法律、法規(guī)可不一樣，公司的章程的制定和修改對(duì)于主體和流程方面有什么特殊要求嗎？

這是必然的，相比較公司內(nèi)部的一般制度、守則相比，其制定的主體和流程都非常的嚴(yán)格。

第一，我們來(lái)看制定主體吧。

首先，我們來(lái)看公司章程的制定主體吧，

在公司里面由股東會(huì)的股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，沒(méi)有股東會(huì)的，他的開(kāi)辦者也就是唯一的股東或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是公司里面重大事務(wù)的權(quán)利擁有者。雖然公司沒(méi)有統(tǒng)一的說(shuō)公司的章程由誰(shuí)制定，但是在分散在法律的條款中可以總結(jié)出來(lái)各種公司的制定主體，對(duì)于有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定；一人有限責(zé)任公司章程由股東制定；股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

從法律規(guī)定來(lái)看，我看可以看出公司章程的制定主體都是公司里面的權(quán)利最高擁有者，可以說(shuō)明公司章程的重要性以及意義。

其次，我們?cè)賮?lái)看看公司制度的制定主體吧。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條 【董事會(huì)職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（十）制定公司的基本管理制度；

第四十九條 【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（五）制定公司的具體規(guī)章；

第十八條 【工會(huì)】公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

從以上公司法的規(guī)定內(nèi)容來(lái)看，公司的基本制度是由公司的董事會(huì)來(lái)制定，公司的具體制度是由公司的經(jīng)理負(fù)責(zé)制定；只有公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，也僅僅是應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

通過(guò)以上制定主體的對(duì)比，明顯可以看出來(lái)經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；從這個(gè)負(fù)責(zé)的體系以及權(quán)力體系來(lái)看，股東的權(quán)力是最大的，即便是一人有限公司或者國(guó)有公司，也是唯一的股東或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)擁有最終制定或者決定的權(quán)利。

第二，我們?cè)賮?lái)看修改主體吧。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條 【股東會(huì)職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：（十）修改公司章程；

第四十三條 【股東會(huì)的議事方式和表決程序】股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第一百零三條 【股東表決權(quán)】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

從法律規(guī)定就可以看出來(lái)，公司章程的修改主體也是比較嚴(yán)格，無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份公司，都是由股東會(huì)或者這股東大會(huì)進(jìn)行修改的，修改的時(shí)候不是僅僅過(guò)半數(shù)就行，而是要求達(dá)到三分之二以上這個(gè)比例，這個(gè)就比較嚴(yán)格了。

對(duì)于公司的基本制度以及具體規(guī)章來(lái)說(shuō)，法律沒(méi)有說(shuō)到修改主體，所以其修改主體還應(yīng)該是公司的董事會(huì)以及公司的經(jīng)理負(fù)責(zé)了。

從公司章程和制度、規(guī)章的修改主體來(lái)看，也是公司章程更嚴(yán)于公司的制度、規(guī)章。

第三，我們來(lái)看看制定和修改流程吧。

對(duì)于制定流程來(lái)說(shuō)，由與公司還沒(méi)成立，就沒(méi)有所謂的董事會(huì)以及經(jīng)理，不可能有他們來(lái)提出，僅僅有股東、發(fā)起人以及開(kāi)辦者，所以在有限責(zé)任公司里面應(yīng)當(dāng)是由股東提出來(lái)，全體股東共同探討、協(xié)商確定后一起簽字的，這個(gè)初次制定章程的時(shí)候一般是全體股東一致同意的；對(duì)于一人公司，一般都是股東制訂和制定的，就直接一個(gè)股東簽字或者蓋章就行了；對(duì)于股份公司來(lái)說(shuō)，由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)股東們參加的創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由事先確定的董事會(huì)去制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

對(duì)于修改流程來(lái)說(shuō)，公司法里面沒(méi)有明確的規(guī)定誰(shuí)有權(quán)提出公司章程修改的提案，只是說(shuō)到了修改的主體以及表決比例；那么，我們來(lái)看看一看誰(shuí)可以召開(kāi)股東會(huì)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十九條 【定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議】股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第四十條 【股東會(huì)會(huì)議的召集與主持】有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第五十三條 【監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（一）】監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

從以上法律的內(nèi)容里面我們可以總結(jié)出，股東會(huì)、股東大會(huì)的召集主體主要是代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。所以只有這些人才能召開(kāi)股東會(huì)，召開(kāi)后才能進(jìn)行公司章程的討論以及表決。

我們?cè)賮?lái)看看可以向股東會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行提案的主體都有哪些，因?yàn)樵诠蓶|會(huì)、股東大會(huì)里面進(jìn)行表決的事項(xiàng)都是需要有事先的提案的。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第五十三條 【監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（一）】監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

第一百零二條 【股東大會(huì)會(huì)議】召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

從上面的法律規(guī)定中，我們可以看出來(lái)，在有限責(zé)任公司里面沒(méi)有細(xì)致的規(guī)定除了監(jiān)事以外的可以提出議案的主體，但是根據(jù)有限責(zé)任公司的人合性，我認(rèn)為作為公司的董事以及任何一個(gè)股東都有權(quán)提出議案公股東會(huì)進(jìn)行討論的；在股份公司中根據(jù)股份公司的資合性特點(diǎn)對(duì)提出議案的股東有了一定的限制，則要求單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

以上內(nèi)容，經(jīng)過(guò)梳理可得得出提出修改公司章程議案的主體，以及召開(kāi)股東會(huì)、股東大會(huì)的主體以及對(duì)公司章程修改議案進(jìn)行表決的程序以及比例；其實(shí)，我們也可以看出來(lái)對(duì)于修改公司章程以及股東提出議案來(lái)說(shuō)的具體規(guī)定還是不夠詳細(xì)，我們完全可以在公司章程里面給予明確、細(xì)化，制定出完整的流程供公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)具體執(zhí)行，以免引起不必要的歧義。

【第6篇】收購(gòu)一家公司需要變更章程嗎？

收購(gòu)公司后如果需要對(duì)公司章程記載的內(nèi)容進(jìn)行修改的，就需要變更公司章程，變更公司章程的需要辦理變更登記手續(xù)。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》第十二條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

【第7篇】公司章程如何變更

1、提議修改公司章程。一般由董事會(huì)提出修改建議。董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。

2、將修改公司章程的提議通知股東。公司章程修改屬于股東大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；股份有限公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì)。但是在監(jiān)事會(huì)或者股東召集和主持股東大)會(huì)時(shí)，則由其通知。

3、股東大)會(huì)決議。一般情況下修改公司章程需要股東大)會(huì)決議。公司章程修改屬于股東大)會(huì)的法定職權(quán)。我國(guó)公司法第38條和100條規(guī)定了股東大)會(huì)修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程。對(duì)公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

4、種類(lèi)股股東的同意。根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無(wú)記名股票和其他種類(lèi)的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類(lèi)股股東的利益時(shí)，我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過(guò)種類(lèi)股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告?！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

7、公司章程變更登記。公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

【第8篇】公司章程變更

思路決定出路，格局決定結(jié)局。有什么樣的理解，就有什么樣的結(jié)果。

作者|知本咨詢(xún)國(guó)企治理管控研究院

編輯|億億

在這兩年的改革進(jìn)程中，有一項(xiàng)大家都在做，但理解并沒(méi)有完全到位的工作：

修改公司章程！為什么要改章程呢？

很多朋友的基本理解是，“由于改革的需要，監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)了重要文件政策，需要在加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)等方面增加相應(yīng)章節(jié)和條款，所以本單位就按照指引和范本的要求，完成了修訂?！?/p>

思路決定出路，格局決定結(jié)局。有什么樣的理解，就有什么樣的結(jié)果。

對(duì)于一家具體企業(yè)來(lái)說(shuō)，過(guò)去很多年，公司章程的作用，主要體現(xiàn)在工商注冊(cè)時(shí)候，作為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)版本法律文件出現(xiàn)，之后就被鎖進(jìn)文件柜……

現(xiàn)在，建設(shè)成熟、完善、定型的中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)真正的“依法治企”，圍繞的核心是什么呢？就是公司章程，這個(gè)公司內(nèi)部憲法！

內(nèi)部憲法，應(yīng)該是有靈魂的；內(nèi)部憲法，應(yīng)該是有個(gè)性的；內(nèi)部憲法，應(yīng)該是經(jīng)久不衰的。

如果您從這個(gè)角度考慮，對(duì)于公司章程的修訂，可能就不僅是按照模板修改幾個(gè)條文，上交驗(yàn)收合格就收官大吉的事情，而是事關(guān)公司長(zhǎng)治久安的大事、大事、大事……!!!

如何才能在這件大事面前識(shí)的準(zhǔn)、做到位、有成效？這是今天的問(wèn)題。

01

2022，公司章程重要性前所未有

我們還是先回到原因和必要性來(lái)討論。

公司章程到底有多重要？我們舉兩個(gè)重要的例子來(lái)說(shuō)明。

例1：在國(guó)企改革核心政策文件里，公司章程被賦予重大責(zé)任

為推動(dòng)國(guó)有企業(yè)公司治理改革，近幾年出臺(tái)了眾多文件，其中居于核心和基礎(chǔ)地位的政策，是2023年《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》。

公司章程在法人治理結(jié)構(gòu)中的位置怎么樣，請(qǐng)各位在網(wǎng)上找到這個(gè)文件，然后全文檢索“章程”兩字，您會(huì)發(fā)現(xiàn)有19處結(jié)果。這份文件全文不長(zhǎng)，只有5000字，其中有這么多處提及和討論公司章程問(wèn)題，可見(jiàn)其重要程度。

比如，在改革主要目標(biāo)描述中，明確指出“到2023年，黨組織在國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國(guó)有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，國(guó)有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會(huì)改革……”

再比如，在規(guī)范各個(gè)治理主體權(quán)責(zé)的部分，文件要求“健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機(jī)構(gòu)）、股東會(huì)（包括股東大會(huì)，下同）、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨組織和職工代表大會(huì)的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對(duì)等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和我國(guó)國(guó)情的國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國(guó)有企業(yè)運(yùn)行效率?！?/p>

通讀這兩段，您就能有所體會(huì)，公司章程對(duì)于國(guó)企治理改革有多么重要！知本咨詢(xún)的理解是：

公司章程是一家國(guó)企治理體系的基礎(chǔ)設(shè)施，事關(guān)公司百年基業(yè)、長(zhǎng)治久安；

公司章程是一家國(guó)企所有制度體系的源頭和中心，而不是一份可有可無(wú)的文件。

對(duì)于這么重要治理核心文件，顯然，只是對(duì)照示范文本，照貓畫(huà)虎改一改，是不行的！不行的！不行的！

例2：最新修訂《公司法》，賦予公司章程更大責(zé)任

《公司法》大家都很熟悉，至今大致三十年。根據(jù)新的時(shí)代要求，正在進(jìn)行第六次修訂，估計(jì)將在近兩年內(nèi)正式頒布。

如果大家對(duì)于這次重大修訂的《公司法》內(nèi)容有所瀏覽，就能發(fā)現(xiàn)很多新思想、新要求，其中關(guān)于公司章程的作用提升，是非常核心的一部分。

在前五版《公司法》條文中，對(duì)于一家企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理等治理主體的職責(zé)范圍，都做出了詳細(xì)的法律規(guī)定。

比如，關(guān)于公司董事會(huì)的職責(zé)，總計(jì)列出了11條；關(guān)于公司經(jīng)理的職責(zé)，也列出了8條。這些詳細(xì)條目的規(guī)定，對(duì)于中國(guó)公司開(kāi)始使用和適應(yīng)現(xiàn)代公司的治理架構(gòu)，起到了重要的歷史作用。

本次修訂的《公司法》草案，在這個(gè)部分進(jìn)行了重大優(yōu)化?；痉绞绞?，在保留公司股東會(huì)職責(zé)詳細(xì)描述的同時(shí)，全面取消了對(duì)于董事會(huì)和經(jīng)理的職責(zé)規(guī)定，取而代之的，分別是一句話(huà)，我們一起看一下：

“董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使本法和公司章程規(guī)定屬于股東會(huì)職權(quán)之外的職權(quán)?！薄敖?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)?！?/strong>

這樣的修改，是基于什么樣的立法考慮呢？

知本咨詢(xún)認(rèn)為，核心就是將原先法律規(guī)定的企業(yè)內(nèi)部治理主體規(guī)則，讓出空間給每家企業(yè)，變成了以每家企業(yè)通過(guò)自己的公司章程規(guī)定為核心的模式。

這種改變，使得公司章程里書(shū)寫(xiě)的董事會(huì)職權(quán)和經(jīng)理權(quán)責(zé)，成為一種準(zhǔn)法定描述，大大提升了權(quán)威性。同時(shí)，每家企業(yè)的情況千差萬(wàn)別，都可以根據(jù)自己的實(shí)際情況，有個(gè)性、有特點(diǎn)、有選擇的進(jìn)行董事會(huì)職權(quán)和經(jīng)理層職權(quán)定義?？梢哉f(shuō)，一舉兩得。

2023年，新修改的第六版《公司法》，就是通過(guò)類(lèi)似的方式，將公司章程的核心地位，進(jìn)一步凸顯出來(lái)，不得不察。

可以說(shuō)，新的《公司法》實(shí)施后，公司章程將正式成為一家企業(yè)內(nèi)部治理的核心法定文件，意義重大！意義重大！意義重大！

02

公司章程，到底要修改什么內(nèi)容？

明確了重要性，下面就是可行性問(wèn)題。

企業(yè)在動(dòng)手修改公司章程，開(kāi)始將這個(gè)原本不太受重視的法律文件，作為本企業(yè)的內(nèi)部憲法，作為企業(yè)制度體系的核心時(shí)，應(yīng)該從哪些角度思考和操作呢？

其實(shí)，可以作為修改依據(jù)的政策文件，這兩年是出臺(tái)了很多的，要求也很詳細(xì)。

比如，《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》就國(guó)企章程的基本內(nèi)容結(jié)構(gòu)進(jìn)行了明確；國(guó)家和地方的監(jiān)管部門(mén)也先后制定了《公司章程指引》等詳細(xì)文件指導(dǎo)企業(yè)的具體工作。

2023年6月，國(guó)務(wù)院國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)，要求將三年行動(dòng)重要工作納入公司章程等制度體系，進(jìn)一步對(duì)章程優(yōu)化進(jìn)行了規(guī)定。

以上這些，都是各家國(guó)企制定和修訂公司章程的基本政策遵循，需要嚴(yán)格遵守，我們不展開(kāi)討論。

知本咨詢(xún)希望建議和強(qiáng)調(diào)的是，如果說(shuō)公司章程真正成為公司治理的基石，公司制度的核心，不僅要在上面的法律和政策要求中做到位，還需要向這個(gè)理想目標(biāo)，更進(jìn)一步、更深更實(shí)的抓住公司章程的核心特點(diǎn)，把公司章程推動(dòng)公司長(zhǎng)治久安的根和魂找到，從這個(gè)角度看，2022，打造章程的行動(dòng)才剛剛開(kāi)始！

具體來(lái)說(shuō)，一個(gè)好的公司章程，我們認(rèn)為，要能夠同時(shí)具備三大屬性。

屬性1：法律屬性

公司章程首先是一個(gè)約定公司核心行為的基本法律文件，從股東到董事會(huì)、經(jīng)理，再到內(nèi)部基本制度原則。這個(gè)部分的規(guī)定，通過(guò)《公司法》的條款約定，通過(guò)上面提到的幾個(gè)國(guó)企章程政策文件的規(guī)定，已經(jīng)能夠做到詳實(shí)全面。

完成這樣的修改優(yōu)化，我們認(rèn)為，公司章程“合規(guī)”了！

屬性2：戰(zhàn)略屬性

公司章程里面的所有規(guī)定，都是事關(guān)一家企業(yè)發(fā)展大局的基礎(chǔ)性、制度性安排，它是一個(gè)法律文件，同時(shí)它還具有明顯的戰(zhàn)略作用。

所以說(shuō)，企業(yè)朋友在修改公司章程時(shí)，建議特別關(guān)注章程對(duì)于公司宗旨、使命和長(zhǎng)期目標(biāo)的重大指導(dǎo)作用。

從宗旨的層面上，一家國(guó)有企業(yè)，要在章程里特別強(qiáng)調(diào)自己為什么存在？公司生存發(fā)展的基本宗旨是要干什么？每家企業(yè)的情況雖然有不同，但是提升“競(jìng)爭(zhēng)力、控制力、影響力、創(chuàng)新力、防風(fēng)險(xiǎn)能力”這五力要求，可能必不可少。

從使命的層面上，企業(yè)成長(zhǎng)發(fā)展追求的核心目標(biāo)是什么？靠什么來(lái)服務(wù)客戶(hù)、社會(huì)、員工、股東或出資人，這些公司使命宣言，不僅需要在戰(zhàn)略規(guī)劃中出現(xiàn)，我們認(rèn)為也特別必要在公司章程里寫(xiě)明。

從長(zhǎng)期目標(biāo)層面上，一個(gè)五年的規(guī)劃目標(biāo)可能不需要寫(xiě)到公司章程當(dāng)中，但是一家企業(yè)10年、20年的奮斗方向和發(fā)展目標(biāo)，成就、造就、追趕世界一流企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)要明確規(guī)定出來(lái)，給公司內(nèi)外部明確的信號(hào)，充分的信心。

如果一家企業(yè)的公司章程，得到了戰(zhàn)略屬性的優(yōu)化，我們認(rèn)為，這個(gè)章程“合理”了！

屬性3：傳承屬性

漢謨拉比法典距今3700年，美國(guó)憲法超過(guò)200年。憲法作為法律的基礎(chǔ)，需要經(jīng)得起歷史的考驗(yàn)。

公司章程，是企業(yè)的內(nèi)部憲法，是企業(yè)制度體系的基礎(chǔ)，同樣也需要體現(xiàn)出時(shí)間的長(zhǎng)度特點(diǎn)，能夠幫助企業(yè)穿透經(jīng)營(yíng)的周期、業(yè)務(wù)的周期，一直走向百年基業(yè)。

這就要求公司章程當(dāng)中，能夠充分體現(xiàn)企業(yè)的一些基本元素、精神、信念，讓一代一代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、管理者、員工都學(xué)習(xí)、都接受、都發(fā)揮光大。

從哪些方面可以體現(xiàn)出來(lái)呢？舉兩個(gè)例子：

第一，對(duì)公司自成立以來(lái)的基本經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，是推動(dòng)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的定海神針。很多國(guó)有企業(yè)跟共和國(guó)的同齡，過(guò)去幾十年來(lái)不斷轉(zhuǎn)型變化，但是有一些發(fā)展的基本原則是長(zhǎng)久不變的，那么這些東西可以寫(xiě)到章程當(dāng)中去。比如，“經(jīng)濟(jì)有效用人政策”，推動(dòng)有的國(guó)企集團(tuán)質(zhì)量效益明顯高于同行，那么這一條就是公司成長(zhǎng)的基本經(jīng)驗(yàn)，要長(zhǎng)期堅(jiān)持，請(qǐng)寫(xiě)到公司章程里。

第二，公司的基本文化理念，核心思想追求，主要用人原則，價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)等等，這些經(jīng)過(guò)企業(yè)實(shí)踐證明，又下決心長(zhǎng)期堅(jiān)持的信念、標(biāo)準(zhǔn)、原則，要寫(xiě)到公司章程里。

無(wú)論寫(xiě)什么進(jìn)來(lái)，都請(qǐng)注意，公司章程是需要內(nèi)部外部、現(xiàn)在未來(lái)、上上下下都要有所敬畏、嚴(yán)格遵循的基礎(chǔ)文件，這樣做就是要把過(guò)去的好東西、現(xiàn)在的好思路穩(wěn)定和持久的傳遞下去，讓章程作為企業(yè)成長(zhǎng)的護(hù)佑者。

特別是，在當(dāng)下任期制與契約化的管理環(huán)境下，怎么把領(lǐng)導(dǎo)人員、經(jīng)理人員的有限任期目標(biāo)和企業(yè)發(fā)展的百年基業(yè)要求協(xié)同起來(lái)？發(fā)揮好章程的傳承屬性，將會(huì)很好的解決這一難題。

公司章程當(dāng)中，把企業(yè)成長(zhǎng)和精神傳承的要素寫(xiě)進(jìn)去，我們認(rèn)為，這個(gè)章程就“合情”了！

好了，我們?cè)倩氐浇裉斓闹黝}上。

“公司章程到底要怎么改？”

答案是：不僅要體現(xiàn)法律屬性，還要提升戰(zhàn)略屬性，更要加強(qiáng)傳承屬性！

只有做到這個(gè)層面上，公司章程才可能真正作為國(guó)企公司治理體系的基石，制度體系的核心。讓我們一起期待，大家用新的章程修改行動(dòng)，盡早迎接這一天的早日到來(lái)。

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