有限責(zé)任公司變更登記（10篇）

【第1篇】有限責(zé)任公司變更登記

一、公司申請變更登記需提交的材料有哪些

公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：

(1)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(2)依照公司法作出的變更決議或者決定;

(3)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件;

(4)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和交換的需要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，需要新舊股東簽字;

(5)變更后股東為夫妻的，需要補簽夫妻財產(chǎn)分割證明。

二、公司注冊資金可以變更嗎?

公司注冊資金當(dāng)時可以變更的，可以增資，也可以減資。但是必須經(jīng)過一定的手續(xù)，到工商部門辦理審批通過之后才行。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》

1、增加注冊資金的規(guī)定如下

“第十四條 公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件?！?/p>

2、減少注冊資金的規(guī)定如下

“第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記?！?/p>

公司注冊資金多少對公司發(fā)展有一定的影響，注冊資金不是什么衡量標準，而是由注冊企業(yè)的性質(zhì)決定的，比如某些性質(zhì)的企業(yè)，必須注冊達到多少資金才可以注冊，資金不足是不能注冊的。只是公司注冊資金的多寡給人們產(chǎn)生的信用度不同。

【第2篇】有限責(zé)任公司法人變更程序

【案例背景】

法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負責(zé)人，是法定的公司意思表達機關(guān)。而作為我國公司法規(guī)定的獨特機關(guān)，幾乎擁有公司一切事務(wù)的代表權(quán)，與之相對應(yīng)的，法定代表人的責(zé)任也十分重大。但在公司中，常常有關(guān)于法定代表人變更的問題，尤其是在公司經(jīng)營不善，股東不再向公司提供任何形式的資金的情況下，且對于公司法定代表人的變更意向不予理會，此時，公司法定代表人將如何維護自身權(quán)益。下面，讓我們通過案例進行解析。

【案例提要】

a公司成立于2023年8月25日，注冊資本1,000萬元，當(dāng)時登記的股東為乙，法定代表人亦為乙。2023年8月27日，a公司的股東乙做出《股東決定》，內(nèi)容為免去乙擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、法定代表人、經(jīng)理職務(wù)，委派甲為a公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，并于當(dāng)日向工商登記機關(guān)提交了《公司登記(備案)申請書》，申請將a公司的法定代表人由乙變更登記為甲，甲在該申請書的“法定代表人簽字”欄目簽字。2023年9月2日，上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局出具了《準予變更登記通知書》。2023年10月12日，a公司向上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局申請將其股東由乙變更登記為乙和丙，將公司類型由一人有限公司(自然人獨資)變更登記為有限公司(國內(nèi)合資)，甲在申請書的“法定代表人簽字”欄目簽字。

2023年10月20日，上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局出具了《準予變更登記通知書》。甲非a公司的員工，僅在2023年12月至2023年9月間在上海文呈君業(yè)會務(wù)會展服務(wù)有限公司工作，該公司由乙的配偶丁擔(dān)任法定代表人。甲未參與a公司的實際經(jīng)營和管理，亦未從a公司處領(lǐng)取過任何報酬。a公司的公章由股東乙掌握。2023年11月29日，甲曾向a公司及其股東發(fā)出《告知函》，要求辭去a公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理等與實際身份不符的職務(wù)，并要求a公司到工商登記機關(guān)辦理法定代表人變更登記手續(xù)，但a公司未辦理相應(yīng)的變更登記。

【案件分析】

本案中，原告既非被告的股東，亦非被告的員工，且除了在《公司登記（備案）申請書》的“法定代表人簽字”欄目簽過字外，a公司沒有任何證據(jù)能夠證明原告實際參與過公司的經(jīng)營管理，原告亦未從a公司處領(lǐng)取任何報酬，但是，原告作為a公司名義上的法定代表人，卻要依法承擔(dān)其作為法定代表人的相應(yīng)責(zé)任，顯然有失公允。且從法律關(guān)系上分析，原告與a公司之間構(gòu)成委托合同關(guān)系，內(nèi)容為原告受a公司的委托擔(dān)任公司的法定代表人。原告在起訴前曾發(fā)函被告，要求辭去公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理等與實際身份不符的職務(wù)，并要求被告到工商登記機關(guān)辦理法定代表人變更登記手續(xù)，故依據(jù)我國《合同法》第四百一十條之規(guī)定，原告有權(quán)要求解除其與a公司之間的委托合同關(guān)系。

【法院判決】

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第六條，《中華人民共和國合同法》第四百一十條，《中華人民共和國公司法》第十三條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告a公司應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)到上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局滌除原告甲作為a公司法定代表人的登記事項；

【法律依據(jù)】

一、《中華人民共和國公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

二、《中華人民共和國合同法》第四百一十條 委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

三、《國家工商行政管理局對變更公司法定代表人有關(guān)問題的答復(fù)》第一條 有限責(zé)任公司變更法定代表人的議事方式和表決程序，應(yīng)由公司章程依法作出規(guī)定。有限責(zé)任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（按出資比例）的股東通過。

四、《國家工商行政管理局對變更公司法定代表人有關(guān)問題的答復(fù)》第二條 不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司更換法定代表人需要由股東會作出決議。原法定代表人（執(zhí)行董事）不能或者不履行職責(zé)，致使股東會不能依照法定程序召開的，可以由該公司出資最多或者持有最大股份表決權(quán)的股東（指單個股東）或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議，否則，企業(yè)登記機關(guān)不予辦理變更登記。

【基于此問題的司法實踐探索】

一、傳統(tǒng)觀點：這里說的傳統(tǒng)觀點為過往司法實踐中法院判決所稱的“此屬于公司內(nèi)部糾紛，需根據(jù)公司內(nèi)部章程調(diào)解，不屬于人民法院應(yīng)當(dāng)受理的民事訴訟范圍”，但在現(xiàn)實中，部分公司固執(zhí)地拒絕法定代表人卸任，一大部分原因是為了讓現(xiàn)任法定代表人為公司現(xiàn)有或?qū)⒂械慕?jīng)營風(fēng)險進行承擔(dān)。而此時如果司法機關(guān)不進行干預(yù)，一味地主張公司自治，忽略雙方為平等主體的關(guān)系，對于法定代表人自身、公司、社會影響都將是“三輸”的局面。

二、司法實踐中的進步：本案例中的法院判決其實便是這一問題的司法實踐上的進步，即法院考慮到公司與法定代表人為平等主體，二者之間的關(guān)系為委托合同關(guān)系，且原告既非公司股東，亦非公司員工，長時間不參與公司實質(zhì)性管理，此時擔(dān)任公司法定代表人確為不妥。強調(diào)了“掛名”法定代表人的不公。

三、總結(jié)：在司法實踐中，雖然很明顯本文中的案例判決更具說服力，但事實上，判決為傳統(tǒng)觀點的案例占更多數(shù)，且在法院審理中，當(dāng)事人要有確切的證據(jù)證明自己與公司之間不存在實質(zhì)性的關(guān)聯(lián)。且在實踐中，部分案例雖然認為法定代表人有權(quán)辭任，但在窮盡內(nèi)部經(jīng)濟之前，即以職權(quán)召集股東會會議討論變更法定代表人事宜之前，其辭任請求并不能得到法律支持。所以，盡管在2023年的案例中有了一例積極的嘗試，但真正解決此問題，仍是任重而道遠。

【問題解決方案】

一、若法定代表人持有公司百分之十以上的股份

（一）根據(jù)《公司法》第四十條（董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持）可知，此時法定代表人可以主張?zhí)嶙h召開臨時會議進行表決。

（二）根據(jù)《公司法》第一百八十二條（公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。）可知，若當(dāng)事人持有公司股份，則可以向法院申請強制解散公司，以此迫使股東會同意變更法定代表人，達到維護自身利益的目的。

二、若法定代表人并未持股

（一）若當(dāng)事人與公司并沒有實質(zhì)的法律基礎(chǔ)，且有可能會因為公司行為造成自身權(quán)益受損，例如被列入失信被執(zhí)行人、限制高消費等，此時可以通過訴訟尋求法律救濟，但在法律實務(wù)中，此類問題在公司自治與當(dāng)事人個人權(quán)益中常常難以平衡，例如部分案例中，法院便明確表示不屬于人民法院應(yīng)當(dāng)受理的民事訴訟范圍。

（二）公開聲明：在當(dāng)?shù)鼗蛉珖秶鷥?nèi)有一定影響力的報紙或媒體上，發(fā)表公開聲明，明確表示辭去法定代表人的職務(wù)，并表示對公司此后的經(jīng)營管理活動，與本人無關(guān)，自己將不再承擔(dān)任何責(zé)任。若有股東會、董事會或其他管理人員有冒用本人代行簽署的法律文件，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

（三）發(fā)函至工商、銀行、稅務(wù)等相關(guān)部門說明自己已辭去法定代表人的職務(wù)，并備案簽名，防止冒簽。

北京京師律師事務(wù)所姚志斗律師認為：

法定代表人的更換可以分為正常情況的更換以及非正常情況的更換兩種情形。正常情況下的更換為公司股東進行股東大會作出決議，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（按出資比例）的股東通過，再由公司向登記機關(guān)辦理登記即可。不正常的更換又分為兩種：一為自然人空掛法定代表人之名，而沒有與公司有實際關(guān)聯(lián)，此時法定代表人想辭去該職位，但股東不予變更且不予辦理登記；二為股東會意圖更換現(xiàn)任法定代表人，但現(xiàn)任法定代表人掌握公司印章或營業(yè)執(zhí)照等資料不予配合，致使公司股東無法順利辦理法定代表人變更登記。

對于第一種不正常的法定代表人變更，雖沒有明確的法律法規(guī)進行規(guī)定，但在法律實務(wù)中，常常有法定代表人因公司行為被列入失信被執(zhí)行人、限制高消費，甚至嚴重影響生活。此時，當(dāng)事人可以嘗試通過訴訟主張保障自己的合法權(quán)益，對此法院通常會平衡公司自治和人格保護間的關(guān)系。若此法定代表人確實與公司沒有任何法律基礎(chǔ)，又不符合法定代表人制度的宗旨，又有損個人權(quán)益，法院應(yīng)予以干預(yù)。但在司法實踐中，此類判決邊界十分模糊。此時，法定代表人便可以考慮法律救濟以外的方法維護自身權(quán)益。

【第3篇】有限責(zé)任公司股權(quán)變更

甲將自己在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，但在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，還沒來得及辦理變更登記，此時丙作為甲的債權(quán)人申請對甲名下的股權(quán)強制執(zhí)行拍賣！乙對強制執(zhí)行提出異議，主張自己是權(quán)利人！

乙方的主張得不到法律的支持！甲名下的股權(quán)仍會被強制執(zhí)行！

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

只要雙方不是惡意串通為了規(guī)避股權(quán)被拍賣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方的真實意愿，協(xié)議就是有效的。

二、變更登記之前的股權(quán)是誰的

甲的！

股權(quán)不僅僅是代表財產(chǎn)，更是一種股東身份，同時對應(yīng)著股東義務(wù)。股權(quán)的變動不僅僅影響雙方當(dāng)事人，也將對市場交易秩序和其他市場主體帶來影響。所以國家對股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取了類似于房屋轉(zhuǎn)讓一樣的過戶變更登記，而且變更的程序比房屋還要復(fù)雜。只有完成了股權(quán)變更登記才能認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最終完成，股權(quán)才最終轉(zhuǎn)移。

本案中，甲乙雙方雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是股權(quán)轉(zhuǎn)移的行為還沒有實際發(fā)生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果并未實現(xiàn)，乙還沒有從登記公示層面成為公司股東。

三、乙方為什么不能基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同排除法院的強制執(zhí)行？

公司的工商登記對社會具有公示公信效力，善意第三人有權(quán)信賴登記文件，工商登記的權(quán)利外觀應(yīng)當(dāng)作為認定股權(quán)權(quán)屬的依據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅在雙方之間發(fā)生效力，對外不具有公信力，而且正如前面所說，真的無法排除雙方惡意串通的嫌疑，所以只能以國家的登記公示為準，不能排除強制執(zhí)行。

同理，在實踐中如果雙方是股權(quán)代持（也就是我們通常講的代持股）的關(guān)系，也只是在雙方之間有一個代持股的協(xié)議，同樣也不能以代持股關(guān)系排除強制執(zhí)行。

四、乙方還有什么救濟途徑？

基于雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，也就是將已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還回來。因為通常的情況下，在沒有做股權(quán)變更登記的時候，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是不會全部支付到位的，甚至一分錢也不支付的情況也有。乙方只能根據(jù)雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張權(quán)利。

在這里提醒大家，在做股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，首先一定要及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，其次一定要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件，即辦理變更登記以后再支付款項，或者采取其他支付方式以保證自己的合法權(quán)益。

【第4篇】有限責(zé)任公司變更股東

上海企業(yè)公司股東法人一般的變更程序：

企業(yè)工商內(nèi)容在經(jīng)營過程中可能會有一些信息的變更的問題，其中股權(quán)持有者股東的變更的變動是時常發(fā)生的。當(dāng)我們的企業(yè)股東需要進行變更，那么對于相關(guān)的一個變更的過程，以及需要一些相關(guān)的手續(xù)我們就需要有一個很好的認識，這樣才可以很好的進行變更。

企業(yè)股東變更需要哪些手續(xù)?

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)。

4、有限責(zé)任公司提交股東會決議。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證復(fù)印件;社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

企業(yè)股東變更流程

第1步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當(dāng)場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當(dāng)補正的全部材料(出具告知單)。

第2步：工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當(dāng)場做出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實的事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。

第3步：工商行政管理局在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

【第5篇】有限責(zé)任公司法人變更

網(wǎng)上辦理流程

1、進入當(dāng)?shù)卣?wù)服務(wù)網(wǎng)，以四川為例。進入四川政務(wù)網(wǎng)（http://www.sczwfw.gov.cn/）企業(yè)變更登記欄目。

2、按照系統(tǒng)提醒，提供申請材料文件。

3、做實名認證，需要下載登記app，在網(wǎng)站右上方。

公司法人變更資料

1、《公司登記（備案）申請書》

2、變更事項相關(guān)證明文件

3、已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本

4、變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的決議、決定（其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

5、變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證件

注：讓別人代理的提供《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

【第6篇】有限責(zé)任公司股東變更流程

有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中，因公司經(jīng)營風(fēng)險增大、股東之間矛盾不和、股東自身問題等，有的股東想退出公司，那股東退出有限責(zé)任公司有哪些方式？

第一種，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分為對內(nèi)股東之間轉(zhuǎn)讓和對外與第三人之間轉(zhuǎn)讓。股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓沒有交易限制，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

第二種，公司減資，通過法定減資程序，減少注冊資本，實現(xiàn)股東退出。需注意，公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，自公司決議減資之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在市級以上（含市級）報紙上公告，并辦理相應(yīng)的工商變更登記。

第三種，公司回購股權(quán)，股東在股東會上對以下任一事項決議投反對票的，異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

第四種，股東除名退出，對于完全沒有履行出資義務(wù)的股東或者抽逃全部出資的股東，在經(jīng)過公司催告繳納或者返還，股東在合理期限內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以通過股東會決議解除該股東資格。該除名股東會決議，要符合股東會召集程序和表決程序，擬被開除的股東沒有表決權(quán)，經(jīng)其他股東過半數(shù)表決權(quán)通過，該股東即被除名。股東除名后，對于該部分股權(quán)可以由其他股東購買或者由第三人繳納出資購買，若都沒有，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序。

第五種，解散公司，通過解散、清算、注銷程序，實現(xiàn)股東退出。公司解散有下列原因：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。

股東退出是公司經(jīng)營中需要面對的問題，為了避免股東在退出公司時產(chǎn)生糾紛，在公司設(shè)立之初，就公司章程或者股東投資協(xié)議中約定合理的退出機制，對退出程序、退出價格及違約責(zé)任等條款約定清楚，更好的維護公司的穩(wěn)定性及可持續(xù)性發(fā)展。

【第7篇】有限責(zé)任公司變更股份有限公司

淺談有限責(zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司

引言：

隨著有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)展壯大，需要投入的資金也會越來越多，可能需要引進更多的股東對公司增加投資或者通過公開資本市場進行融資，但根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)只能是50人以下，也不能對外公開進行融資，那么此時有限責(zé)任公司就需要轉(zhuǎn)換為股份有限公司才能有效利用公開資本市場進行對外融資。本文從公司法的規(guī)定和實踐中有限責(zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司進行簡單介紹和探討

一、公司法律法規(guī)的規(guī)定

1、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件。

2、公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

3、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得

高于公司凈資產(chǎn)額。

4、公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依

照證券法律法規(guī)的規(guī)定辦理。此時，所有股東均應(yīng)實繳出資，公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

5、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后應(yīng)當(dāng)按照股份有限公司的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

二、實際操作的主要流程和應(yīng)注意的問題

1、公司董事會制訂變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(1)變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍;

(2)變更的規(guī)定和條件;

(3)將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);

(4)變更公司章程的聲明;

(5)有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議，公司形式變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程，公司章程的變更為公司特別決議事項，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4、股東股權(quán)折換成股份，公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。

5、在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》和《證券法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定進行辦理。

6、向公司登記機關(guān)辦理變更登記，在上述步驟結(jié)束以后，董事會在確保公司符合《公司法》有關(guān)股份公司設(shè)立條件的要求后，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請公司變更登記，并提交有關(guān)文件經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得公司登記機關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司形式變更的工作即告結(jié)束。

小結(jié)：

公司經(jīng)營管理無小事，當(dāng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模擴大，在社會上存在廣泛影響且公共性程度較高時，比如股東人數(shù)較多且復(fù)雜，公司希望介入到資本市場，或者開始承擔(dān)社會公共職能甚至公共治理的時候，就有必要將公司形式變更為股份有限公司，公司治理結(jié)構(gòu)就會更加規(guī)范，必須設(shè)立董事會、監(jiān)事會，定期召開股東大會等。此外股份有限公司的股票也是公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，如果屬于上市公司，則股票則流動性更高，融資能力更強，并且股份有限公司要定期公布財務(wù)狀況，接受社會公眾的監(jiān)督，更有利于公司的長遠發(fā)展。

【第8篇】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

淺談有限責(zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司

引言：

隨著有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)展壯大，需要投入的資金也會越來越多，可能需要引進更多的股東對公司增加投資或者通過公開資本市場進行融資，但根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)只能是50人以下，也不能對外公開進行融資，那么此時有限責(zé)任公司就需要轉(zhuǎn)換為股份有限公司才能有效利用公開資本市場進行對外融資。本文從公司法的規(guī)定和實踐中有限責(zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司進行簡單介紹和探討

一、公司法律法規(guī)的規(guī)定

1、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件。

2、公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

3、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得

高于公司凈資產(chǎn)額。

4、公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依

照證券法律法規(guī)的規(guī)定辦理。此時，所有股東均應(yīng)實繳出資，公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

5、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后應(yīng)當(dāng)按照股份有限公司的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

二、實際操作的主要流程和應(yīng)注意的問題

1、公司董事會制訂變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(1)變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍;

(2)變更的規(guī)定和條件;

(3)將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);

(4)變更公司章程的聲明;

(5)有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議，公司形式變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程，公司章程的變更為公司特別決議事項，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4、股東股權(quán)折換成股份，公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。

5、在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》和《證券法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定進行辦理。

6、向公司登記機關(guān)辦理變更登記，在上述步驟結(jié)束以后，董事會在確保公司符合《公司法》有關(guān)股份公司設(shè)立條件的要求后，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請公司變更登記，并提交有關(guān)文件經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得公司登記機關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司形式變更的工作即告結(jié)束。

小結(jié)：

公司經(jīng)營管理無小事，當(dāng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模擴大，在社會上存在廣泛影響且公共性程度較高時，比如股東人數(shù)較多且復(fù)雜，公司希望介入到資本市場，或者開始承擔(dān)社會公共職能甚至公共治理的時候，就有必要將公司形式變更為股份有限公司，公司治理結(jié)構(gòu)就會更加規(guī)范，必須設(shè)立董事會、監(jiān)事會，定期召開股東大會等。此外股份有限公司的股票也是公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，如果屬于上市公司，則股票則流動性更高，融資能力更強，并且股份有限公司要定期公布財務(wù)狀況，接受社會公眾的監(jiān)督，更有利于公司的長遠發(fā)展。

【第9篇】有限責(zé)任公司法人變更流程

有些企業(yè)在運營的過程中，由于需求或許會進行企業(yè)法人的變更，而變更企業(yè)法人是要了解一下詳細的流程，那么怎樣變更企業(yè)法人呢？下面跟從小編一起來了解一下吧。

變更法人的流程

1、收拾需求變更的信息，并在工商局網(wǎng)上掛號界面進行初審提交，3-5個工作日審閱經(jīng)過。

2、下載并打印審閱經(jīng)過的資料，進行相關(guān)的填寫。

3、在工商局官網(wǎng)預(yù)定遞送資料的時刻。

4、按照預(yù)定的時刻到工商局遞送企業(yè)法人變更的資料。

5、等候5個工作日收取新的營業(yè)執(zhí)照。

（注：能夠帶身份證原件，也能夠帶復(fù)印件。）

變更法人的債款處理

1、按照《公司法》的規(guī)則：公司工商掛號事項產(chǎn)生變更的(包含變更法定代表人)，原公司的債款債款由變更后的公司悉數(shù)承當(dāng)。

2、《合同法》第七十六條也清晰：合同收效后，當(dāng)事人不得因名字、稱號的變更或許法定代表人、負責(zé)人、承辦人的改變而不履行合同職責(zé)。

3、有一點需求清晰：法定代表人僅僅負責(zé)處理公司的債款問題，真實承當(dāng)公司債款債款職責(zé)的仍是公司，而公司的錢是股東出資的，所以在一開始闡明“法定代表人是不是股東”影響很大。

4、假如公司是轉(zhuǎn)讓過來的，那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確認該公司是否將一切的債款債款都處理潔凈，包含有沒有欠稅、銀行有沒有借款沒還等。

5、并且兩邊所簽定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會約好：原債款由原股東承當(dāng)。假如原股東隱秘債款的狀況，那么是能夠追究其職責(zé)的，但很或許需求新股東先承當(dāng)職責(zé)，再向原股東追償。

變更法人的危險

1、法人變更前公司堆集的客戶隨之丟失。

2、企業(yè)的抉擇計劃和規(guī)劃產(chǎn)生很大的變更。

3、企業(yè)的信譽產(chǎn)生改變。

4、職工的工資待遇改變，導(dǎo)致公司職工的不穩(wěn)定性。

變更法人的其他問題

1、公司法人變更對財政的影響嚴峻嗎？

財政沒有影響，可是要去銀行替換印鑒卡，出納仍是照樣每月去銀行拿對賬單，根本沒有影響。替換印鑒卡需求的資料如下：

（1）舊印鑒卡

（2）銀行變更印鑒的請求書

（3）法人身份證原件及復(fù)印件

（4）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件

（5）假如不是法人親身處理，還應(yīng)提交銀行格局的授權(quán)書

（6）證明變更法人的文件

（7）其他或許需求用到的文件（按銀行要求）

（8）銀行所要求的其他資料

（9）新印鑒卡及舊印鑒卡章子（如公章、財政章、法人章等）

2、公司法人變更的請求時刻？

公司變更稱號或法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更抉擇或許抉擇作出之日起30日內(nèi)請求變更掛號。

3、公司法人變更的條件有哪些？

（1）請求報告

（2）公司托付署理人的證明(托付書)以及托付人的工作證或身份證復(fù)印件

（3）公司法定代表人簽署的變更掛號請求書

（4）按照《中華人民共和國公司法》股東會或董事會作出的變更抉擇，觸及規(guī)章變更的應(yīng)相應(yīng)修正公司規(guī)章，需求資料：會議抉擇或董事會抉擇或任命書(國有獨資)、身份證、暫住證(指外省市身份證)復(fù)印件

（5）法令法規(guī)規(guī)則有必要經(jīng)批閱的，國家有關(guān)部門的同意文件

（6）本局所發(fā)的全套掛號表及其他資料

（7）提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本

4、公司法人變更后營業(yè)執(zhí)照需求換新嗎？

需求替換營業(yè)執(zhí)照。需求的資料如下：

（1）法定代表人簽署的《公司變更(存案)掛號請求書》(原件1份)(由新任或原法定代表人簽名)

（2）企業(yè)請求掛號(存案)托付書(原件1份)

（3）經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗原件);由企業(yè)掛號署理安排署理的，一起提交企業(yè)掛號署理安排營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件共同”)

（4）依據(jù)公司規(guī)章的規(guī)則和程序提交原法定代表人的革職證明和新任法定代表人的任職證明原件

（5）新任法定代表人身份證明(復(fù)印件1份，驗原件)

（6）法定代表人信息

（7）法令、行政法規(guī)和國務(wù)院抉擇規(guī)則變更法定代表人有必要報經(jīng)同意的，提交有關(guān)的同意文件或許許可證書(復(fù)印件1份，驗原件)

（8）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和悉數(shù)副本(原件)

（9）變更法定代表人觸及董事長(履行董事)或司理改變的需提交相關(guān)任革職文件(原件)

5、公司法人變更需求存案嗎？

正常只替換法人人名章就能夠，其他章不必從頭存案。

6、公司變更法人公章需求改嗎？

公司變更法人后公章是否需求替換我國法令法規(guī)并沒有做出強制性規(guī)則，但在實務(wù)操作中，替換公章能夠更好地保護公司的權(quán)益。變更公章需求的資料如下：

（1）原公司公章和公章準刻證文件

（2）新的營業(yè)執(zhí)照副本(復(fù)印件加蓋公司公章)

（3）法人資格證明(復(fù)印件加蓋公司公章)

（4）署理人身份證件(復(fù)印件加蓋公司公章)

（注：以上資料提交復(fù)印件的時分要帶上原件，需求跟原件核對。）

7、法人變更后原法人簽定的合同有用嗎？

沒有用。法人現(xiàn)已變更，簽合同有必要是變更今后的新的法人簽定，才是有用的。變更之日前，以原法人本來簽的合同是有用的。

8、法人變更后曾經(jīng)的法人是否還有職責(zé)？

沒有，法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承當(dāng)民事職責(zé)的安排。

以上便是華創(chuàng)企服小編對卸職法人，法人變更需求怎樣做的解說，想要了解更多關(guān)于工商變更的小常識，重視小編，小編會繼續(xù)更新的。

【第10篇】有限責(zé)任公司變更法人

最近，我們在瀏覽股東糾紛相關(guān)判例中注意到這樣一個裁判觀點：

因“法定代表人任免”不在《公司法》規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)，所以股東會無權(quán)決定法定代表人的任免。

股東會是否有權(quán)任免法定代表人？

本文對法定代表人的任免問題作一梳理。

一、法定代表人的法律規(guī)制

依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責(zé)人，為法人的法定代表人。這是《民法典》關(guān)于“法定代表人”含義的界定。

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。這是《公司法》關(guān)于“法定代表人”任職的界定。

在有限責(zé)任公司中，法定代表人從董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理中選任，具體選任辦法由公司章程規(guī)定。

二、有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)

有限責(zé)任公司中，股東會有下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

顯然，上述十一項股東會職權(quán)中，并未列明“法定代表人的選任和免職”事項。這可能成為“于法無據(jù)”的裁判理由。

三、公司章程的制定與修改

有限責(zé)任公司中，發(fā)起人股東在設(shè)立公司時共同制定公司章程，從而在公司組織內(nèi)部，產(chǎn)生了第一部公司章程。

隨著公司的發(fā)展，涉及到公司章程變更的，由全體股東召開股東會，并作出有效的股東會決議，進而產(chǎn)生持續(xù)修正的公司章程，即公司章程修正案。

無論是公司章程的制定還是公司章程的修改，均需通過股東會決策。而《公司法》規(guī)定，法定代表人的任職由公司章程規(guī)定。

如果公司章程沒有對法定代表人的任免作明確規(guī)定，就會陷入法定代表人任免問題“無章可依”的尷尬，進而產(chǎn)生爭議。

四、法定代表人的任免規(guī)則

有限責(zé)任公司中，公司章程對法定代表人任免有明確規(guī)定的表現(xiàn)形式為：

在公司章程關(guān)于股東會職權(quán)的內(nèi)容中，明確加入“有權(quán)決定法定代表人的任職和免職”，也就是增加一項股東會職權(quán)。

這樣，法定代表人任免的問題按照章程約定的規(guī)則即可解決。

但是，在章程模版化泛濫的歷史原因下，公司章程不會對法定代表人的任免問題作詳細約定。

這在涉及有限責(zé)任公司法定代表人任免時需具體分析。

在章程無細化約定的情況下，有限責(zé)任公司法定代表人的任職照搬法條，即：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

（一）董事長或執(zhí)行董事為法定代表人的任免

如章程規(guī)定，法定代表人由董事長或執(zhí)行董事?lián)巍t在董事長或執(zhí)行董事的人選確定后，法定代表人的人選也隨之確定。

如需免除該法定代表人，需先免除該董事長或執(zhí)行董事，而免除董事長或執(zhí)行董事需經(jīng)過股東會決議。

因此，免除董事長或執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说模枵匍_股東會并作出以下決議：

1. 免除現(xiàn)任董事長（需經(jīng)董事會）或執(zhí)行董事職務(wù)

2. 免除現(xiàn)任法定代表人職務(wù)

3. 選任新董事長（需經(jīng)董事會）或執(zhí)行董事

4. 任命新董事長或執(zhí)行董事為法定代表人

（二）經(jīng)理為法定代表人的任免

如章程規(guī)定經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人，在免除法定代表人時，有以下路徑：

1. 修改公司章程

全體股東作出修改公司章程的決議，變更法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任的規(guī)定。如變更為：法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。則經(jīng)理喪失擔(dān)任法定代表人的權(quán)利基礎(chǔ)。

2. 免除經(jīng)理職務(wù)

如不修改公司章程，則需免除經(jīng)理職務(wù)，經(jīng)理職務(wù)終止，擔(dān)任法定代表人的基礎(chǔ)喪失。

免除經(jīng)理屬于執(zhí)行董事或董事會的職權(quán)，故在此情況下，僅就法定代表人的任免問題，無需經(jīng)過股東會。

綜上可知，在出現(xiàn)爭議后，法定代表人的任免問題解決起來較為繁瑣。

綜合所有路徑來看，關(guān)于法定代表人的任免問題，最高效的作法是在章程中詳細規(guī)定法定代表人的任免主體、程序和表決方式等。

公司治理及經(jīng)營中，需注意去除模版化，提前約定，化繁為簡。