股權(quán)變更稅務(wù)多少錢（6篇）

【第1篇】股權(quán)變更稅務(wù)多少錢

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅具體多少還需要根據(jù)具體情況來看。

股權(quán)的定義我國《公司法》第4條規(guī)定:“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利”?？梢钥闯?股東享有兩種權(quán)利:財產(chǎn)權(quán)利和非財產(chǎn)權(quán)利。因此,在我國,人們通常將股東所享有的財產(chǎn)權(quán)利和非財產(chǎn)權(quán)利統(tǒng)稱為股權(quán)。

股權(quán)產(chǎn)生之后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場也隨之形成。股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場有上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場和非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場之分。上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都要繳納萬分之五證券交易印花稅。但非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓由于股權(quán)屬性界定不清,處于稅收政策缺位狀態(tài)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅的作用

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯(lián)系。為加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理，國家稅務(wù)總局出臺了相關(guān)的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅的特點

1、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴(yán)重。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時容易疏忽。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)而言是一項重大變更，不是每個企業(yè)都會發(fā)生，對一個企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會經(jīng)常發(fā)生，因而無論是對企業(yè)還是稅務(wù)機關(guān)來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務(wù)都不是一項經(jīng)常性的業(yè)務(wù)，具有一定的偶發(fā)性。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)不甚了解，未及時主動地對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為進行納稅申報，稅務(wù)機關(guān)不能及時了解掌握企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；也有相當(dāng)一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務(wù)機關(guān)難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格往往具有虛假性。因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的動機，對于稅務(wù)機關(guān)而言，需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實性進行核實，而我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。

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【第2篇】國家稅務(wù)局稅務(wù)局股權(quán)變更資料

在變更股份前

首先準(zhǔn)備公司股權(quán)變更所需資料:

1、《公司變更登記申請表》;

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章);

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章);

4、公司執(zhí)照正副本(原件);

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對);

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字)

最重要的是股份變更流程需要先去 稅務(wù)局 做完稅證明后再去工商局提新公司章程，再召開股東會議決議

完稅證明主看資產(chǎn)負債表中的未分配利潤，假如未分配利潤150w，變更50%的股份，那么就需要繳納稅收：75w×20%（個稅）+(75w-個稅）×0.05%（印花稅）=18w

繳納18萬稅款后，才能做股份變更~所以會計的重要性就出來了（再次提示合理避稅的前提是構(gòu)建真實的交易關(guān)系）

【第3篇】稅務(wù)股權(quán)變更需要什么資料

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)就會涉及到股權(quán)變更的一些問題，股權(quán)變更的時間也需要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作日內(nèi)30日內(nèi)申請變更登記，那么股東在開展股權(quán)變更時需要注意什么問題?股權(quán)變更協(xié)議模板要怎么寫?不同方式的股權(quán)變更在資料提交及注意事項上也有一些區(qū)別，股權(quán)變更的方式包括：外資企業(yè)股權(quán)變更、公司股權(quán)變更、合資企業(yè)股權(quán)變更等。

本期金泉財稅就來給大家先介紹一下關(guān)于股權(quán)變更相關(guān)內(nèi)容，股權(quán)變更所需資料主要有以下幾點：

1、公司新的名字(備選2-4個)如不變更則不需要提供；

2、新舊法人、股東、監(jiān)事的身份證正反面照片(清晰一點的最好原件照片，工商要求比較嚴(yán)格，監(jiān)事如需變更可以提供，不變可以不用提供，股東是公司的則需要提供控股公司的法人身份證)；

3、股東的股權(quán)分配比例；

4、營業(yè)執(zhí)照正副本原件；

5、公章；

6、公司成立時候的章程(有提供，沒有無需提供，因為要確認(rèn)股東出資的時間)；

辦理流程 ：

1、稅務(wù)股轉(zhuǎn)申請資料提交(提交當(dāng)天取回執(zhí))；

2、工商資料提交(審批時間2-3天)；

3、變更名稱后需要重新刻章(如不變則可忽略)；

4、稅務(wù)股轉(zhuǎn)資料補充(變更通知書，審批時間1個月)；

遇到的問題：

1、億磊，自然人獨資公司無法100%控股另一家公司(解決方案：控股公司變更股權(quán)或新增一個股東)；

2、思諾華，因稅務(wù)實繳問題，導(dǎo)致無法變更股權(quán)(股轉(zhuǎn)前先查詢稅務(wù)是否可做股權(quán)變更)；

3、冀翡奢，原控股公司稅務(wù)是注銷狀態(tài)，工商未注銷，(無法做股東)；

以上內(nèi)容是佛山金泉財稅相關(guān)技術(shù)人員給大家分享的關(guān)于股權(quán)變更相關(guān)內(nèi)容介紹，大家可以更具自身情況參考了解一下。隨后我們還會持續(xù)給大家更新更多關(guān)于公司財稅，公司注冊相關(guān)知識點，大家可以隨時關(guān)注我們，或者有任何問題可以直接來電咨詢。

【第4篇】股權(quán)變更稅務(wù)需要什么資料

問題：怎么才能馬上看到這種文章呢？

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稅務(wù)問題是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的重點，也有很大的涉稅風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程各地雖有所不同，但基本內(nèi)容大體上都是相似的，下面小編就重點介紹先工商后稅務(wù)情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)流程。

首先，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始前期，對稅費要有個大致的估算，并做好事前準(zhǔn)備工作，包括以下資料：

在完成工商信息變更和拿到新的營業(yè)執(zhí)照后，就正式開始稅務(wù)流程了，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議在電子稅務(wù)局自行提交變更情況，若涉及沒完成的稅務(wù)需自行完稅。

完稅后，稅管所會對此進行審核和檢查，但并不意味著需要補稅或交稅。

因為在先前的工商流程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格早在提交的股權(quán)協(xié)議中確定好了，這一文件也被工商調(diào)檔，已經(jīng)基本上確定了稅收的基本情況，這一完稅檢查的流程也就相當(dāng)于人工審核事項！

完稅檢查后，整個股權(quán)變更的稅務(wù)流程也就結(jié)束了，當(dāng)然該流程僅是對于先工商后稅務(wù)的情況而言。如果是先稅務(wù)后工商，會存在一定的差異。

另外，由于股權(quán)轉(zhuǎn)移涉及到的轉(zhuǎn)讓方情況特別復(fù)雜，涉及上市企業(yè)、境外企業(yè)等，因此完稅情況也存在一定的差異，在實際的操作過程中還需要具體分析，靈活應(yīng)對！

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【第5篇】股權(quán)變更稅務(wù)辦理流程

北京各區(qū)公司怎么做稅務(wù)股轉(zhuǎn)？ 客戶經(jīng)理小劉（i73-i934-94z5）

從去年改革之后，北京所有公司發(fā)生股權(quán)變更的話必須先去稅務(wù)機關(guān)做稅務(wù)轉(zhuǎn)股（除

了法人股轉(zhuǎn)法人股和法人股轉(zhuǎn)自然人），然后才能去做工商變更，這就導(dǎo)致以前沒做

過稅務(wù)股轉(zhuǎn)的需要把之前發(fā)生的股東變更在稅務(wù)機關(guān)補上才能做這次的股轉(zhuǎn)，或者有

些公司聯(lián)系不到之前的股東了就做不了股轉(zhuǎn)了。還有的公司賬本比較亂去了稅務(wù)局很

多次也沒辦理成功。每個公司的情況不同，所以簡單介紹一下，相關(guān)問題可以電話咨

詢。

（一）、必須準(zhǔn)備的材料

1、公司執(zhí)照原件、公章、轉(zhuǎn)讓雙方身份zheng原件；

2、上個月末資產(chǎn)負債表；

3、a、b表、股東會決議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、授權(quán)委托書、股東變更情況說明、轉(zhuǎn)讓前的

公司章程；

4、授權(quán)進入公司的電子稅務(wù)局做備案以及受讓方需要配合做實名認(rèn)證；

注冊資金沒有實繳、零元轉(zhuǎn)讓、虧損的公司提供上面這些材料就可以。

（二）、注冊資金全額實繳的公司

1、注冊資金實繳的銀行入資單（需要注明用途）和記賬憑證，

2、之前做過稅務(wù)股轉(zhuǎn)的提供歷次的稅務(wù)轉(zhuǎn)股回執(zhí)（每個區(qū)的情況不一樣，有的區(qū)需

要補上歷次的稅務(wù)股轉(zhuǎn)，有的區(qū)不用），

3、特殊情況的需要提供資產(chǎn)評估報告，

4、非零元轉(zhuǎn)讓的話需要提供交易記錄，

（三）、繳納稅款

1、注冊資金沒有實繳、零元轉(zhuǎn)讓、虧損的公司是不需要繳納稅款的；

2、注冊資金有實繳的話需要繳納萬分之五的印花稅；

3、非零元轉(zhuǎn)讓、公司有盈利的話需要繳納百分之二十的所得稅；

大體上就需要這些材料，但是每個區(qū)的政策不一樣，公司的情況也不盡相同，所以要

根據(jù)實際情況來制作材料。

【第6篇】稅務(wù)股權(quán)變更流程

關(guān)于股權(quán)變更行為中涉稅問題總結(jié)與分析

本文旨在總結(jié)和分析不同持股主體在股權(quán)處置環(huán)節(jié)、增資環(huán)節(jié)以及利潤分配等行為中稅務(wù)問題，主要涉及到增值稅、印花稅和所得稅等。

一、 股權(quán)處置環(huán)節(jié)涉及的稅費分析

無論是公司股東還是自然人股東，在股權(quán)的變現(xiàn)環(huán)節(jié)，也即出售、轉(zhuǎn)讓股權(quán)中，會涉及到收益變現(xiàn)問題，就將會產(chǎn)生一系列的納稅義務(wù)。但是，不同持股主體，包括公司、自然人和合伙企業(yè)等涉及納稅義務(wù)可能不相同。本文將會從增值稅、印花稅和所得稅的納稅行為進行具體分析。考慮到城建稅及教育費附加，以增值稅為納稅基數(shù)，所以涉及到稅費分析中，關(guān)于城建稅及教育費附加將不會在單獨分析。

1、 公司處置對外投資股權(quán)行為中涉及的稅務(wù)問題分析

對于公司對外投資行為中，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)中，從被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)標(biāo)的性質(zhì)看，轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)和非上市公司股權(quán)，涉及納稅義務(wù)可能會存在差異。

（1） 公司處置上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

① 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的增值稅問題

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)（以下簡稱勞務(wù)），銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。

又根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》規(guī)定，銷售服務(wù),是指提供交通運輸服務(wù)、郵政服務(wù)、電信服務(wù)、建筑服務(wù)、金融服務(wù)、現(xiàn)代服務(wù)、生活服務(wù)在文件的關(guān)于銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋中列明，金融服務(wù)范圍包括金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動。包括貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。其中金融商品轉(zhuǎn)讓中金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。上市公司股權(quán)屬于有價證券范圍，適用于上述政策中關(guān)于金融商品轉(zhuǎn)讓條款。進而轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于增值稅應(yīng)稅范圍，需繳納增值稅。

根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》，金融商品轉(zhuǎn)讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。

綜上所述，公司轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，需要繳納增值稅，按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目納稅，并且不得開具增值稅專用發(fā)票。如果轉(zhuǎn)讓公司屬于一般納稅人。按照增值稅率6%進行繳納，并且只能開具增值稅普通發(fā)票。轉(zhuǎn)讓公司屬于小規(guī)模納稅人，按照3%的征收率開具增值稅普通發(fā)票，并繳納增值稅。一個年度內(nèi)轉(zhuǎn)讓不同種的上市公司股票產(chǎn)生的盈虧可以相互抵消，按照抵消后盈利凈額作為含稅收入，并根據(jù)稅率折算成不含稅收入，繳納增值稅。

特別需要注意的是，在計算繳納的增值稅時候，賣出價減去買入價的余額為銷售額，賣出原價不得扣除交易過程中支付的稅費及交易費用。通常情況下，實際銷售價格為賣出價。例外情況是，如果納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時候，根據(jù)稅務(wù)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅（《關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》 （財政部 稅務(wù)總局公告2023年第40號）。

但是關(guān)于買入價的確定，存在一些具體的特殊規(guī)定。如果是從二手市場中買入，買入價可以直觀取得。對于一些限售股、送轉(zhuǎn)股以及首次上市的股權(quán)買入價確定，稅法處于平衡稅負以及對其不易于取得的情況，有特別的規(guī)定，具體如下：

i、上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價為買入價。

公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生地送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（ipo）的發(fā)行價為買入價。

因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生地送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。（國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告國家稅務(wù)總局公告）2023年第53號）。

ii、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓，按照《關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局2023年第53號）第五條規(guī)定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅《關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第9號）。

綜上分析，關(guān)于限售股確定的買入價按照政策規(guī)定的發(fā)行價與取得限售股的實際成本孰高原則確認(rèn)計算增值稅銷售額的買入價。關(guān)于買入價的計算也不含實際交易過程中的稅費與交易費用。

② 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的印花稅問題

公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，作為納稅義務(wù)人，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為屬于印花稅法規(guī)定的納稅義務(wù)，需要繳納印花稅。根據(jù)《印花稅法》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立應(yīng)稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納印花稅。上述所稱應(yīng)稅憑證，是指《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)和營業(yè)賬簿。證券交易，是指轉(zhuǎn)讓在依法設(shè)立的證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票為基礎(chǔ)的存托憑證。根據(jù)目前稅收政策，為了鼓勵資本市場的發(fā)展，證券交易印花稅對證券交易的出讓方征收，不對受讓方征收。

公司轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股權(quán)，涉及到產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，故按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)的稅目進行繳納增值稅，計稅依據(jù)按照實際結(jié)算的金額確定。所以，根據(jù)印花稅法稅目稅率規(guī)定，按照萬分之五（0.05%））繳納印花稅。但是，如果公司通過證券交易系統(tǒng)的股票轉(zhuǎn)讓模式進行股票轉(zhuǎn)讓，可以按照證券交易稅目進行納稅，也即按照千分之一（0.1%）稅率繳稅。其中，證券交易的計稅依據(jù)，為成交金額。對于證券交易無轉(zhuǎn)讓價格的，按照辦理過戶登記手續(xù)時該證券前一個交易日收盤價計算確定計稅依據(jù)；無收盤價的，按照證券面值計算確定計稅依據(jù)。

③ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的所得稅問題

公司轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，統(tǒng)一計入公司的經(jīng)營利潤，并根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定進行納稅調(diào)整，得出全公司的應(yīng)納稅所得稅額，根據(jù)公司適用的所得稅率進行計算，得出公司整體應(yīng)納所得稅金額。具體計算方法，包括公司享受的稅收優(yōu)惠等，依據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定進行統(tǒng)一計算，在此處將不會在這里進行闡述。

（2） 公司股東處置非上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

① 公司轉(zhuǎn)讓持有的非上市公司股權(quán)涉及的增值稅問題

作為任何主體處置的非上市公司股權(quán)行為均不繳納增值稅。因為較之于上市公司股權(quán)，非上市公司股權(quán)不屬于有價證券范圍，故不適用于增值稅法相關(guān)政策中規(guī)定的關(guān)于金融商品轉(zhuǎn)讓條款。進而非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅應(yīng)稅范圍，故不需繳納增值稅。

② 公司轉(zhuǎn)讓持有的非上市公司股權(quán)涉及的印花稅問題

根據(jù)《印花稅法》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立應(yīng)稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納印花稅。應(yīng)稅憑證，是指本法所附《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)和營業(yè)賬簿。公司轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)的稅目進行繳納增值稅，計稅依據(jù)按照實際結(jié)算的金額確定。根據(jù)印花稅法稅目稅率規(guī)定，按照萬分之五繳納印花稅。

③ 公司轉(zhuǎn)讓持有的非上市公司股權(quán)涉及的所得稅問題

公司股東轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)與轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)涉及的所得稅問題，基本相同，也即按照轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得并入公司的應(yīng)納稅所得額，根據(jù)公司適用的所得稅率統(tǒng)一計征所得稅。

2、 自然人股東處置持有的股權(quán)涉及的稅務(wù)分析

自然人股東持有的公司股權(quán)，在股權(quán)處置環(huán)節(jié)存在收益變現(xiàn)行為，將會產(chǎn)生納稅義務(wù)。處置股權(quán)行為是否認(rèn)定為金融商品轉(zhuǎn)讓，將會決定是否會產(chǎn)生增值稅納稅義務(wù)；對于處置損益情況，將會按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也屬于印花稅法規(guī)定的納稅業(yè)務(wù)，將會涉及印花稅。

（1） 自然人股東處置上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

被處置的股權(quán)，如果是上市公司的股權(quán)，該股權(quán)普遍具有流動性，屬于有價證券，屬于增值稅法規(guī)定的納稅對象。

① 轉(zhuǎn)讓中涉及的增值稅問題

根據(jù)增值稅暫行條例的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)（以下稱境內(nèi)）銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)（以下稱應(yīng)稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業(yè)稅。個人，是指個體工商戶和其他個人。自然人和個體工商戶均屬于增值稅相關(guān)規(guī)定的納稅義務(wù)人。

如上所述，公司轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)適用于金融商品轉(zhuǎn)讓，按照增值稅相關(guān)規(guī)定需要繳納增值稅。那么自然人轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)是否需要繳納增值稅，稅務(wù)上有其他規(guī)定。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件三的第一點第22條的規(guī)定，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。自然人屬于個人，轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)免征增值稅。個體工商戶轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，也認(rèn)定為個人轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，也無需繳納增值稅。

② 轉(zhuǎn)讓中涉及的印花稅問題

自然人轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)交易中的印花稅問題基本與公司轉(zhuǎn)讓上市股權(quán)股權(quán)的印花稅一致，通常通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的上市公司股票，按照千分之一的賣方單邊繳納。其他產(chǎn)權(quán)變更交易，按照萬分之五根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)類目進行繳納。

③ 轉(zhuǎn)讓中涉及的個人所得稅問題

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》規(guī)定，個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得的范圍包括中財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，主要是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。并且按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額計算納稅。根據(jù)相關(guān)規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得使用20%的個人所得稅率。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入包括哪些范圍？首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。另外，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。特定條件下，主管稅務(wù)局可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

首先，我們看看自然人股東出售的上市公司限售股的處理情況。

關(guān)于自然人股東出售的上市公司限售股稅務(wù)有發(fā)布專門的規(guī)定，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅【2009】167號），自2023年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。上述限售股主要包括：

1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；

2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；

3.財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。

上述限售股主要包括以下幾類：①財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；③個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；④個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；⑤上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；⑥上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；⑦其他限售股。

個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股的轉(zhuǎn)讓收入減去股票原值和合理稅費之后的余額為應(yīng)納稅所得額，乘以20%的稅率即可計算出當(dāng)期應(yīng)繳納的個人所得稅，具體計算公式：

應(yīng)繳納個人所得稅=[轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）]ⅹ20%

上述限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

其次，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。

根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號） ，自2023年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)性質(zhì)不同，稅務(wù)關(guān)于免稅規(guī)定也不相同。如果轉(zhuǎn)讓的是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的上市公司，如果在首次上市申購或二級市場購買后轉(zhuǎn)讓的免征個人所得稅；對于轉(zhuǎn)讓的是新三板公司的股權(quán)，掛牌上市之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓免個人所得稅，如果是原始股不免所得稅。

（2） 自然人股東處置非上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

關(guān)于自然人股東處置非上市公司股權(quán)，與轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)相關(guān)規(guī)定一致，根據(jù)上述描述的稅務(wù)規(guī)定，不需要繳納增值稅。

關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓非上市股權(quán)，一般針對股權(quán)交易會簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，需按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移類目繳納印花稅，即按照萬分之五根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)類目進行繳納。

個人轉(zhuǎn)讓非上市股權(quán)的所得，繳納個人所得稅，依據(jù)個人所得稅法的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所得稅按照20%的稅率繳納個人所得稅。具體計算辦法，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014 年 第 67 號）規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。為了保證稅款征收充分性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照公平交易原則確定，對于申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的等一些不符合公平交易原則確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，稅務(wù)部門有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，具體核定方法包括：（1）凈資產(chǎn)核定法：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。（2）類比法：參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

表格 2：自然人處置對外投資股權(quán)行為中涉稅風(fēng)險分析

3、 合伙企業(yè)處置股權(quán)涉及的稅務(wù)分析

在討論完公司、自然人股東處置對外投資股權(quán)行為涉稅分析之外，下面將會討論如果是合伙企業(yè)處置對外投資的股權(quán)涉及相關(guān)稅費的分析，還是按照被投資單位性質(zhì)單獨分析。

（1） 合伙企業(yè)股東處置上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

關(guān)于合伙企業(yè)或者個人獨資企業(yè)處置上市公司股權(quán)行為，繳納的相關(guān)稅費，與公司股東、個人股東存在一定區(qū)別。首先，合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)或個人工作室等通常屬于經(jīng)營主體，可以自行開具增值稅發(fā)票并進行增值稅申報。但是與一般的公司也存在區(qū)別，公司所得分配到個人股東的過程中，存在著繳納企業(yè)所得稅、個人所得稅雙重稅務(wù)，但是上述合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)或工作室等經(jīng)營主體，不屬于獨立的法人主體，以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

①轉(zhuǎn)讓中涉及的增值稅問題

如上述分析，合伙企業(yè)屬于增值稅納稅人，處置上市公司股權(quán)屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，也屬于增值稅應(yīng)稅范圍。故合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)行為應(yīng)繳納增值稅，按照6%的稅率繳納。具體計算辦法上，金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差， 可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進行核算，選擇 后 36個月內(nèi)不得變更。

單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：

（1）上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價為買入價。

（2）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（ipo） 的發(fā)行價為買入價。

（3）因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

(4) 單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓，按照規(guī)定確定的買入價低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

(5) 納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價，按 照 “金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價，按 照 “金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅。

金融商品轉(zhuǎn)讓不得開具增值稅專用發(fā)票。

② 繳納印花稅

根據(jù)印花稅法的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立應(yīng)稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納印花稅。其中，證券交易，是指轉(zhuǎn)讓在依法設(shè)立的證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票為基礎(chǔ)的存托憑證。

合伙企業(yè)屬于印花稅法規(guī)定的納稅人，轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，如果屬于證券交易，按照千分之一繳納。不屬于證券交易，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)萬分之五進行繳納。

③ 企業(yè)所得稅與個人所得稅問題

合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。主要是指合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)所得，是計入到合伙企業(yè)經(jīng)營所得中根據(jù)先分后稅原則計算經(jīng)營所得稅。

首先，《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》規(guī)定：對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》規(guī)定：第四條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的'個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得'應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

按照上述文件的規(guī)定可以判定，合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，依據(jù)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得采取'先分后稅'的原則，對于個人投資人，比照個人所得稅法的'個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得'應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；對于法人企業(yè)投資者，應(yīng)當(dāng)按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。

故從以上條款我們可以看出，對于合伙企業(yè)中的自然人股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅是依據(jù)先分后稅原則，依據(jù)“生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。如果是自然人股東直接持有上市公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅將會按照20%的稅率繳納個人所得稅。兩者有本質(zhì)不同，也存在一定稅收籌劃空間。

（2） 合伙企業(yè)股東處置非上市公司股權(quán)行為涉及的稅費分析

①轉(zhuǎn)讓中涉及的增值稅問題

合伙企業(yè)股東處置非上市公司股權(quán)行為，不屬于增值稅征稅范圍，故不應(yīng)繳納增值稅。

② 繳納印花稅分析

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)行為，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓收據(jù)的稅目繳納印花稅，稅率為萬分之五。

③ 所得稅問題分析。

關(guān)于合伙企業(yè)股東處置非上市公司股權(quán)行為與處置上市公司股權(quán)行為涉及所得稅相同，再次將不會具體闡述。

二、 增資行為涉及稅費分析

在討論上述各主體處置公司股權(quán)行為的稅務(wù)分析之后，下面將對各主體在持股之后的增資行為涉及的稅務(wù)問題進行問題。增資行為，顧名思義就是原股東在投資之后，新股東后續(xù)對公司進行的資本性投入并增加被投資公司注冊資本的行為。通常情況下，增資行為涉及的增資價格為各股東之間、標(biāo)的公司協(xié)商一致，基本遵循公允市場的報價協(xié)商增資價格。但是，也會在存在一定的例外情況。故依據(jù)增資行為的定價過程，分為公允價格增資與非公允價格增資行為。該增資行為不包括員工激勵行為的增資，公司員工激勵行為的增資將會另行分析。

1、 公允價格增資涉及的稅務(wù)問題分析。

公允增資是指新股東增資額等于其凈資產(chǎn)對應(yīng)份額。對于公允增資，新老股東之間不存在利益輸送問題，屬于資本性投入階段，故基本不存在稅務(wù)問題。

2、 非公允價格增資行為涉及的稅務(wù)問題分析。

不公允增資是指增資人增資時，投入資本與增資后在被投資企業(yè)應(yīng)享有的股權(quán)比例不相吻合的情形。又分為新股東增資額超過其凈資產(chǎn)對應(yīng)份額，稱為溢價增資情況；與新股東增資額低于其凈資產(chǎn)對應(yīng)份額，稱為折價增資。兩種情況下，新老股東之間存在利益分配不均衡情況，也即存在利益輸送。

（1） 新股東增資價格高于公允價格的增資行為

新股東增資價格高于公允價格的增資行為又稱溢價增資，新股東相較于老股東，支付更高的對價獲取公司的股權(quán)行為。也就是存在著新股東向老股東進行利益輸送的問題，再此我們將不會討論不公允增資背后的動因。關(guān)于溢價增資行為，不存在股權(quán)稀釋，也沒有發(fā)生實際的股權(quán)變更，故不需繳納個人所得稅（針對自然人股東）。這也是比較統(tǒng)一的觀點，各地稅務(wù)局也明確解答該類情況不需要繳納個人所得稅。

（2） 新股東增資價格低于公允價格的增資行為

新股東增資價格低于公允價格的增資行為又稱折價增資，新股東相較于老股東，支付更低的對價獲取公司的股權(quán)行為。也即存在原股東對新股東的利益輸送，稀釋了原股東股權(quán)的行為。

關(guān)于該類行為，各地稅務(wù)局回復(fù)情況不一樣，存在兩種觀點：第一種觀點認(rèn)為，該類增資稀釋老股東的股權(quán)，折價增資行為是低于市場價格稀釋股權(quán)行為，對于折價部分原自然人股東應(yīng)繳納個人所得稅。寧波地稅回答：對于以平價增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個人所得稅；第二種觀點認(rèn)為：增資行為不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，故不需要繳納個人所得稅。

關(guān)于上述增資行為是否繳納所得稅，稅務(wù)政策沒有明確規(guī)定是否繳納個人所得稅。各地稅務(wù)局在執(zhí)行中存在上述兩種觀點。本人認(rèn)為，是否公允增資，并沒有產(chǎn)生實際的股權(quán)變動，也沒有實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，無需繳納所得稅。并且，實際征收中，如果要繳納，也會存在核定價格等一系列的征收困難，可操做性不強。

（3） 員工股權(quán)激勵行為涉及的稅費

員工股權(quán)激勵是企業(yè)拿出部分股權(quán)用來激勵企業(yè)高級管理人員或優(yōu)秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標(biāo)才予以激勵，當(dāng)被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權(quán)利。

為了體現(xiàn)激勵作用，員工激勵形成增資，增加價格一般會低于激勵時候的公允價格。對于低于市場價格的部分，稅務(wù)中有明確規(guī)定，按照“工資、薪金所得稅”繳納個人所得稅。

個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權(quán)）的，凡不符合遞延納稅 條件，應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金 所得”項目，參照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》 （財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。一般在授予股票期權(quán)時候不繳納個人所得稅，行權(quán)時候繳納個人所得稅。

三、 股利分配中涉及的稅費分析

在討論了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資環(huán)節(jié)中的涉稅問題之后，下面我們將會討論公司分配股利行為中存在的一些稅務(wù)問題。將仍然按照根據(jù)股東類型進行分析。對于被投資單位分配股利行為，屬于公司稅后凈利潤分配的行為，無須繳納任何稅費。產(chǎn)生納稅義務(wù)的是各股東取得的股利股息行為，下面將進行具體分析。

1、 公司股東取得股利分配涉及的稅費分析

股東方為公司，取得被投資單位的股利、股息分配，屬于股東方的投資收益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》 第三十四條 規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。也就是在滿足一定條件下，公司可以不按照出資比例進行股利分配。是否按照出資比例進行股利分配，存在稅務(wù)問題也不相同。

（1） 按照出資比例取得的股利、股息收入。

對于投資單位來說，如果按照出資比例享有的股利股息所得，根據(jù)企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定，為免稅收入，不需計入應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。具體稅務(wù)規(guī)定如下：

《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利 等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條規(guī)定：企業(yè)所得稅法第二十六條所稱 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投 資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，但不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市 流通的股票不足12個月取得的投資收益。

（2） 不按照股權(quán)比例取得股利

根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，對于股東分紅權(quán)，基本是基于意思自治原則，也即并不排斥超比例分配的問題。對于公司股東超過持股比例取得分紅，是否仍然屬于所得稅法規(guī)定的免稅收入。稅務(wù)并沒有明確禁止，實物界，普遍認(rèn)可“全體股東約定不按照出資比例分取紅利”的行為，投資方根據(jù)全體股東約定取得的超過投資比例的分紅，也屬于企業(yè)所得稅法下的權(quán)益性投資收益，符合規(guī)定的條件的，可以作為免稅投資收益申報。

2、 自然人股東取得股利分配涉及的稅費分析

（1）自然人股東取得上市公司股利分紅涉及的稅費

自然人股東取得上市公司的分紅，根據(jù)個人所得稅法，基礎(chǔ)稅率20%。但是關(guān)于根據(jù)個人股東持股時間區(qū)分情況，有一系列的稅收優(yōu)惠。

《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（ 財稅〔2015〕101號）規(guī)定：個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

關(guān)于自然人股東持有的新三板公司股利分紅應(yīng)繳納的個人所得稅，財政部與國際稅務(wù)總局有發(fā)布專門的文件，具體規(guī)定如下：根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會公告2023年第78號）規(guī)定，一、個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

3、 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利對應(yīng)的稅務(wù)問題

合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或股息、紅利應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，也即按照20%的稅率繳納，而非按照個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的經(jīng)營所得稅繳納個人所得稅。

綜上所述，本文已對公司、個人與合伙企業(yè)在股權(quán)處置環(huán)節(jié)、增資環(huán)節(jié)與股利分配環(huán)節(jié)涉及的增值稅、印花稅和所得稅問題就行了簡要的分析。關(guān)于涉及的增值稅問題，不同處理處理的主要差異在認(rèn)定金融資產(chǎn)上。在印花稅問題，并不存在根本差異，所得稅處理差異主要是主體認(rèn)定，是繳納企業(yè)所得稅問題還是個人所得稅，還有就是源于稅務(wù)對上市公司股權(quán)的一系列特殊規(guī)定上。

稅務(wù)政策索引：

財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第40號）

財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅〔2009〕167號）

財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（財稅〔2010〕70號）

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)個人所得稅問題的通知（財稅〔2011〕108號）

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號）

財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知（財稅〔2018〕137號）

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅〔2005〕35號）

財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知（財稅[2016]101號）

財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知（財稅〔2015〕101號）

關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告（財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會公告2023年第78號）

關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定執(zhí)行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）

國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知（國稅發(fā)〔2011〕50號）

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