公司股東股權(quán)變更流程（4篇）

【第1篇】公司股東股權(quán)變更流程

對于創(chuàng)業(yè)者來說，都希望注冊公司經(jīng)營后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當(dāng)然是經(jīng)營的行業(yè)和發(fā)展模式等被風(fēng)投看好，獲得融資等。別人投資進來，自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么，這時候就要根據(jù)投資額來分配股權(quán)，然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財管為大家詳細講解分析。

公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對簡單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場監(jiān)督部門領(lǐng)取《公司變更登記申請表》；②根據(jù)表格填寫內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場遞交；③變更組織機構(gòu)代碼證；④變更稅務(wù)登記證；⑤變更銀行信息。

公司股權(quán)變更流程雖然簡單，但變更過程需要注意這幾個細節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備資料如下：

一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請書（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權(quán)同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表（身份證復(fù)印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。

以上是對公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡單，但需要注意的細節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機構(gòu)去辦理。

【第2篇】公司股東股權(quán)變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉(zhuǎn)自：廈門市思明區(qū)法院

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股權(quán)出讓人具有請求

公司股權(quán)變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權(quán)出讓人和受讓人系公司股權(quán)變更登記行為的權(quán)利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔(dān)責(zé)任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權(quán)變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權(quán)的受讓人，股權(quán)出讓人同樣具有請求股權(quán)變更登記的利益，應(yīng)當(dāng)賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣華公司，總價款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后3個月內(nèi)支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1714.3萬元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，雖然《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認(rèn)依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)的當(dāng)事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認(rèn)公司股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。鴻橋公司系案涉股權(quán)出讓人，其收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益相關(guān)方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權(quán)作為原告提起變更股權(quán)登記之訴。同時，鴻橋公司與欣華公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但公司登記變更的義務(wù)主體為公司，而非股東或其他個人，因此法院判令a公司應(yīng)協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。

【評析】

股權(quán)出讓人是否具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的理解不同。部分觀點認(rèn)為只有股權(quán)受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認(rèn)為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人均具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格，股權(quán)出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

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訴訟主體適格與訴訟利益的審查標(biāo)準(zhǔn)

訴訟主體即案件當(dāng)事人，是指以自己的名義進行民事訴訟活動，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認(rèn)定訴訟主體是否適格，關(guān)鍵在于實體上審查雙方當(dāng)事人是否存在直接的利害關(guān)系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關(guān)系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因為自己的利益而與相對人發(fā)生爭議，那么雙方當(dāng)事人就不是有直接利害關(guān)系的人。

訴的利益，是指當(dāng)事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當(dāng)事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當(dāng)事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實質(zhì)性解決，需要通過實體權(quán)利審查而獲得。如原告期望利益已現(xiàn)實擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實際解決爭議時，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項更登記手續(xù)的義務(wù)，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權(quán)出讓人具有提起變更登記之訴的實效性。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司登記糾紛保護的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議等組織內(nèi)部成員及機關(guān)運行的機制，也有因公司的運營行為與債權(quán)人等外部主體發(fā)生外部法律關(guān)系?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關(guān)系上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記具有根據(jù)商事公示原則以保護基于信賴?yán)娴牡谌藱?quán)益的對外效力。從對內(nèi)關(guān)系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內(nèi)部權(quán)益。因此，公司作為工商變更登記的義務(wù)履行主體，股權(quán)變更登記影響的當(dāng)事人包括了變更前的股權(quán)出讓人和變更后股權(quán)受讓人，二者均是股權(quán)變更行為影響的主體，從權(quán)益保護的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一體兩面，應(yīng)當(dāng)平等地享有股權(quán)變更登記的訴訟權(quán)利。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的積極權(quán)益與消極權(quán)益

工商登記是股東權(quán)利的體現(xiàn)，也是股東身份的證明。股權(quán)受讓人取得股權(quán)的根本目的在于通過支付相應(yīng)的對價而獲得股東身份并參與公司經(jīng)營，因此其對于股權(quán)變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權(quán)出讓人而言，傳統(tǒng)觀點認(rèn)為其在股權(quán)交易中主要是為了獲得股權(quán)出讓后的經(jīng)濟收益，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記并沒有積極的權(quán)益。但是隨著股東對于公司承擔(dān)責(zé)任的進一步明確和細化，股東身份屬性除了具有獲得股權(quán)回報和參與經(jīng)營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險，例如股權(quán)出讓人可能面臨公司債權(quán)人以股東責(zé)任將其追加為被告的訴訟風(fēng)險，司法實踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現(xiàn)。因此，股權(quán)出讓人脫離股東屬性本質(zhì)上是為了滌除因其股東屬性而需承擔(dān)公司各種債務(wù)、責(zé)任，公司登記的不作為或是未及時作為，亦實際影響到出讓人不作為實際股東的權(quán)益，由其承擔(dān)本不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。因此，工商登記變更與否與股權(quán)出讓人具有重要的利害關(guān)系，股權(quán)出讓人在股權(quán)變更登記中具有訴的利益。

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法律規(guī)范解釋并不排除股權(quán)出讓人的訴權(quán)

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應(yīng)當(dāng)綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法?，F(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實踐中更應(yīng)當(dāng)綜合運用各種方法對條文釋義進行更為合理的解釋、擴充，以完善《公司法》調(diào)整的法律關(guān)系內(nèi)涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當(dāng)事人的前提為依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，只是對此部分當(dāng)事人權(quán)利的肯定，但并不當(dāng)然得出其排除或否認(rèn)股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。若在程序上排除股權(quán)出讓人的權(quán)利，則對于已設(shè)立出讓條件的股權(quán)出讓人來說，其權(quán)利救濟的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會生活豐富多彩，經(jīng)濟發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補實體權(quán)利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當(dāng)事人權(quán)利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時也賦予訴訟主體創(chuàng)設(shè)新實體權(quán)利的社會功能。本案系保護中小投資者合法權(quán)益的典型案例，其案例價值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權(quán)出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記權(quán)利上的救濟途徑，通過訴權(quán)肯定達到保護中小股東合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營、免于承擔(dān)后續(xù)責(zé)任的目的，進一步增強了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時入選廈門市中級人民法院2023年保護中小投資者合法權(quán)益典型案例

【第3篇】代理公司股東股權(quán)變更

（圖源網(wǎng)絡(luò)，侵刪）

? 案例索引：泰達酒店與中盈公司等股東出資糾紛案【（2020）最高法民再85號】

? 裁判要旨：我國法律允許股東以能夠估價的實物出資。因非貨幣出資在財產(chǎn)變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應(yīng)將財產(chǎn)從自己名下移轉(zhuǎn)至公司名下，使其成為法人財產(chǎn)，避免公司將來處分財產(chǎn)面臨的法律風(fēng)險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權(quán)屬變更僅解決財產(chǎn)歸屬和處分權(quán)的問題，出資人應(yīng)將財產(chǎn)實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。根據(jù)權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)的原則，在出資人完成實際交付且辦理權(quán)屬變更手續(xù)而享有相應(yīng)股東權(quán)利的情況下，應(yīng)將財產(chǎn)實際交付之日認(rèn)定為完成出資義務(wù)的時間。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民再85號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)第二大街29號。

法定代表人:賴文津，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉志強，天津高地律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：潘帥，天津高地律師事務(wù)所律師。

被申請人(一審被告、二審上訴人)：天津中盈置業(yè)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓201室。

法定代表人:孫加同，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李志強，天津天關(guān)律師事務(wù)所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司），住所地：天津開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：鄧瑩，天津天關(guān)（上海）律師事務(wù)所律師。

原審第三人：天津泰達投資控股有限公司，住所地：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)盛達街9號1201室。

法定代表人：王志勇，該公司董事長。

再審申請人天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司（以下簡稱泰達酒店）因與被申請人天津中盈置業(yè)有限公司（以下簡稱中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司，以下簡稱泰盈酒店）及原審第三人天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）股東出資糾紛一案，不服天津市高級人民法院(2017)津民終588號民事判決，向本院申請再審。本院以（2019）最高法民申1551號民事裁定提審后，依法組成合議庭，于2023年9月25日公開開庭審理了本案。泰達酒店的委托訴訟代理人劉志強、潘帥，中盈公司的委托訴訟代理人李志強，泰盈酒店的委托訴訟代理人鄧瑩到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

泰達酒店依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第十一項之規(guī)定向本院申請再審，請求：1.撤銷二審判決第一項、第三項以及第二項中維持一審判決第四項的部分；2.維持二審判決第二項；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；4.中盈公司、泰盈酒店共同負擔(dān)本案兩審訴訟費用。主要事實和理由為：一、中盈公司向泰達酒店交付房屋的時間為2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期間，中盈公司已為泰達酒店辦理了涉案房屋的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)），故中盈公司履行出資義務(wù)的時間為2023年8月17日，二審判決認(rèn)定中盈公司已于2023年3月8日履行了出資義務(wù)，缺乏事實和法律依據(jù)。二、泰盈酒店作為泰達酒店的股東，應(yīng)當(dāng)知道中盈公司尚未全面履行出資義務(wù)。在此情況下，其仍受讓中盈公司持有的泰達酒店的股權(quán)，應(yīng)與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任，二審判決未判令泰盈酒店承擔(dān)連帶責(zé)任適用法律錯誤。三、二審判決以中盈公司應(yīng)向泰達酒店支付的裝修費用在二審階段已履行完畢為由，在泰達酒店未撤回該項訴訟請求的情況下，徑行撤銷一審判決第一項，明顯超出上訴請求，程序違法。

中盈公司辯稱，泰達酒店的再審申請缺乏事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。主要事實和理由為：一、中盈公司與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，將其名下的86套房屋轉(zhuǎn)讓給泰達酒店，該行為本質(zhì)上屬于履行出資義務(wù)。該86套房屋已經(jīng)辦理了所有權(quán)預(yù)告登記，且泰達酒店也已經(jīng)將其登記為實收資本，并計入固定資產(chǎn)以及自次年起根據(jù)會計規(guī)則將該86套房產(chǎn)計提折舊，而且還以其中的9套房屋抵債，泰達酒店的前述行為表明其已經(jīng)實際占有涉案房屋。原審判決認(rèn)定泰達酒店最早受領(lǐng)房屋之日為中盈公司履行出資義務(wù)之日并無不當(dāng)。二、在二審審理過程中，中盈公司已將抵頂裝修費用的款項及相應(yīng)利息支付給泰達酒店，二審判決并未超出上訴請求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辯意見，并補充答辯稱：即便中盈公司存在出資瑕疵，但泰盈酒店在受讓股權(quán)時對此并不知情，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故應(yīng)當(dāng)駁回泰達酒店有關(guān)請求泰盈酒店承擔(dān)責(zé)任的訴訟請求。

泰達酒店向天津市第二中級人民法院起訴，請求：1.中盈公司全面履行《增資協(xié)議書》所約定的出資義務(wù)，將估價咨詢報告《房產(chǎn)明細表》項下86套房產(chǎn)的權(quán)屬登記至泰達酒店名下，并將估價咨詢報告《房產(chǎn)明細表》項下未交付的77套房產(chǎn)交付給泰達酒店；2.中盈公司在將上述77套房產(chǎn)交付后30日內(nèi)，按照《天津市商品房買賣合同》附件三《萬麗國際公寓精裝交房標(biāo)準(zhǔn)》的約定完成上述房產(chǎn)的裝修，并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的全部費用；3.中盈公司未按期履行交付77套房產(chǎn)的出資義務(wù)，向泰達酒店支付自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按同期貸款利率計算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暫計算為23915056.3元)以及按照每日十萬分之一標(biāo)準(zhǔn)計算的逾期交房違約金(截止至2023年1月18日，該違約金暫計算為1402739.91元)，上述利息及違約金暫計為25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房產(chǎn)履行出資義務(wù)，賠償自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)標(biāo)準(zhǔn)計算的因逾期交房而造成的經(jīng)濟損失(該經(jīng)濟損失暫計算至2023年12月31日，為13552000元)；5.中盈公司按照房屋價款1‰的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期辦理房屋權(quán)屬登記而產(chǎn)生的違約金57652元；6.泰盈酒店對上述第1、3、4、5項訴訟請求承擔(dān)連帶責(zé)任；7.訴訟費用由中盈公司、泰盈酒店負擔(dān)。

一審法院經(jīng)審理查明：2002年，泰盈酒店與泰達控股共同出資設(shè)立了泰達酒店。2008年12月8日，天津廣譽資產(chǎn)評估有限公司接受中盈公司的委托，對酒店式公寓(86套，具體以評估報告中所附明細表為準(zhǔn))進行了估價，作出津廣譽詢k字(2008)第001號《評估報告》，評估結(jié)論為：以2008年10月31日為評估基準(zhǔn)日，委估酒店式公寓的公開市場預(yù)售價格為57713880.96元。2008年12月16日，泰達控股與泰盈酒店、中盈公司、泰達酒店簽訂了《增資協(xié)議書》約定，中盈公司同意成為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店同意中盈公司作為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方同意為泰達酒店增加注冊資本，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方確認(rèn)，追加泰達酒店注冊資本140000000元，泰達控股認(rèn)繳出資82318000元，中盈公司認(rèn)繳出資57652000元。在本次增資過程中，對于中盈公司認(rèn)繳的57652000元出資，三方同意中盈公司以實物出資，即中盈公司以本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細表》所列明的中盈公司擁有合法產(chǎn)權(quán)的萬麗公寓項目房產(chǎn)進行出資，根據(jù)天津廣譽資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細表》所列明的中盈公司出資房產(chǎn)的評估價值為57652000元，評估基準(zhǔn)日為2008年10月31日，協(xié)議各方同意以該《評估報告》作為中盈公司所出資房產(chǎn)的作價依據(jù)，中盈公司出資房產(chǎn)評估價值超過中盈公司認(rèn)繳出資部分，協(xié)議各方同意轉(zhuǎn)入泰達酒店資本公積金處理。本協(xié)議簽訂后，中盈公司應(yīng)將本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細表》所列明的全部房產(chǎn)轉(zhuǎn)移到泰達酒店名下，以履行中盈公司的出資義務(wù)。泰達控股與中盈公司各自履行完畢本協(xié)議所規(guī)定的出資義務(wù)后，泰達酒店的注冊資本變?yōu)?25000000元，泰達控股出資132348000元，占注冊資本總額的58.82%，泰盈酒店出資35000000元，占注冊資本總額的15.56%，中盈公司出資57652000元，占注冊資本總額的25.62%。泰達控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自實際交付的出資金額享有相應(yīng)的股東權(quán)益，泰達控股或中盈公司未繳清認(rèn)繳的出資之前，對于未繳納的出資不享有股東權(quán)益。泰盈酒店、中盈公司向泰達控股承諾，本次增資手續(xù)辦理完畢后，如果泰達控股要求泰盈酒店、中盈公司將中盈公司持有的泰達酒店25.62%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司應(yīng)在泰達控股指定的期限內(nèi)辦理完畢全部相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更登記手續(xù)，相關(guān)費用由泰盈酒店、中盈公司承擔(dān)。該《增資協(xié)議書》還記載了其他事項。

為履行上述《增資協(xié)議書》，泰達酒店與中盈公司在2008年12月至2023年3月期間，就《評估報告》涉及的86套房產(chǎn)分別簽訂了《天津市商品房買賣合同》，總價款為57713880.96元?！短旖蚴猩唐贩抠I賣合同》均約定：交房日期為2023年8月31日(其中2111號房屋約定的交房日期為2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期處理，逾期在90日內(nèi)的，泰達酒店有權(quán)向中盈公司追究已付款利息，利息自合同約定的應(yīng)交付商品房次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，如超過上述約定期限的，合同繼續(xù)履行，中盈公司應(yīng)支付泰達酒店已付款利息，利息自合同約定應(yīng)交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，此外，中盈公司還應(yīng)每日按商品房價款的萬分之零點一支付違約金；自初始登記完畢之日起180日內(nèi)辦結(jié)房屋權(quán)屬登記，逾期應(yīng)按房屋價款的0.1%支付違約金。《天津市商品房買賣合同》還記載了其他事項。

2008年12月24日，中盈公司向泰達控股、泰達酒店、泰盈酒店及案外人中國建設(shè)銀行股份有限公司天津塘沽分行(以下簡稱建設(shè)銀行塘沽分行)出具《承諾書》，內(nèi)容為：按照《增資協(xié)議書》的約定，我公司與泰達控股共同對泰達酒店追加注冊資本140000000元，使其注冊資本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰達控股所持債權(quán)轉(zhuǎn)增資本出資82348000元已作賬務(wù)處理，出資已到位，我公司以實物(商品房)出資57652000元，目前正在辦理過戶手續(xù)，我公司承諾在2023年2月27日之前過戶手續(xù)全部辦理完畢，并由會計師事務(wù)所出具140000000元增資全部到位的驗資報告。該《承諾書》還記載了其他事項。

2008年12月31日，泰達酒店在工商部門申請變更股東、注冊資本及實收資本，股東變更為泰盈酒店、中盈公司及泰達控股，注冊資本變更為225000000元，實收資本變更為167348000元。

2023年3月19日，泰達酒店在工商部門申請變更實收資本為225000000元。

2023年4月1日，中盈公司與泰盈酒店簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：中盈公司將其所持有的泰達酒店25.62%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股權(quán)，并據(jù)此成為該公司的合法股東。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰達控股作為泰達酒店的股東，形成股東會決議，并修改公司章程，同意中盈公司與泰盈酒店簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其他股東自愿放棄優(yōu)先權(quán)。后將股東變更事項進行了工商登記變更。

另查，涉訴86套房產(chǎn)中，1602-1607、1702-1704號房產(chǎn)已在訴前交付，泰達酒店不主張該9套房屋的逾期交付違約責(zé)任，其余77套的交付時間為2023年8月17日，泰達酒店主張該77套房屋的逾期交付違約責(zé)任。涉訴86套房產(chǎn)，均存在逾期辦理產(chǎn)權(quán)證的情形，其中最初辦證時間為2023年12月28日，現(xiàn)涉訴86套房產(chǎn)均已取得產(chǎn)權(quán)證。

泰達酒店主張依據(jù)《天津市商品房買賣合同》的約定，要求中盈公司給付逾期交房利息，違約金及逾期辦證違約金，并要求按照2000元/套/月的方式計算自2023年9月1日至實際交房之日止的經(jīng)濟損失，其中逾期辦證違約金主張以57652000元為基數(shù)，逾期交房利息及違約金主張按照《天津市商品房買賣合同》的實際價格為基數(shù)，上述77套房屋的價款為52030412.16元，其中2111號房屋價款為564433.92元,其余76套房屋價款為51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰達酒店與中盈公司簽訂了《天津市商品房買賣合同》補充協(xié)議，約定：泰達酒店、中盈公司經(jīng)協(xié)商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房買賣合同》附件三的標(biāo)準(zhǔn)對其中77套房屋進行裝修，改為折價以貨幣方式向泰達酒店支付，泰達酒店、中盈公司雙方確認(rèn)，就上述房屋，中盈公司向泰達酒店支付的折價現(xiàn)金總額為4018913元，中盈公司應(yīng)在2023年12月31日之前將該筆款項一次性支付至泰達酒店，若中盈公司逾期向泰達酒店支付上述費用，需按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息，收到上述款項后，泰達酒店不得再以任何方式或通過任何途徑向中盈公司或相關(guān)的任何第三方要求對房屋進行裝修或索要裝修賠償。該《天津市商品房買賣合同》補充協(xié)議還記載了其他事項。

一審法院判決：一、中盈公司于2023年12月31日前給付泰達酒店裝修款4018913元，如逾期給付，還應(yīng)按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達酒店逾期辦證違約金57652元；四、駁回泰達酒店的其他訴訟請求。案件受理費236437元，泰達酒店負擔(dān)82312元，中盈公司負擔(dān)154125元。

泰達酒店、中盈公司均不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。泰達酒店上訴請求：1.撤銷原判決第四項，改判泰盈酒店對原判決第二、三項承擔(dān)連帶責(zé)任；2.二審案件訴訟費用由泰盈酒店負擔(dān)。中盈公司上訴請求：1.撤銷原判決第二、三項；2.改判駁回泰達酒店的訴訟請求或發(fā)回重審；3.本案訴訟費用由泰達酒店負擔(dān)。

對一審判決查明的事實，天津市高級人民法院予以確認(rèn)。該院另查明：涉案房產(chǎn)中，已經(jīng)交付的9套房屋中，交付時間各不相同，其中最早的交付時間為2023年3月8日，最晚為2023年11月27日。二審審理中，中盈公司已將與泰達酒店協(xié)商的抵頂裝修費用的款項4018913元及相應(yīng)利息支付給泰達酒店，一審判決第一項內(nèi)容已經(jīng)履行完畢。

天津市高級人民法院認(rèn)為：本案系股東出資糾紛，泰達酒店與中盈公司，泰盈酒店及泰達控股簽訂的《增資協(xié)議書》系各方當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行義務(wù)。泰達酒店與中盈公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》系為履行《增資協(xié)議書》而簽訂，泰達酒店作為合同當(dāng)事人，在本案中依據(jù)該《天津市商品房買賣合同》主張權(quán)利并無不當(dāng)?！对鲑Y協(xié)議書》簽訂后，中盈公司自愿以在建工程出資，就案涉86套房屋，全部與泰達酒店簽訂了《天津市商品房買賣合同》且辦理了房屋所有權(quán)預(yù)告登記，案涉房屋的實際控制權(quán)已移交泰達酒店。當(dāng)具備交房條件，泰達酒店可隨時辦理交房手續(xù)。本案的實際情況是，2023年中盈公司已將案涉房產(chǎn)中的9套房屋交付給泰達酒店，最早一套的交付時間為2023年3月8日。中盈公司對泰達酒店辦理該9套房屋的交付手續(xù)均予以配合，并無異議。對其他77套房屋，泰達酒店亦未能提供證據(jù)證明屆時中盈公司拒絕交付。2023年3月8日，案涉房屋已具備交付條件且已實際履行，泰達酒店對此應(yīng)為明知。故對于泰達酒店訴請的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房違約金，該院不予支持。逾期辦證違約金符合《天津市商品房買賣合同》的約定，應(yīng)予支持。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十九條第一款的規(guī)定，受讓股權(quán)的股東應(yīng)對于繼續(xù)履行出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案一審期間，中盈公司已將全部涉訴房屋交付泰達酒店并辦理了權(quán)屬證書，其出資義務(wù)已經(jīng)履行完畢。泰達酒店上訴請求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房違約金及逾期辦證違約金承擔(dān)連帶給付責(zé)任缺乏事實及法律依據(jù)，不予支持。

綜上，中盈公司的上訴請求部分成立。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：一、撤銷一審判決第一項、第二項；二、維持一審判決第三項、第四項；三、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計算自2023年1月1日至2023年3月8日。一審案件受理費236437元，由泰達酒店負擔(dān)151320元，由中盈公司負擔(dān)85117元；二審案件受理費340881元，由泰達酒店公司負擔(dān)280772元，由中盈公司負擔(dān)60109元。

本院認(rèn)為，結(jié)合當(dāng)事人的再審請求及答辯意見，本案爭議的焦點問題為：一是中盈公司何時履行了出資義務(wù)；二是泰盈酒店應(yīng)否與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、關(guān)于中盈公司何時履行出資義務(wù)問題

《中華人民共和國公司法》第二十七條和第二十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十條規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！蓖ㄟ^上述規(guī)定可以看出，我國法律允許股東以能夠估價的實物出資，因非貨幣出資在財產(chǎn)變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應(yīng)將財產(chǎn)從自己名下移轉(zhuǎn)至公司名下，使其成為法人財產(chǎn)，避免公司將來處分財產(chǎn)面臨的法律風(fēng)險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權(quán)屬變更僅解決財產(chǎn)歸屬和處分權(quán)的問題，出資人應(yīng)將財產(chǎn)實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。根據(jù)權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)的原則，在出資人完成實際交付且辦理權(quán)屬變更手續(xù)而享有相應(yīng)股東權(quán)利的情況下，應(yīng)將財產(chǎn)實際交付之日認(rèn)定為完成出資義務(wù)的時間。

本案中，中盈公司以其享有所有權(quán)的商品房出資，并經(jīng)評估機構(gòu)的評估確定了房產(chǎn)的價值，符合公司法關(guān)于實物出資的要求，中盈公司應(yīng)將涉案房屋依約交付泰達酒店并辦理所有權(quán)過戶手續(xù)以完成出資義務(wù)，否則將承擔(dān)未全面履行出資義務(wù)的違約責(zé)任。從查明的事實看，中盈公司為履行《增資協(xié)議書》約定的出資義務(wù)與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，該合同中約定了具體的交房日期，中盈公司應(yīng)按照買賣合同約定將房屋交付泰達酒店，但中盈公司在買賣合同簽訂后僅辦理了86套房屋的所有權(quán)預(yù)告登記，并未將涉案房屋實際交付泰達酒店。鑒于中盈公司在一審期間辦理了房屋權(quán)屬證書，中盈公司履行出資義務(wù)的時間應(yīng)為涉案房屋交付之時，即2023年8月17日。二審判決因已經(jīng)交付的9套房屋中最早的一套交付時間為2023年3月8日，從而認(rèn)定2023年3月8日為中盈公司履行出資義務(wù)的時間，適用法律錯誤，本院予以糾正。

二、關(guān)于泰盈酒店應(yīng)否就中盈公司逾期交房利息、違約金及逾期辦證違約金承擔(dān)連帶責(zé)任的問題

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！贝颂幑菊埱蠊蓶|履行的“出資義務(wù)”，應(yīng)包括股東逾期出資時所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。泰盈酒店作為泰達酒店的設(shè)立人一直持有泰達酒店股份，同時也是2008年12月16日簽訂的《增資協(xié)議書》主體之一，其應(yīng)當(dāng)知道在2023年受讓股權(quán)時，中盈公司尚未實際交付房屋從而未履行出資義務(wù)。泰達酒店請求中盈公司給付逾期交房利息、違約金、逾期辦證違約金的實質(zhì)是要求中盈公司承擔(dān)逾期出資的賠償責(zé)任，泰盈酒店對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。泰盈酒店抗辯其并非《天津市商品房買賣合同》的當(dāng)事人，泰達酒店不能依據(jù)買賣合同法律關(guān)系來請求其承擔(dān)連帶給付責(zé)任的理由不能成立。兩審法院未判令泰盈酒店承擔(dān)連帶給付責(zé)任存在不當(dāng)，本院予以糾正。

鑒于二審審理期間中盈公司已將（2017）津02民初110號民事判決第一項內(nèi)容履行完畢，二審法院撤銷一審判決第一項存在不當(dāng)，本院予以糾正。

綜上，泰達酒店的再審請求成立，原判決認(rèn)定事實基本清楚，但適用法律有誤。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷天津市高級人民法院（2017）津民終588號民事判決，撤銷天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第四項;

二、維持天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第一項、第二項、第三項;

三、天津泰盈酒店管理有限公司對天津中盈置業(yè)有限公司的上述給付義務(wù)向天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任；

四、駁回天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

如果當(dāng)事人未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費236437元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔(dān)。二審案件受理費340881元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長 張雪楳

審判員 梅 芳

審判員 麻錦亮

二〇二〇年十二月三十日

書記員 宋亞東

來源：中國裁判文書網(wǎng)

轉(zhuǎn)自：東方法律檢索

【第4篇】股東股權(quán)變更流程

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隨著內(nèi)地的私募機構(gòu)準(zhǔn)入門檻越調(diào)越高，在內(nèi)地成立一個私募基金公司的成本也在逐步提高，比如在深圳，在進行基金公司注冊的時候，就要實繳25%的注冊資本，大股東為自然人的話，股東不僅要具備相應(yīng)的出資能力，同時要有8年以上的金融領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗，其他自然人股東需要有五年以上的金融相關(guān)工作經(jīng)驗。而且在深圳注冊的基金公司在三年之內(nèi)不能進行股權(quán)變更。因為很多想進入私募基金管理人行業(yè)的機構(gòu)和個人，已經(jīng)放棄了在深圳設(shè)立基金公司的想法，轉(zhuǎn)而將目光投向了海南自貿(mào)港。這篇文章就重點介紹海南基金公司注冊條件及設(shè)立流程。

1、能夠注冊海南基金公司的地址一般是在什么位置？

現(xiàn)在比較熱門的注冊海南基金公司的地址一般是在園區(qū)里面，包括未來城，復(fù)興城，三亞基金小鎮(zhèn)等等。之所以選擇在園區(qū)里面，是因為能夠享受到非園區(qū)所不能比擬的政策優(yōu)惠。同時，園區(qū)本身對于私募基金公司募集資金也是一個很好的背書。其中，值得重點關(guān)注的是，三亞基金小鎮(zhèn)自2023年創(chuàng)立以后，每年入駐的企業(yè)屢創(chuàng)高峰，其中以基金公司為主，包括千合資本，中油資產(chǎn)等代表企業(yè)均紛紛搶先入駐。

2、成立一個海南基金公司需要滿足什么條件？

相對于其他地方的基金公司注冊情況來說，海南的基金公司注冊條件還是非常寬松的。并不要求注冊伊始就要進行注冊資金實繳，也沒有要求自然人股東要有八年以上的金融行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗。前期只需要提供兩個有基金從業(yè)資格證的人員，并且有三年以上的從業(yè)經(jīng)驗就可以了。但是需要注意的是，現(xiàn)在注冊私募基金公司是需要獲得海南金融辦批文的，先進行私募基金公司的名稱預(yù)先核定，核定成功之后，再到金融辦辦理相應(yīng)的準(zhǔn)入手續(xù)。

3、現(xiàn)在完成海南基金公司的注冊流程需要多長的時間？

一般來說，需要一周到兩周才能完成整個海南基金公司注冊流程，因為這里涉及到工商部門審批，金融部門審批以及銀行開戶等等。手續(xù)還是比較多的，但是相對來說，已經(jīng)比很多地方流程簡化了很多。甚至于法人都不需要到海南實地就可以完成全部的注冊辦理流程。

以上就是部分關(guān)于海南基金公司注冊條件和流程的相關(guān)事宜，現(xiàn)在海南的私募基金公司的融資規(guī)模，私募基金管理人數(shù)量都能在全國排在，而且現(xiàn)在增長的勢頭非常猛。需要了解更多關(guān)于海南基金公司設(shè)立相關(guān)事宜的朋友，可以和小編詳細溝通。

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