有限公司股權變更流程（4篇）

【第1篇】有限公司股權變更流程

、裁判觀點：

有限責任公司股東資格的確認，應當根據公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結合當事人具體實施民事行為的真實意思綜合審查認定。

二、類似場景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注冊資本10萬元，成立時法定代表人為沈某。2023年1月6日，沈某、徐某與陳奕巍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，由沈某、徐某將其持有的丹吉公司全部股份轉讓給陳奕巍。2023年1月6日，陳奕巍向工商行政管理機關提出申請，將丹吉公司股東及法定代表人變更為陳奕巍，并對公司章程作了修改。工商管理部門于2023年1月19日準予變更登記。2023年3月8日，丹吉公司蓋章出具授權委托書，委托陳奕巍辦理丹吉公司股權變更手續(xù)。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理機關提交有陳奕巍與“楊俊潔”字樣簽名的《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議載明陳奕巍將其所持有的丹吉公司全部股份轉讓給楊俊潔。同日，丹吉公司向工商行政管理機關提交《公司登記（變更）申請書》，要求將公司法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔，并提交了有“楊俊潔”字樣簽名的《法定代表人信息》，該《法定代表人信息》所附之楊俊潔身份證有效期限為2006年5月26日至2023年5月26日，住址為河南省靈寶市xx街xx街坊xx棟xx號。同日，丹吉公司提交有“楊俊潔”字樣簽名的公司章程、股東決定，將股東變更為楊俊潔并任命楊俊潔為執(zhí)行董事，陳奕巍不再擔任執(zhí)行董事。

一審另查明，前述《公司登記（變更）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權轉讓協(xié)議》中“楊俊潔”字樣簽名均非楊俊潔本人所簽。

三、一審法院判決結果：

一審法院認為，經有關部門鑒定，丹吉公司工商登記材料中的《公司登記（備案）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權轉讓協(xié)議》中“楊俊潔”簽名字跡均非楊俊潔本人所簽，故該次股權轉讓對楊俊潔不產生效力。另由于楊俊潔已于2023年1月對有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份證予以掛失并補辦了身份證，說明丹吉公司于2023年3月8日辦理工商登記變更之時所提交的楊俊潔身份證已不是受楊俊潔控制的身份證。

庭審中，楊俊潔否認曾向陳奕巍支付過股權轉讓款，陳奕巍亦承認其并未實際收到股權轉讓款，本案中亦無證據證明楊俊潔行使過丹吉公司的股東和法定代表人權利。綜上，楊俊潔對成為丹吉公司股東的事實并不知情，且其從未向丹吉公司出資，亦未行使過股東和法定代表人的權利，一審法院認定楊俊潔并未與陳奕巍簽訂《股權轉讓協(xié)議》受讓丹吉公司股份，其被登記為丹吉公司股東及法定代表人并非其真實意思表示，故對楊俊潔要求確認其不是丹吉公司股東及法定代表人的訴訟請求一審法院予以支持。

陳奕巍提出楊俊潔本人曾親自到工商管理部門簽署過《簽章真實性承諾書》和《申請材料真實性承諾書》，但陳奕巍未能提供相應的證據對其主張予以佐證，一審法院對陳奕巍該抗辯理由不予采信。丹吉公司經一審法院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟，應視為放棄質證和抗辯的權利。

一審法院遂依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條第一款的規(guī)定，判決如下：一、楊俊潔不具有丹吉公司的股東資格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判決生效之日起三十日內至登記機關辦理將丹吉公司股東及法定代表人由楊俊潔變更登記為陳奕巍的變更登記手續(xù)，陳奕巍予以協(xié)助。一審案件受理費80元、鑒定費9,000元及外勤費3,000元，由丹吉公司負擔。

四、上訴請求：

依法撤銷一審判決，改判駁回楊俊潔起訴。事實和理由：第一，一審判決程序錯誤，楊俊潔的訴訟請求不屬于民事訴訟受理范圍，而是工商行政管理機關的行政處理范疇，依法應予駁回起訴。企業(yè)法人股東及法定代表人身份變更屬于《公司法》及《企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定的應當向公司登記機關辦理變更登記的事項，即屬于行政管理范疇的行為。楊俊潔若認為工商行政管理機關辦理變更登記的依據不合法或不真實，可單獨對相應依據的文件或協(xié)議進行確認之訴，而非直接訴請其不具有股東資格及要求變更法定代表人身份。股東資格及法定代表人身份資格來自于公司意思自治，并向工商行政管理機關登記而公示，法院沒有直接賦予或取消公民相應身份的權利。故一審法院直接判令陳奕巍不具有丹吉公司股東資格及法定代表人身份沒有法律依據，所附法律法規(guī)也并無相關內容。

第二，一審判決認定事實錯誤。辦理變更登記當時的工商登記政策是要求本人到場，否則必須出具公證或律師見證的委托書。而本案的變更登記材料不存在委托書，不屬于代理登記，故應屬于本人辦理的情形。事實上，陳奕巍當時到場辦理登記時也確實是等待楊俊潔到場持身份證原件交工商行政管理機關工作人員核實并簽字后才能提交全部申請材料辦理。能夠辦理登記也反證當時是人證一致的，至少工商行政管理機關是當場核實了身份證。且2023年3月是楊俊潔在上海工作生活的時間，具備本人辦理的條件。陪同楊俊潔辦理變更登記的宋某稱楊俊潔系其女友，且在楊俊潔被登記為法定代表人后也多次找陳奕巍想要撤銷該登記。不排除是楊俊潔與宋某串通的故意行為。一審鑒定的公司文件中楊俊潔的簽名是否為其本人所簽不影響該次變更登記的效力。

第三，如楊俊潔系被他人冒充，則陳奕巍也是受害者，不應判令陳奕巍對變更登記承擔協(xié)助義務。即便持有楊俊潔身份證辦理變更登記的并非楊俊潔本人，在工商登記機關核實身份的情況下都無法準確識別，陳奕巍個人更無法辨別，故一審判令陳奕巍予以配合沒有事實和法律依據。

五、二審法院判決結果：

本院認為，本案爭議焦點為：第一，本案是否屬于民事案件受理范圍，第二，將楊俊潔變更為丹吉公司股東及法定代表人的工商變更登記手續(xù)是否對楊俊潔產生確認其股東身份的效力，第三，陳奕巍是否需對為楊俊潔辦理股東變更登記手續(xù)提供協(xié)助義務。

關于爭點一，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條明確規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。該條款是對股東資格確認之訴的概括性規(guī)定，亦對股東資格確認之訴中各當事人訴訟地位進行了明確。本案楊俊潔請求確認其非丹吉公司股東及法定代表人，從法律性質上系股東資格確認之訴中的否認確認之訴，該反向確認之訴亦屬人民法院民事案件受理范圍，陳奕巍關于本案非屬民事案件受理范圍的主張不能成立。

關于爭點二，有限責任公司股東資格的確認，應當根據公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結合當事人具體實施民事行為的真實意思綜合審查認定?，F(xiàn)楊俊潔已就相關工商登記資料系列文件中的簽名非其本人所簽進行了舉證，而陳奕巍一則未能就其所述楊俊潔曾在《簽章真實性承諾書》、《申請材料真實性承諾書》中親筆簽名提供證據佐證，二則未能舉證楊俊潔實際履行了涉案《股權轉讓協(xié)議》中的股權對價支付義務，三則未能舉證楊俊潔實際行使股東和法定代表人權利，故僅憑并非由楊俊潔簽名的將其作為丹吉公司股東及法定代表人身份的工商變更登記資料，無法證實系楊俊潔真實意思表示，不能產生確認楊俊潔股東資格及法定代表人身份的法律效力。

關于爭點三，鑒于此前股東及法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔的相應工商變更登記手續(xù)系由丹吉公司原登記唯一股東陳奕巍完成，現(xiàn)一審判決判令陳奕巍協(xié)助楊俊潔辦理復原登記狀況的工商變更手續(xù)并無不當。

綜上所述，上訴人陳奕巍的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。唯一審判決所附適用法律尚不全面，應增加援引《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十八條之規(guī)定，本院另依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

【第2篇】股份有限公司股權變更

股權轉讓從字面意思來講其實就是一個股東不想控制自己名下的公司，以低價、高價、平價等方式將自己所持股份進行轉讓，這種方式其實就是股權轉讓。

有的老板會這樣想：

老板a：變更股權，不就是把股權轉讓給別人嗎？這有什么難的，變更個法人不就完了。

老板b：我公司法人只有一個，股權變更業(yè)務不存在。

對于沒有辦理過轉股的老板，都認為股權轉讓非常簡單，但實際情況如何，今天我們就來聊聊。

首先，股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓是股東(轉讓方)與他人(受讓方)雙方當事人意愿一致而發(fā)生的股權轉移。由于股權轉讓必須是轉讓方、受讓方的意愿一致才能發(fā)生，故股權轉讓應為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。

需要說明的是：

一般公司為法人獨資或自然人獨資時會被誤認為股權轉讓就是法人變更，其實是法定代表人和股東同時變更。

屬于股權轉讓行為的有：

1.出售股權；

2.以股權抵償債務；

3.公司回購股權；

4.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

5.股權被司法機關或行政機關強制過戶；

6.其他股權轉移行為；

7.發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式向投資者發(fā)售。

股權轉讓的難點就是納稅，確認收入以后，需要繳納企業(yè)所得稅，印花稅，個人所得稅等。所以確認收入這一項工作尤為重要。

只要滿足以下3點，就要確認轉讓收入。

1、轉讓方因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益

2、包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入

3、納稅人按照合同規(guī)定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權轉讓收入

確認收入后，股權轉讓中五大風險點也需要注意。

確認收入后，股權轉讓中五大風險點也需要注意。

1、不代扣代繳，不申報納稅

轉讓股權時不代扣代繳、不納稅申報真的不行了，目前工商稅務數(shù)據已經實現(xiàn)無縫式對接，而且后續(xù)將實行先納稅申報再股權登記變更。

2、友情價轉讓，不是你想轉就能轉的

我們關系好，友情價格轉讓給你吧！平價轉讓股權，不存在溢價，也不存在涉稅問題，你真的想多了！稅務局會根據照獨立第三方出具的企業(yè)價值評估報告來決定股權的價格，友情價轉讓稅款一分也別想逃。

3、陰陽合同

顧名思義，就是真實交易和提交給稅務機關的是兩份不一樣的合同，典型的如用一份低價轉讓合同提交給工商部門和稅務機關。

4、制造虛假交易

轉讓方和受讓方在進行股權轉讓前，簽署其他交易合同，比如借貸等，沖抵交易，轉移資金。

5、虛假評估

在涉及到轉讓標的不動產占比較大的情形時，通過虛假資產評估報告，降低轉讓標的價值，減少所得稅。

【第3篇】有限公司股權及股東變更

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國有公司是指主要股份為國家持有的公司，國有公司的股份是不能退出的，只有轉讓給他人，股東因為持有股份而享有權利。非上市公司國有股東股權比例變動的方式主要有：

（一）公開掛牌交易

適用于國有股權轉讓給非國有經濟成分。在工商局辦理股權變更登記前，要完成凈資產審計、資產評估、資產評估報告?zhèn)浒富蚝藴?、產權交易所公開掛牌、產權交割等程序。原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：在實施中要注意以下幾點：

1、凈資產審計的范圍

根據上海市國資委《上海市國有企業(yè)一般股權變動事項財務審計工作規(guī)則》和《上海市國有企業(yè)改制財務審計管理暫行辦法》，企業(yè)改制的審計范圍是三年加一期的財務報表；一般股權的審計范圍為二年加一期的財務報表；無償劃轉或協(xié)議轉讓的審計范圍為一年加一期的財務報表。

2、評估報告?zhèn)浒?核準

評估報告的有效期為一年，必須在有效期屆滿前6個月轉報備案/核準部門，涉及房地產資產的評估報告在評估基準日后4個月內必須轉報。市屬一級單位批準的經濟行為涉及的資產評估項目由市屬一級單位備案；上海市政府批準的重大經濟事項涉及的評估項目由市國資委核準；由市國資委批準的經濟行為涉及的資產評估項目由市國資委備案。

3、進場交易

國有股權出讓的，必須在聯(lián)合產權交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進行產權交割。如果產生2個及以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產生最終的受讓人，再進行產權交割。

4、受讓非國有股權

國有企業(yè)如果受讓非國有股權，必須進場交易，但該非國有股權無需公開掛牌20個工作日，在場內直接完成產權交割。

（二）協(xié)議轉讓

適用于國有經濟成分之間的股權變動。國務院國資委《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》，上海市國資委《企業(yè)國有產權(股權)管理有關事項辦理程序及報批材料指引》等文件對“協(xié)議轉讓”的范圍、批準權限以及上報程序等做了規(guī)定，為國資之間跨集團、跨地區(qū)、跨系統(tǒng)的資產重組整合提供了政策依據。

“協(xié)議轉讓”的特點是：

1、程序相對簡化。采用“協(xié)議轉讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產評估不是必要程序，交易雙方根據實際情況決定是否需要對資產進行評估。另外，經雙方同意，可以以標的企業(yè)最近一期的審計報告代替凈資產審計。

2、減少風險。采用“協(xié)議轉讓”方式的項目大多數(shù)是為了適應國有經濟結構調整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的需要，無需公開掛牌，避免了股權旁落的可能，確保了這些方案的順利實施。

3、降低費用。根據項目的實際情況，可能只發(fā)生凈資產審計、資產評估的費用，或者是都不發(fā)生費用，而產權交易費用計費方法不同于公開掛牌交易的項目，費用相對較低。

4、節(jié)省時間。節(jié)省了審計、評估、公開掛牌20個工作日等的時間，節(jié)約了時間成本。

5、批準權限。目前只有省級、直轄市國資委具有批準協(xié)議轉讓的權限。

（三）無償劃轉

這個方法適用于國有企業(yè)集團內部下屬企業(yè)的股權結構調整，如解決歷史遺留問題，完成主輔分離以及集團內資產重組等。國務院國資委先后發(fā)布了《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》等辦法，上海市國資委印發(fā)《上海市企業(yè)國有產權無償劃轉暫行辦法》、這些規(guī)定為國有企業(yè)集團采用“無償劃轉”提供了政策依據。國有產權無償劃轉，指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資公司(企業(yè))及其他國有產權主體之間的無償轉移。

“無償劃轉”的特點是：

1、簡化程序。采用“無償劃轉”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產審計，股權的交割不進入產權交易中心，而是通過辦理國有企業(yè)產權登記證的變更即可。

2、減少風險。采用“無償劃轉”的方式大多數(shù)是為了解決一些歷史遺留問題，或理順企業(yè)內部的資產關系，并不是真正的股權轉讓。如果“公開掛牌”，股權受讓方存在不可控性。無償劃轉則排除了這些干擾，使國有企業(yè)能順利完成既定目標。

3、降低費用。只發(fā)生審計費用，省去了評估費和產權交割費用，而辦理產權登記變更手續(xù)是屬于國資體系內部的管理范疇，不發(fā)生費用。

4、節(jié)省時間。無需資產評估，節(jié)約了工作時間，無需公開掛牌，節(jié)約了20個工作日掛牌的時間。

5、注意事項。雖然產權的變動發(fā)生在一個企業(yè)集團內部，但是對于劃出方、劃入方以及標的企業(yè)來說，他們是獨立法人，股權被無償劃轉，依附在股權上的權利和義務也被轉移，對企業(yè)外部的債權人，債務人等會發(fā)生影響，應在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業(yè)被無償劃轉后形成負的凈資產的情況，一般暫停劃轉，或用其他資產予以補足。另外，雖然同屬一個集團，但仍需完成各自的內部決策程序、簽訂劃轉協(xié)議、涉及職工安置的完成職工安置方案。

6、批準權限。市國資委直屬的企業(yè)集團具有該權限，批準文件抄送市國資委即可。

“無償劃轉”在實踐中的一些運用：

1.解決歷史遺留問題

在老公司法框架下，有限責任公司出資者必須有2個以上股東。同一集團內的企業(yè)采用交叉持股的方式來滿足這一條件。這些交叉持股的企業(yè)，其中的參股股東實際并不履行股東職責，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標的企業(yè)的日常管理帶來諸多不便。隨著新公司法的頒布實施，允許一人有限公司的存在，企業(yè)不必再交叉持股。對這些交叉持股企業(yè)的股權進行無償劃撥，使其成為一人有限公司，顯示企業(yè)的真實面目，解決了歷史遺留問題。

2.企業(yè)清理工作

在清理一些殼體企業(yè)時必須先清理其名下的長期投資，才能最終完成殼體企業(yè)本身的注銷。殼體企業(yè)大多是非持續(xù)經營、停業(yè)、歇業(yè)、工商吊銷多年的企業(yè)。通過“無償劃轉”，將殼體企業(yè)的長期投資股權無償劃轉，然后對就可以對該殼體企業(yè)進行清理注銷。通過這種方式，同時解決了殼體企業(yè)的長期投資與正常經營企業(yè)股東已經名存實亡兩個問題。

3.資產重組

將原先分散在集團母公司、其他二、三級公司的股權全部無償劃轉至其中一個公司，將該公司由原先的一家項目公司轉型為集團內專業(yè)從事某一項目的平臺，采用子公司運作模式。

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【第4篇】有限公司股權轉讓變更

在公司長期的經營期間，公司難免會擴大規(guī)模，有投資人入股我們公司，這個是時候我們就要進行工商的股權轉讓，今天小編就給大家分享下杭州公司#股權轉讓#

股權轉讓的話，我們需要去兩個部門，首先需要進行稅務的股東情況變更，然后在進行工商的變更。

一稅務

1）公司營業(yè)執(zhí)照

2）公司公章

3）股東情況變更表3份

4）股權轉讓協(xié)議

5）股東會決議

6）公司章程

7）還有最新的利潤表和負債表

8）股轉放身份證原件

簽好字蓋好章，拿到稅務進行變更。這樣稅務會給咱們的股東情況變更表蓋個章，我們拿到這個就可以去工商進行變更了。

二工商

上詳細流程gogogo，開始上圖

一進入政務網，找到我要開辦企業(yè)

二登錄個人用戶（這個流程咱們就自己注冊一個賬號就好啦）

三我要變更備案

四企業(yè)變更登記

五登錄可以電子營業(yè)執(zhí)照掃碼登錄，或者是統(tǒng)一社會信用代碼和法人身份證號登錄

六選擇相應的變更業(yè)務

其余的就按提示操作就可以啦，但是有一點要記住所有帶*的都要填寫上哦。填寫完成后就可以等待工商審核，審核通過之后咱們就可以換執(zhí)照啦。

但是有一點要注意。完成變更之后稅務也要更新下哈。如果中間有什么不會的問題可以隨時給小編留言哦