公司股權(quán)變更方案（16篇）

【第1篇】公司股權(quán)變更方案

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營范圍 自己需要經(jīng)營的范圍

4. 注冊資金 確定認(rèn)繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產(chǎn)權(quán)證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產(chǎn)證明復(fù)印件

核名時(shí)，這個(gè)公司名稱是預(yù)先核準(zhǔn)的，但是不代表網(wǎng)登時(shí)一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個(gè)心里準(zhǔn)備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費(fèi)用

住所證明，個(gè)人產(chǎn)權(quán)的房主簽字、物業(yè)產(chǎn)權(quán)的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)閷τ诿Q審核時(shí)會(huì)有一些禁止使用、容易造成誤解、已設(shè)立名稱重復(fù)等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個(gè)想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經(jīng)營事項(xiàng)需要有的經(jīng)營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔(dān)任法人和監(jiān)事

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

4、股東信息

5、房產(chǎn)證復(fù)印件、住所證明

股權(quán)變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等

【第2篇】公司內(nèi)部股權(quán)變更流程

現(xiàn)實(shí)生活中，很多公司在經(jīng)營發(fā)展過程中會(huì)有公司股東變更、股權(quán)變更的訴求?！豆痉ā芬?guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)及時(shí)在工商部門辦理公司股權(quán)變更手續(xù)。那么，在河南全程電子化平臺(tái)如何辦理公司股權(quán)變更呢?接下來，小編給大家詳細(xì)講解下河南全程電子化平臺(tái)辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程及所需資料。

公司股權(quán)變更流程+所需資料

一、公司股權(quán)變更流程(河南全程電子化辦理流程)：

1、打開河南全程電子化平臺(tái);

2、進(jìn)入登錄頁面后選擇法人用戶登錄;

3、選擇“變更登記”——選擇變更的主體類型——選擇“變更登記申請”

4、進(jìn)入“變更登記申請”——辦事指南頁面填寫公司變更相應(yīng)信息;

5、進(jìn)入變更登記頁面后選擇要變更的事項(xiàng);

6、根據(jù)申請的變更事項(xiàng)填寫相應(yīng)的變更信息并上傳相關(guān)材料。

7、所有資料填寫完畢后點(diǎn)擊“提交”。至此完成網(wǎng)上變更的提交。這時(shí)，資料已被提交至工商部門，接下來等待受理審核信息。

8、資料審核不通過的將會(huì)駁回修改，審核通過的將會(huì)頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。

公司股權(quán)變更流程+所需資料

二、公司股權(quán)變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》;

2、公司章程修正案及股東會(huì)決議(需所有股東簽字蓋章);

3、公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

4、全體股東身份證復(fù)印件及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公司股權(quán)變更流程+所需資料

以上是對“公司股權(quán)變更流程+所需資料(河南全程電子化辦理流程)”這一問題的相關(guān)介紹?，F(xiàn)實(shí)生活中，如若有不明白的地方，大可有必要點(diǎn)贊關(guān)注免費(fèi)咨詢小編哦

【第3篇】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)股權(quán)變更

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司經(jīng)營領(lǐng)域是一個(gè)十分常見的行為，現(xiàn)在就給大家詳細(xì)分享一下股權(quán)變更的業(yè)務(wù)流程及中間的注意事項(xiàng)吧。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納哪些稅？（這可能是股東們最關(guān)心的問題）

股權(quán)變更一般分為兩種：一種是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，也稱為公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓；另一種是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的投資者，也稱為外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

變更時(shí)要交兩種稅：所得稅和印花稅

1、所得稅：根據(jù)轉(zhuǎn)讓方對象分為個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。

簡單來說，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人，要按照20%繳納個(gè)人所得稅；當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是公司，則需要繳納企業(yè)所得稅，繳納的稅費(fèi)依照《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)處理》規(guī)定。

如果符合以下情形的無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以不征收個(gè)人所得稅：

繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

2、印花稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書繳納印花稅，稅率為萬分之五。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有一個(gè)不能忽略的重要問題：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格。這個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是一個(gè)非常敏感的問題，直接影響到公司、股東和股權(quán)受讓方的利益。

如何才能公平合理地體現(xiàn)這個(gè)價(jià)格呢？

方法通常有以下三種：

（1）以公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（2）以審計(jì)、評估的價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（3）雙方當(dāng)事人協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

二、股權(quán)變更流程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓先變更工商還是稅務(wù)呢？

1、現(xiàn)在很多地方基本上都是先處理完交稅事宜，再做工商變更。

2、被投資企業(yè)發(fā)生個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記手續(xù)前，扣繳義務(wù)人、納稅人（轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)向被投資企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)，報(bào)個(gè)人所得稅申報(bào)表等相關(guān)資料（需要登錄自然人稅務(wù)電子局申報(bào)）。

3、獲取完稅憑證后，再到市場監(jiān)督管理部門申請辦理股權(quán)變更登記，未取得完稅憑證或查驗(yàn)不實(shí)的不予辦理相關(guān)登記。

三、股權(quán)變更所需的資料有哪些？

因?yàn)槊總€(gè)地方稅局的要求會(huì)各不相同，這些都是基礎(chǔ)資料，其他資料根據(jù)情況而定哦。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（需注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格）；

2、新、老股東會(huì)決議；

3、新、老股東證件復(fù)印件；

4、財(cái)務(wù)報(bào)表（月報(bào)）；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額計(jì)算表（稅局領(lǐng)?。?；

6、股權(quán)變更稅源信息登記表（稅局領(lǐng)?。?/p>

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方聲明（稅局領(lǐng)取），請?jiān)诳瞻滋幾⒚鞅敬无D(zhuǎn)讓是否涉及土地、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

注意：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更法人的只變更投資者，不需要做股權(quán)變更，不需要出具個(gè)稅證明，涉及稅款自行申報(bào)即可。

工商變更完畢后，記得打印一份變更情況證明到稅局處理一下股權(quán)變更備案。

以上就是股權(quán)變更的全部過程，希望對你有幫助。本號提供工商財(cái)稅服務(wù)，關(guān)注獲取稅收優(yōu)惠政策、免費(fèi)咨詢服務(wù)，如有問題歡迎留言評論~

【第4篇】股份公司股權(quán)變更

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營范圍 自己需要經(jīng)營的范圍

4. 注冊資金 確定認(rèn)繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產(chǎn)權(quán)證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產(chǎn)證明復(fù)印件

核名時(shí)，這個(gè)公司名稱是預(yù)先核準(zhǔn)的，但是不代表網(wǎng)登時(shí)一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個(gè)心里準(zhǔn)備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費(fèi)用

住所證明，個(gè)人產(chǎn)權(quán)的房主簽字、物業(yè)產(chǎn)權(quán)的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)閷τ诿Q審核時(shí)會(huì)有一些禁止使用、容易造成誤解、已設(shè)立名稱重復(fù)等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個(gè)想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經(jīng)營事項(xiàng)需要有的經(jīng)營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔(dān)任法人和監(jiān)事

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

4、股東信息

5、房產(chǎn)證復(fù)印件、住所證明

股權(quán)變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等)

【第5篇】股權(quán)變更要交印花稅嗎

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅具體多少還需要根據(jù)具體情況來看。

股權(quán)的定義我國《公司法》第4條規(guī)定:“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利”?？梢钥闯?股東享有兩種權(quán)利:財(cái)產(chǎn)權(quán)利和非財(cái)產(chǎn)權(quán)利。因此,在我國,人們通常將股東所享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和非財(cái)產(chǎn)權(quán)利統(tǒng)稱為股權(quán)。

股權(quán)產(chǎn)生之后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場也隨之形成。股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場有上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場和非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場之分。上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都要繳納萬分之五證券交易印花稅。但非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓由于股權(quán)屬性界定不清,處于稅收政策缺位狀態(tài)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅的作用

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯(lián)系。為加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理，國家稅務(wù)總局出臺(tái)了相關(guān)的稅收政策，對加強(qiáng)管理起到一定的作用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅的特點(diǎn)

1、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴(yán)重。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計(jì)算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時(shí)容易疏忽。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)而言是一項(xiàng)重大變更，不是每個(gè)企業(yè)都會(huì)發(fā)生，對一個(gè)企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會(huì)經(jīng)常發(fā)生，因而無論是對企業(yè)還是稅務(wù)機(jī)關(guān)來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務(wù)都不是一項(xiàng)經(jīng)常性的業(yè)務(wù)，具有一定的偶發(fā)性。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)不甚了解，未及時(shí)主動(dòng)地對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為進(jìn)行納稅申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)不能及時(shí)了解掌握企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；也有相當(dāng)一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓者納稅意識不強(qiáng)，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務(wù)機(jī)關(guān)難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往具有虛假性。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的動(dòng)機(jī)，對于稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)，而我國并未形成一套行之有效的社會(huì)評估機(jī)制。

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【第6篇】香港公司股權(quán)變更流程

在外貿(mào)圈子里，很多企業(yè)都會(huì)有香港公司，便于提高國際形象和開拓國際市場。由于公司的經(jīng)營管理的方向改變或者近幾年來，有些企業(yè)受疫情影響，不想繼續(xù)運(yùn)營香港公司，那這個(gè)時(shí)候香港公司應(yīng)該要怎么樣做呢？今天就小編就跟大家聊聊香港公司注銷的問題。

眾所周知，香港公司成立以后，每年都需要做年審和做賬報(bào)稅審計(jì)。如果香港公司注冊后，一直不年審不維護(hù)，就會(huì)被政府除名，嚴(yán)重者會(huì)被強(qiáng)制注銷，董事和股東也有可能會(huì)被列入香港政府黑名單，影響其在香港的個(gè)人和商業(yè)活動(dòng)。

如果香港公司不想要了，就要按政府要求撤銷注冊，提交相關(guān)資料到政府走注銷流程，一般注銷時(shí)間是5--8個(gè)月，具體看政府處理速度。

申請撤銷公司注冊的公司必須符合以下的條件：

該公司的所有成員均同意撤銷注冊；

該公司仍未開始運(yùn)營或經(jīng)營業(yè)務(wù)，或在緊接提出申請之前的3個(gè)月內(nèi)沒有運(yùn)營或經(jīng)營業(yè)務(wù)；

該公司沒有尚未清償?shù)膫鶆?wù)；

該公司不是任何法律程序的一方；

該公司的資產(chǎn)不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn)；

（如該董事是控權(quán)公司）該公司的所有附屬公司的資產(chǎn)均不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn)；

該公司已取得稅務(wù)局局長的《不反對撤銷公司注冊通知書》

如公司符合以上要求，便可申請撤銷注冊，一般需要以下資料：

公司最新的年審資料，以及最新年審后做過的所有變更文件；

公司如有做賬審計(jì)，需提供結(jié)業(yè)報(bào)告。也就是需準(zhǔn)備最后一份直至公司營業(yè)活動(dòng)終止日期的審計(jì)報(bào)告，提交給稅局。如是“零申報(bào)”的公司，則需申報(bào)完稅局已下發(fā)的稅表。

準(zhǔn)備齊全以上資料后， 便可提交注銷申請， 流程如下：

向稅局遞交《不反對撤銷注冊申請書》，稅局在收到資料后會(huì)對香港公司的整體情況進(jìn)行核查，符合注銷條件，則會(huì)發(fā)出《不反對注銷通知書》；

在收到《不反對注銷通知書》后，即可遞交《ndr1-私人公司或擔(dān)保有限公司撤銷注冊申請書》給公司注冊處，注冊處收到文件后，會(huì)再次對公司的情況進(jìn)行核實(shí)，符合注銷條件，注冊處處長會(huì)刊登憲報(bào)，即會(huì)進(jìn)入公告期；

如果3個(gè)月公告期內(nèi)沒有人提出反對，接著就會(huì)刊登第二次憲報(bào)公告，宣布公司解散。

注銷期間， 如果注冊處和稅局查到香港公司有未完成的事項(xiàng)，則會(huì)下發(fā)通知書， 要求把公司相關(guān)事項(xiàng)完成之后，才能繼續(xù)進(jìn)行注銷流程。

如注銷過程中， 香港公司剛好到期， 仍然需要按時(shí)辦理年審，一般建議年審到期前3個(gè)月申請注銷比較穩(wěn)妥。

所以，如果各位老板如果香港公司不想再運(yùn)營了，一定要按政府規(guī)定注銷，避免不必要的罰款。

【第7篇】怎么辦公司股權(quán)變更

公司類型變更需要什么材料？公司類型變更流程是什么？本期眾致君就來給大家講解一下，公司類型變更流程，希望能幫助到大家。

企業(yè)類型在營業(yè)執(zhí)照上的變更，需要到所轄工商管理處進(jìn)行變更。

需要的材料改變企業(yè)類型：

1.申請變更公司登記；

2.指定代表或共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證明復(fù)印件；

3.關(guān)于改變公司類型和修改公司章程的決議.決定；

4.修改公司章程；

5.法律.行政法規(guī)和決定規(guī)定，變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

法律依據(jù)：

第三條《公司法》。

公司是具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的企業(yè)法人，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利。公司對公司的債務(wù)承擔(dān)全部財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限，以其認(rèn)購的股份為限，對公司承擔(dān)責(zé)任。

以上就是本期關(guān)于公司類型變更流程的全部內(nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦。

【第8篇】證券公司股權(quán)變更

近日，東興證券4253.06萬股股份悄然出現(xiàn)在某拍賣平臺(tái)上，并擬在7月末進(jìn)行首輪拍賣。此外，記者還注意到，在證監(jiān)會(huì)接管期屆滿之際，國盛證券的實(shí)控人也或?qū)l(fā)生變化。7月6日，國盛證券母公司國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“國盛金控”）公告稱，由江西省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司等5家公司組成的聯(lián)合體擬受讓國盛金控50.43%股權(quán)，若上述事項(xiàng)進(jìn)展順利，國盛證券的實(shí)控人也將改變。除上述2家機(jī)構(gòu)外，年內(nèi)還有新時(shí)代證券、華融證券、太平洋證券、方正證券等4家證券公司發(fā)生股權(quán)變更事項(xiàng)。

再現(xiàn)券商股東擬變更

又有券商股權(quán)變更現(xiàn)新進(jìn)展。7月7日，記者注意到，東興證券4253萬股無限售條件流通股近期亮相阿里資產(chǎn)·司法拍賣平臺(tái)，起拍價(jià)為3.69億元。福建省福州市中級人民法院近日披露的競買公告顯示，該4253萬股是東興證券某股東質(zhì)押給中國光大銀行股份有限公司福州分行的股份，上述股權(quán)拍賣事項(xiàng)將于7月29日-30日進(jìn)行。

雖然競買公告并未披露上述東興證券某股東的身份，不過記者通過查詢東興證券2023年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，截至2023年末，福建新聯(lián)合投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“福建新聯(lián)合”）持有東興證券4253.06萬股股份，持股比例為1.32%；同時(shí)，福建新聯(lián)合持有的4253萬股股份狀態(tài)為質(zhì)押。

此外，記者還注意到，國盛金控因控股股東及另一股東西藏迅杰新科科技有限公司正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，于2023年6月1日起停牌。7月6日，國盛金控在其披露的股票停牌進(jìn)展公告中提到，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所已確認(rèn)國盛金控9.76億股股份（占公司總股本的50.43%）的受讓方為江西省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、江西省財(cái)政投資集團(tuán)有限公司、南昌金融控股有限公司、江西省建材集團(tuán)有限公司、江西江投資本有限公司組成的聯(lián)合體，網(wǎng)絡(luò)報(bào)價(jià)結(jié)果為88.79億元。

若上述股權(quán)變更事項(xiàng)敲定，國盛金控的控股股東將發(fā)生變化，也意味著國盛金控旗下全資子公司國盛證券的實(shí)控人將發(fā)生變化。此前，國盛證券因隱瞞實(shí)際控制人公司治理失衡，于2023年7月17日起被證監(jiān)會(huì)接管，原定接管期限為2023年7月16日。

直至2023年7月16日，證監(jiān)會(huì)表示，由于接管任務(wù)尚未完成，決定延長接管期至2023年7月16日。但由于交易各方尚未簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國盛金控在上述停牌進(jìn)展公告中也提到，此次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚存在不確定性。同時(shí)，國盛金控將于7月7日上午開市起繼續(xù)停牌。

針對若此次股權(quán)變更完成后對公司的影響等問題，記者發(fā)文采訪國盛金控及東興證券，但截至發(fā)稿尚未收到相關(guān)回復(fù)。

股權(quán)變更或會(huì)影響公司治理

值得注意的是，除上述2家券商外，年內(nèi)還有新時(shí)代證券、華融證券、太平洋證券、方正證券4家證券公司發(fā)生股權(quán)變更事項(xiàng)。從變更原因看，除了個(gè)別機(jī)構(gòu)原股東出于自身原因轉(zhuǎn)讓所持股份外，還有部分機(jī)構(gòu)因監(jiān)管要求而進(jìn)行股權(quán)變更。

今年6月23日，中國國新控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國國新”）在其官網(wǎng)宣布，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)國新資本有限公司（以下簡稱“國新資本”）成為華融證券主要股東，核準(zhǔn)中國國新成為華融證券實(shí)際控制人，對國新資本受讓華融證券71.99%股權(quán)無異議。

同月，即6月18日，華創(chuàng)陽安股份有限公司公告稱，根據(jù)司法拍賣結(jié)果，其子公司華創(chuàng)證券以17.26億元競得太平洋證券第一大股東北京嘉裕投資有限公司持有的7.44億股太平洋證券股票(持股比例為10.92%)。不過，這一事項(xiàng)尚需要獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

此外，今年3月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)同意新時(shí)代證券變更主要股東和其控股的融通基金實(shí)際控制人變更，中國誠通控股集團(tuán)有限公司受讓新時(shí)代證券98.24%的股權(quán)。此外，5月27日，證監(jiān)會(huì)宣布結(jié)束對新時(shí)代證券的行政接管，同時(shí)批準(zhǔn)新時(shí)代證券恢復(fù)正常經(jīng)營。

不同于前述機(jī)構(gòu)，方正證券則在近年接連出現(xiàn)股東變更事項(xiàng)。2023年7月，北京一中院裁定方正集團(tuán)等五家公司重整計(jì)劃，方正集團(tuán)及一致行動(dòng)人方正產(chǎn)業(yè)投資控股持有的23.63億股(占公司總股本28.71%)方正證券股份全部轉(zhuǎn)入新設(shè)立的新方正集團(tuán)，方正證券控股股東擬變更為新方正集團(tuán)。不過，根據(jù)今年6月24日披露的公告顯示，北京一中院依法裁定批準(zhǔn)，方正集團(tuán)重整計(jì)劃執(zhí)行期限延長至2023年12月28日，因此，方正證券最終的股權(quán)變更也仍待落地。

此外，方正證券前股東北京政泉控股有限公司因犯強(qiáng)迫交易罪，其持有的方正證券10.9億股股份被拍賣，且二度流拍。直至2023年5月，全國社會(huì)保障基金理事會(huì)成為財(cái)政部指定的方正證券10.9億股股份受讓方。

股權(quán)變更可能對券商經(jīng)營狀況產(chǎn)生怎樣的影響？在產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)資深研究人士王劍輝看來，券商股權(quán)結(jié)構(gòu)變化主要分主動(dòng)和被動(dòng)兩方面。被動(dòng)變更多是應(yīng)監(jiān)管要求進(jìn)行，因此對公司經(jīng)營層面涉及內(nèi)容不多，但可能會(huì)導(dǎo)致公司未來的戰(zhàn)略發(fā)生變化。而主動(dòng)變更則是為了公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，在此背景下，對券商的內(nèi)部機(jī)構(gòu)制度等方面則會(huì)產(chǎn)生一定影響。

“整體來看，股權(quán)變動(dòng)在一定程度上會(huì)對公司的決策過程產(chǎn)生不確定影響因素。但從好的角度來看，相關(guān)機(jī)構(gòu)的合規(guī)或有一定進(jìn)步，另外，出于兼并重組進(jìn)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，還可能給公司引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。需要注意的是，如果一家公司的治理出現(xiàn)系統(tǒng)性、結(jié)構(gòu)性問題難以解決時(shí)，就會(huì)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁發(fā)生變更，從而導(dǎo)致相關(guān)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生一些較大的問題”，王劍輝如是說道。（李海媛）

【第9篇】公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓

談到股權(quán)，大家不會(huì)陌生，股權(quán)是出資額度所占的相應(yīng)公司股份份額，擁有與股份對應(yīng)的權(quán)利。在公司的經(jīng)營過程中，涉及到股份的變更，是一件很平常的事情。那么在做股權(quán)的變更及轉(zhuǎn)讓，就會(huì)有相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對于確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有幾種做法呢？下面我們就來聊聊。

一、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有幾種做法

有下列幾種做法：

1、將股東出資時(shí)股權(quán)的價(jià)格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

2、將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

3、將審計(jì)、評估價(jià)格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

4、將拍賣、變賣價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

5、也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的。

二、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)應(yīng)注意的問題

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必須約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格?

不是。股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了以交易的方式實(shí)現(xiàn)，也可以以贈(zèng)與的方式實(shí)現(xiàn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不一定要約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。而且，即使是以交易方式，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，也可以約定由補(bǔ)充協(xié)議來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

不過必須要注意的是，贈(zèng)與合同的贈(zèng)與人具有任意撤銷權(quán)，加上《民法典》規(guī)定“贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)”，以贈(zèng)與方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，合同約定的權(quán)利義務(wù)并不穩(wěn)固。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否需要與出資額相同?

如果公司發(fā)展良好，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實(shí)上，股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易，其價(jià)格明顯與出資額并無絕對關(guān)系。

3、哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由?

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告 》明確以下是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由：

1、所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;

2、因國家政策調(diào)整的原因而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán);

3、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;

4、經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如何確定

如果公司發(fā)展良好，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實(shí)上，股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易，其價(jià)格明顯與出資額并無絕對關(guān)系。

綜合以上論述能夠得知，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有上述幾種做法。但是具體的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，還需要轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商辦理。

【第10篇】公司股東股權(quán)變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉(zhuǎn)自：廈門市思明區(qū)法院

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股權(quán)出讓人具有請求

公司股權(quán)變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權(quán)出讓人和受讓人系公司股權(quán)變更登記行為的權(quán)利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔(dān)責(zé)任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權(quán)變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權(quán)的受讓人，股權(quán)出讓人同樣具有請求股權(quán)變更登記的利益，應(yīng)當(dāng)賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣華公司，總價(jià)款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后3個(gè)月內(nèi)支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1714.3萬元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實(shí)際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，雖然《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認(rèn)依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)的當(dāng)事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認(rèn)公司股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。鴻橋公司系案涉股權(quán)出讓人，其收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益相關(guān)方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權(quán)作為原告提起變更股權(quán)登記之訴。同時(shí)，鴻橋公司與欣華公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但公司登記變更的義務(wù)主體為公司，而非股東或其他個(gè)人，因此法院判令a公司應(yīng)協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。

【評析】

股權(quán)出讓人是否具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的理解不同。部分觀點(diǎn)認(rèn)為只有股權(quán)受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認(rèn)為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實(shí)踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人均具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格，股權(quán)出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標(biāo)準(zhǔn)

訴訟主體即案件當(dāng)事人，是指以自己的名義進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認(rèn)定訴訟主體是否適格，關(guān)鍵在于實(shí)體上審查雙方當(dāng)事人是否存在直接的利害關(guān)系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關(guān)系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因?yàn)樽约旱睦娑c相對人發(fā)生爭議，那么雙方當(dāng)事人就不是有直接利害關(guān)系的人。

訴的利益，是指當(dāng)事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實(shí)效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當(dāng)事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當(dāng)事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實(shí)效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實(shí)質(zhì)性解決，需要通過實(shí)體權(quán)利審查而獲得。如原告期望利益已現(xiàn)實(shí)擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實(shí)際解決爭議時(shí)，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)更登記手續(xù)的義務(wù)，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權(quán)出讓人具有提起變更登記之訴的實(shí)效性。

2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司登記糾紛保護(hù)的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議等組織內(nèi)部成員及機(jī)關(guān)運(yùn)行的機(jī)制，也有因公司的運(yùn)營行為與債權(quán)人等外部主體發(fā)生外部法律關(guān)系?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關(guān)系上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記具有根據(jù)商事公示原則以保護(hù)基于信賴?yán)娴牡谌藱?quán)益的對外效力。從對內(nèi)關(guān)系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內(nèi)部權(quán)益。因此，公司作為工商變更登記的義務(wù)履行主體，股權(quán)變更登記影響的當(dāng)事人包括了變更前的股權(quán)出讓人和變更后股權(quán)受讓人，二者均是股權(quán)變更行為影響的主體，從權(quán)益保護(hù)的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一體兩面，應(yīng)當(dāng)平等地享有股權(quán)變更登記的訴訟權(quán)利。

3

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的積極權(quán)益與消極權(quán)益

工商登記是股東權(quán)利的體現(xiàn)，也是股東身份的證明。股權(quán)受讓人取得股權(quán)的根本目的在于通過支付相應(yīng)的對價(jià)而獲得股東身份并參與公司經(jīng)營，因此其對于股權(quán)變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權(quán)出讓人而言，傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為其在股權(quán)交易中主要是為了獲得股權(quán)出讓后的經(jīng)濟(jì)收益，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記并沒有積極的權(quán)益。但是隨著股東對于公司承擔(dān)責(zé)任的進(jìn)一步明確和細(xì)化，股東身份屬性除了具有獲得股權(quán)回報(bào)和參與經(jīng)營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，例如股權(quán)出讓人可能面臨公司債權(quán)人以股東責(zé)任將其追加為被告的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，司法實(shí)踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現(xiàn)。因此，股權(quán)出讓人脫離股東屬性本質(zhì)上是為了滌除因其股東屬性而需承擔(dān)公司各種債務(wù)、責(zé)任，公司登記的不作為或是未及時(shí)作為，亦實(shí)際影響到出讓人不作為實(shí)際股東的權(quán)益，由其承擔(dān)本不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。因此，工商登記變更與否與股權(quán)出讓人具有重要的利害關(guān)系，股權(quán)出讓人在股權(quán)變更登記中具有訴的利益。

4

法律規(guī)范解釋并不排除股權(quán)出讓人的訴權(quán)

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應(yīng)當(dāng)綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法?，F(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實(shí)踐中更應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用各種方法對條文釋義進(jìn)行更為合理的解釋、擴(kuò)充，以完善《公司法》調(diào)整的法律關(guān)系內(nèi)涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實(shí)體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當(dāng)事人的前提為依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，只是對此部分當(dāng)事人權(quán)利的肯定，但并不當(dāng)然得出其排除或否認(rèn)股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。若在程序上排除股權(quán)出讓人的權(quán)利，則對于已設(shè)立出讓條件的股權(quán)出讓人來說，其權(quán)利救濟(jì)的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會(huì)生活豐富多彩，經(jīng)濟(jì)發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補(bǔ)實(shí)體權(quán)利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當(dāng)事人權(quán)利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時(shí)也賦予訴訟主體創(chuàng)設(shè)新實(shí)體權(quán)利的社會(huì)功能。本案系保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的典型案例，其案例價(jià)值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權(quán)出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記權(quán)利上的救濟(jì)途徑，通過訴權(quán)肯定達(dá)到保護(hù)中小股東合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營、免于承擔(dān)后續(xù)責(zé)任的目的，進(jìn)一步增強(qiáng)了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實(shí)際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時(shí)入選廈門市中級人民法院2023年保護(hù)中小投資者合法權(quán)益典型案例

【第11篇】代理公司股東股權(quán)變更

（圖源網(wǎng)絡(luò)，侵刪）

? 案例索引：泰達(dá)酒店與中盈公司等股東出資糾紛案【（2020）最高法民再85號】

? 裁判要旨：我國法律允許股東以能夠估價(jià)的實(shí)物出資。因非貨幣出資在財(cái)產(chǎn)變動(dòng)上的特殊性，法律規(guī)定出資人應(yīng)將財(cái)產(chǎn)從自己名下移轉(zhuǎn)至公司名下，使其成為法人財(cái)產(chǎn)，避免公司將來處分財(cái)產(chǎn)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，從公司實(shí)際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權(quán)屬變更僅解決財(cái)產(chǎn)歸屬和處分權(quán)的問題，出資人應(yīng)將財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未實(shí)際交付的，出資人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。根據(jù)權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)的原則，在出資人完成實(shí)際交付且辦理權(quán)屬變更手續(xù)而享有相應(yīng)股東權(quán)利的情況下，應(yīng)將財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付之日認(rèn)定為完成出資義務(wù)的時(shí)間。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民再85號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：天津?yàn)I海泰達(dá)酒店開發(fā)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)第二大街29號。

法定代表人:賴文津，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉志強(qiáng)，天津高地律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：潘帥，天津高地律師事務(wù)所律師。

被申請人(一審被告、二審上訴人)：天津中盈置業(yè)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓201室。

法定代表人:孫加同，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李志強(qiáng)，天津天關(guān)律師事務(wù)所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司），住所地：天津開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：鄧瑩，天津天關(guān)（上海）律師事務(wù)所律師。

原審第三人：天津泰達(dá)投資控股有限公司，住所地：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盛達(dá)街9號1201室。

法定代表人：王志勇，該公司董事長。

再審申請人天津?yàn)I海泰達(dá)酒店開發(fā)有限公司（以下簡稱泰達(dá)酒店）因與被申請人天津中盈置業(yè)有限公司（以下簡稱中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司，以下簡稱泰盈酒店）及原審第三人天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡稱泰達(dá)控股）股東出資糾紛一案，不服天津市高級人民法院(2017)津民終588號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹阂裕?019）最高法民申1551號民事裁定提審后，依法組成合議庭，于2023年9月25日公開開庭審理了本案。泰達(dá)酒店的委托訴訟代理人劉志強(qiáng)、潘帥，中盈公司的委托訴訟代理人李志強(qiáng)，泰盈酒店的委托訴訟代理人鄧瑩到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

泰達(dá)酒店依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第十一項(xiàng)之規(guī)定向本院申請?jiān)賹?，請求?.撤銷二審判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)以及第二項(xiàng)中維持一審判決第四項(xiàng)的部分；2.維持二審判決第二項(xiàng)；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；4.中盈公司、泰盈酒店共同負(fù)擔(dān)本案兩審訴訟費(fèi)用。主要事實(shí)和理由為：一、中盈公司向泰達(dá)酒店交付房屋的時(shí)間為2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期間，中盈公司已為泰達(dá)酒店辦理了涉案房屋的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)），故中盈公司履行出資義務(wù)的時(shí)間為2023年8月17日，二審判決認(rèn)定中盈公司已于2023年3月8日履行了出資義務(wù)，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。二、泰盈酒店作為泰達(dá)酒店的股東，應(yīng)當(dāng)知道中盈公司尚未全面履行出資義務(wù)。在此情況下，其仍受讓中盈公司持有的泰達(dá)酒店的股權(quán)，應(yīng)與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任，二審判決未判令泰盈酒店承擔(dān)連帶責(zé)任適用法律錯(cuò)誤。三、二審判決以中盈公司應(yīng)向泰達(dá)酒店支付的裝修費(fèi)用在二審階段已履行完畢為由，在泰達(dá)酒店未撤回該項(xiàng)訴訟請求的情況下，徑行撤銷一審判決第一項(xiàng)，明顯超出上訴請求，程序違法。

中盈公司辯稱，泰達(dá)酒店的再審申請缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。主要事實(shí)和理由為：一、中盈公司與泰達(dá)酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，將其名下的86套房屋轉(zhuǎn)讓給泰達(dá)酒店，該行為本質(zhì)上屬于履行出資義務(wù)。該86套房屋已經(jīng)辦理了所有權(quán)預(yù)告登記，且泰達(dá)酒店也已經(jīng)將其登記為實(shí)收資本，并計(jì)入固定資產(chǎn)以及自次年起根據(jù)會(huì)計(jì)規(guī)則將該86套房產(chǎn)計(jì)提折舊，而且還以其中的9套房屋抵債，泰達(dá)酒店的前述行為表明其已經(jīng)實(shí)際占有涉案房屋。原審判決認(rèn)定泰達(dá)酒店最早受領(lǐng)房屋之日為中盈公司履行出資義務(wù)之日并無不當(dāng)。二、在二審審理過程中，中盈公司已將抵頂裝修費(fèi)用的款項(xiàng)及相應(yīng)利息支付給泰達(dá)酒店，二審判決并未超出上訴請求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辯意見，并補(bǔ)充答辯稱：即便中盈公司存在出資瑕疵，但泰盈酒店在受讓股權(quán)時(shí)對此并不知情，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故應(yīng)當(dāng)駁回泰達(dá)酒店有關(guān)請求泰盈酒店承擔(dān)責(zé)任的訴訟請求。

泰達(dá)酒店向天津市第二中級人民法院起訴，請求：1.中盈公司全面履行《增資協(xié)議書》所約定的出資義務(wù)，將估價(jià)咨詢報(bào)告《房產(chǎn)明細(xì)表》項(xiàng)下86套房產(chǎn)的權(quán)屬登記至泰達(dá)酒店名下，并將估價(jià)咨詢報(bào)告《房產(chǎn)明細(xì)表》項(xiàng)下未交付的77套房產(chǎn)交付給泰達(dá)酒店；2.中盈公司在將上述77套房產(chǎn)交付后30日內(nèi)，按照《天津市商品房買賣合同》附件三《萬麗國際公寓精裝交房標(biāo)準(zhǔn)》的約定完成上述房產(chǎn)的裝修，并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的全部費(fèi)用；3.中盈公司未按期履行交付77套房產(chǎn)的出資義務(wù)，向泰達(dá)酒店支付自2023年9月1日起至實(shí)際交付房屋之日止按同期貸款利率計(jì)算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暫計(jì)算為23915056.3元)以及按照每日十萬分之一標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的逾期交房違約金(截止至2023年1月18日，該違約金暫計(jì)算為1402739.91元)，上述利息及違約金暫計(jì)為25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房產(chǎn)履行出資義務(wù)，賠償自2023年9月1日起至實(shí)際交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的因逾期交房而造成的經(jīng)濟(jì)損失(該經(jīng)濟(jì)損失暫計(jì)算至2023年12月31日，為13552000元)；5.中盈公司按照房屋價(jià)款1‰的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期辦理房屋權(quán)屬登記而產(chǎn)生的違約金57652元；6.泰盈酒店對上述第1、3、4、5項(xiàng)訴訟請求承擔(dān)連帶責(zé)任；7.訴訟費(fèi)用由中盈公司、泰盈酒店負(fù)擔(dān)。

一審法院經(jīng)審理查明：2002年，泰盈酒店與泰達(dá)控股共同出資設(shè)立了泰達(dá)酒店。2008年12月8日，天津廣譽(yù)資產(chǎn)評估有限公司接受中盈公司的委托，對酒店式公寓(86套，具體以評估報(bào)告中所附明細(xì)表為準(zhǔn))進(jìn)行了估價(jià)，作出津廣譽(yù)詢k字(2008)第001號《評估報(bào)告》，評估結(jié)論為：以2008年10月31日為評估基準(zhǔn)日，委估酒店式公寓的公開市場預(yù)售價(jià)格為57713880.96元。2008年12月16日，泰達(dá)控股與泰盈酒店、中盈公司、泰達(dá)酒店簽訂了《增資協(xié)議書》約定，中盈公司同意成為泰達(dá)酒店的新股東，泰達(dá)控股、泰盈酒店同意中盈公司作為泰達(dá)酒店的新股東，泰達(dá)控股、泰盈酒店、泰達(dá)酒店三方同意為泰達(dá)酒店增加注冊資本，泰達(dá)控股、泰盈酒店、泰達(dá)酒店三方確認(rèn)，追加泰達(dá)酒店注冊資本140000000元，泰達(dá)控股認(rèn)繳出資82318000元，中盈公司認(rèn)繳出資57652000元。在本次增資過程中，對于中盈公司認(rèn)繳的57652000元出資，三方同意中盈公司以實(shí)物出資，即中盈公司以本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細(xì)表》所列明的中盈公司擁有合法產(chǎn)權(quán)的萬麗公寓項(xiàng)目房產(chǎn)進(jìn)行出資，根據(jù)天津廣譽(yù)資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》，本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細(xì)表》所列明的中盈公司出資房產(chǎn)的評估價(jià)值為57652000元，評估基準(zhǔn)日為2008年10月31日，協(xié)議各方同意以該《評估報(bào)告》作為中盈公司所出資房產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)，中盈公司出資房產(chǎn)評估價(jià)值超過中盈公司認(rèn)繳出資部分，協(xié)議各方同意轉(zhuǎn)入泰達(dá)酒店資本公積金處理。本協(xié)議簽訂后，中盈公司應(yīng)將本協(xié)議附件二《房產(chǎn)明細(xì)表》所列明的全部房產(chǎn)轉(zhuǎn)移到泰達(dá)酒店名下，以履行中盈公司的出資義務(wù)。泰達(dá)控股與中盈公司各自履行完畢本協(xié)議所規(guī)定的出資義務(wù)后，泰達(dá)酒店的注冊資本變?yōu)?25000000元，泰達(dá)控股出資132348000元，占注冊資本總額的58.82%，泰盈酒店出資35000000元，占注冊資本總額的15.56%，中盈公司出資57652000元，占注冊資本總額的25.62%。泰達(dá)控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自實(shí)際交付的出資金額享有相應(yīng)的股東權(quán)益，泰達(dá)控股或中盈公司未繳清認(rèn)繳的出資之前，對于未繳納的出資不享有股東權(quán)益。泰盈酒店、中盈公司向泰達(dá)控股承諾，本次增資手續(xù)辦理完畢后，如果泰達(dá)控股要求泰盈酒店、中盈公司將中盈公司持有的泰達(dá)酒店25.62%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司應(yīng)在泰達(dá)控股指定的期限內(nèi)辦理完畢全部相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更登記手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由泰盈酒店、中盈公司承擔(dān)。該《增資協(xié)議書》還記載了其他事項(xiàng)。

為履行上述《增資協(xié)議書》，泰達(dá)酒店與中盈公司在2008年12月至2023年3月期間，就《評估報(bào)告》涉及的86套房產(chǎn)分別簽訂了《天津市商品房買賣合同》，總價(jià)款為57713880.96元。《天津市商品房買賣合同》均約定：交房日期為2023年8月31日(其中2111號房屋約定的交房日期為2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期處理，逾期在90日內(nèi)的，泰達(dá)酒店有權(quán)向中盈公司追究已付款利息，利息自合同約定的應(yīng)交付商品房次日起至實(shí)際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算，如超過上述約定期限的，合同繼續(xù)履行，中盈公司應(yīng)支付泰達(dá)酒店已付款利息，利息自合同約定應(yīng)交付商品房之日次日起至實(shí)際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算，此外，中盈公司還應(yīng)每日按商品房價(jià)款的萬分之零點(diǎn)一支付違約金；自初始登記完畢之日起180日內(nèi)辦結(jié)房屋權(quán)屬登記，逾期應(yīng)按房屋價(jià)款的0.1%支付違約金?！短旖蚴猩唐贩抠I賣合同》還記載了其他事項(xiàng)。

2008年12月24日，中盈公司向泰達(dá)控股、泰達(dá)酒店、泰盈酒店及案外人中國建設(shè)銀行股份有限公司天津塘沽分行(以下簡稱建設(shè)銀行塘沽分行)出具《承諾書》，內(nèi)容為：按照《增資協(xié)議書》的約定，我公司與泰達(dá)控股共同對泰達(dá)酒店追加注冊資本140000000元，使其注冊資本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰達(dá)控股所持債權(quán)轉(zhuǎn)增資本出資82348000元已作賬務(wù)處理，出資已到位，我公司以實(shí)物(商品房)出資57652000元，目前正在辦理過戶手續(xù)，我公司承諾在2023年2月27日之前過戶手續(xù)全部辦理完畢，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具140000000元增資全部到位的驗(yàn)資報(bào)告。該《承諾書》還記載了其他事項(xiàng)。

2008年12月31日，泰達(dá)酒店在工商部門申請變更股東、注冊資本及實(shí)收資本，股東變更為泰盈酒店、中盈公司及泰達(dá)控股，注冊資本變更為225000000元，實(shí)收資本變更為167348000元。

2023年3月19日，泰達(dá)酒店在工商部門申請變更實(shí)收資本為225000000元。

2023年4月1日，中盈公司與泰盈酒店簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：中盈公司將其所持有的泰達(dá)酒店25.62%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股權(quán)，并據(jù)此成為該公司的合法股東。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰達(dá)控股作為泰達(dá)酒店的股東，形成股東會(huì)決議，并修改公司章程，同意中盈公司與泰盈酒店簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其他股東自愿放棄優(yōu)先權(quán)。后將股東變更事項(xiàng)進(jìn)行了工商登記變更。

另查，涉訴86套房產(chǎn)中，1602-1607、1702-1704號房產(chǎn)已在訴前交付，泰達(dá)酒店不主張?jiān)?套房屋的逾期交付違約責(zé)任，其余77套的交付時(shí)間為2023年8月17日，泰達(dá)酒店主張?jiān)?7套房屋的逾期交付違約責(zé)任。涉訴86套房產(chǎn)，均存在逾期辦理產(chǎn)權(quán)證的情形，其中最初辦證時(shí)間為2023年12月28日，現(xiàn)涉訴86套房產(chǎn)均已取得產(chǎn)權(quán)證。

泰達(dá)酒店主張依據(jù)《天津市商品房買賣合同》的約定，要求中盈公司給付逾期交房利息，違約金及逾期辦證違約金，并要求按照2000元/套/月的方式計(jì)算自2023年9月1日至實(shí)際交房之日止的經(jīng)濟(jì)損失，其中逾期辦證違約金主張以57652000元為基數(shù)，逾期交房利息及違約金主張按照《天津市商品房買賣合同》的實(shí)際價(jià)格為基數(shù)，上述77套房屋的價(jià)款為52030412.16元，其中2111號房屋價(jià)款為564433.92元,其余76套房屋價(jià)款為51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰達(dá)酒店與中盈公司簽訂了《天津市商品房買賣合同》補(bǔ)充協(xié)議，約定：泰達(dá)酒店、中盈公司經(jīng)協(xié)商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房買賣合同》附件三的標(biāo)準(zhǔn)對其中77套房屋進(jìn)行裝修，改為折價(jià)以貨幣方式向泰達(dá)酒店支付，泰達(dá)酒店、中盈公司雙方確認(rèn)，就上述房屋，中盈公司向泰達(dá)酒店支付的折價(jià)現(xiàn)金總額為4018913元，中盈公司應(yīng)在2023年12月31日之前將該筆款項(xiàng)一次性支付至泰達(dá)酒店，若中盈公司逾期向泰達(dá)酒店支付上述費(fèi)用，需按中國人民銀行同期貸款利率向泰達(dá)酒店支付逾期利息，收到上述款項(xiàng)后，泰達(dá)酒店不得再以任何方式或通過任何途徑向中盈公司或相關(guān)的任何第三方要求對房屋進(jìn)行裝修或索要裝修賠償。該《天津市商品房買賣合同》補(bǔ)充協(xié)議還記載了其他事項(xiàng)。

一審法院判決：一、中盈公司于2023年12月31日前給付泰達(dá)酒店裝修款4018913元，如逾期給付，還應(yīng)按中國人民銀行同期貸款利率向泰達(dá)酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達(dá)酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達(dá)酒店逾期辦證違約金57652元；四、駁回泰達(dá)酒店的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)236437元，泰達(dá)酒店負(fù)擔(dān)82312元，中盈公司負(fù)擔(dān)154125元。

泰達(dá)酒店、中盈公司均不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。泰達(dá)酒店上訴請求：1.撤銷原判決第四項(xiàng)，改判泰盈酒店對原判決第二、三項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；2.二審案件訴訟費(fèi)用由泰盈酒店負(fù)擔(dān)。中盈公司上訴請求：1.撤銷原判決第二、三項(xiàng)；2.改判駁回泰達(dá)酒店的訴訟請求或發(fā)回重審；3.本案訴訟費(fèi)用由泰達(dá)酒店負(fù)擔(dān)。

對一審判決查明的事實(shí)，天津市高級人民法院予以確認(rèn)。該院另查明：涉案房產(chǎn)中，已經(jīng)交付的9套房屋中，交付時(shí)間各不相同，其中最早的交付時(shí)間為2023年3月8日，最晚為2023年11月27日。二審審理中，中盈公司已將與泰達(dá)酒店協(xié)商的抵頂裝修費(fèi)用的款項(xiàng)4018913元及相應(yīng)利息支付給泰達(dá)酒店，一審判決第一項(xiàng)內(nèi)容已經(jīng)履行完畢。

天津市高級人民法院認(rèn)為：本案系股東出資糾紛，泰達(dá)酒店與中盈公司，泰盈酒店及泰達(dá)控股簽訂的《增資協(xié)議書》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行義務(wù)。泰達(dá)酒店與中盈公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》系為履行《增資協(xié)議書》而簽訂，泰達(dá)酒店作為合同當(dāng)事人，在本案中依據(jù)該《天津市商品房買賣合同》主張權(quán)利并無不當(dāng)?！对鲑Y協(xié)議書》簽訂后，中盈公司自愿以在建工程出資，就案涉86套房屋，全部與泰達(dá)酒店簽訂了《天津市商品房買賣合同》且辦理了房屋所有權(quán)預(yù)告登記，案涉房屋的實(shí)際控制權(quán)已移交泰達(dá)酒店。當(dāng)具備交房條件，泰達(dá)酒店可隨時(shí)辦理交房手續(xù)。本案的實(shí)際情況是，2023年中盈公司已將案涉房產(chǎn)中的9套房屋交付給泰達(dá)酒店，最早一套的交付時(shí)間為2023年3月8日。中盈公司對泰達(dá)酒店辦理該9套房屋的交付手續(xù)均予以配合，并無異議。對其他77套房屋，泰達(dá)酒店亦未能提供證據(jù)證明屆時(shí)中盈公司拒絕交付。2023年3月8日，案涉房屋已具備交付條件且已實(shí)際履行，泰達(dá)酒店對此應(yīng)為明知。故對于泰達(dá)酒店訴請的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房違約金，該院不予支持。逾期辦證違約金符合《天津市商品房買賣合同》的約定，應(yīng)予支持。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十九條第一款的規(guī)定，受讓股權(quán)的股東應(yīng)對于繼續(xù)履行出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案一審期間，中盈公司已將全部涉訴房屋交付泰達(dá)酒店并辦理了權(quán)屬證書，其出資義務(wù)已經(jīng)履行完畢。泰達(dá)酒店上訴請求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房違約金及逾期辦證違約金承擔(dān)連帶給付責(zé)任缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。

綜上，中盈公司的上訴請求部分成立。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：一、撤銷一審判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；二、維持一審判決第三項(xiàng)、第四項(xiàng)；三、中盈公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付泰達(dá)酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算自2023年1月1日至2023年3月8日。一審案件受理費(fèi)236437元，由泰達(dá)酒店負(fù)擔(dān)151320元，由中盈公司負(fù)擔(dān)85117元；二審案件受理費(fèi)340881元，由泰達(dá)酒店公司負(fù)擔(dān)280772元，由中盈公司負(fù)擔(dān)60109元。

本院認(rèn)為，結(jié)合當(dāng)事人的再審請求及答辯意見，本案爭議的焦點(diǎn)問題為：一是中盈公司何時(shí)履行了出資義務(wù)；二是泰盈酒店應(yīng)否與中盈公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、關(guān)于中盈公司何時(shí)履行出資義務(wù)問題

《中華人民共和國公司法》第二十七條和第二十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十條規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！蓖ㄟ^上述規(guī)定可以看出，我國法律允許股東以能夠估價(jià)的實(shí)物出資，因非貨幣出資在財(cái)產(chǎn)變動(dòng)上的特殊性，法律規(guī)定出資人應(yīng)將財(cái)產(chǎn)從自己名下移轉(zhuǎn)至公司名下，使其成為法人財(cái)產(chǎn)，避免公司將來處分財(cái)產(chǎn)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，從公司實(shí)際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權(quán)屬變更僅解決財(cái)產(chǎn)歸屬和處分權(quán)的問題，出資人應(yīng)將財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未實(shí)際交付的，出資人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。根據(jù)權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)的原則，在出資人完成實(shí)際交付且辦理權(quán)屬變更手續(xù)而享有相應(yīng)股東權(quán)利的情況下，應(yīng)將財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付之日認(rèn)定為完成出資義務(wù)的時(shí)間。

本案中，中盈公司以其享有所有權(quán)的商品房出資，并經(jīng)評估機(jī)構(gòu)的評估確定了房產(chǎn)的價(jià)值，符合公司法關(guān)于實(shí)物出資的要求，中盈公司應(yīng)將涉案房屋依約交付泰達(dá)酒店并辦理所有權(quán)過戶手續(xù)以完成出資義務(wù)，否則將承擔(dān)未全面履行出資義務(wù)的違約責(zé)任。從查明的事實(shí)看，中盈公司為履行《增資協(xié)議書》約定的出資義務(wù)與泰達(dá)酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，該合同中約定了具體的交房日期，中盈公司應(yīng)按照買賣合同約定將房屋交付泰達(dá)酒店，但中盈公司在買賣合同簽訂后僅辦理了86套房屋的所有權(quán)預(yù)告登記，并未將涉案房屋實(shí)際交付泰達(dá)酒店。鑒于中盈公司在一審期間辦理了房屋權(quán)屬證書，中盈公司履行出資義務(wù)的時(shí)間應(yīng)為涉案房屋交付之時(shí)，即2023年8月17日。二審判決因已經(jīng)交付的9套房屋中最早的一套交付時(shí)間為2023年3月8日，從而認(rèn)定2023年3月8日為中盈公司履行出資義務(wù)的時(shí)間，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。

二、關(guān)于泰盈酒店應(yīng)否就中盈公司逾期交房利息、違約金及逾期辦證違約金承擔(dān)連帶責(zé)任的問題

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！贝颂幑菊埱蠊蓶|履行的“出資義務(wù)”，應(yīng)包括股東逾期出資時(shí)所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。泰盈酒店作為泰達(dá)酒店的設(shè)立人一直持有泰達(dá)酒店股份，同時(shí)也是2008年12月16日簽訂的《增資協(xié)議書》主體之一，其應(yīng)當(dāng)知道在2023年受讓股權(quán)時(shí)，中盈公司尚未實(shí)際交付房屋從而未履行出資義務(wù)。泰達(dá)酒店請求中盈公司給付逾期交房利息、違約金、逾期辦證違約金的實(shí)質(zhì)是要求中盈公司承擔(dān)逾期出資的賠償責(zé)任，泰盈酒店對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。泰盈酒店抗辯其并非《天津市商品房買賣合同》的當(dāng)事人，泰達(dá)酒店不能依據(jù)買賣合同法律關(guān)系來請求其承擔(dān)連帶給付責(zé)任的理由不能成立。兩審法院未判令泰盈酒店承擔(dān)連帶給付責(zé)任存在不當(dāng)，本院予以糾正。

鑒于二審審理期間中盈公司已將（2017）津02民初110號民事判決第一項(xiàng)內(nèi)容履行完畢，二審法院撤銷一審判決第一項(xiàng)存在不當(dāng)，本院予以糾正。

綜上，泰達(dá)酒店的再審請求成立，原判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律有誤。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷天津市高級人民法院（2017）津民終588號民事判決，撤銷天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第四項(xiàng);

二、維持天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng);

三、天津泰盈酒店管理有限公司對天津中盈置業(yè)有限公司的上述給付義務(wù)向天津?yàn)I海泰達(dá)酒店開發(fā)有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任；

四、駁回天津?yàn)I海泰達(dá)酒店開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

如果當(dāng)事人未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費(fèi)236437元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)340881元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長 張雪楳

審判員 梅 芳

審判員 麻錦亮

二〇二〇年十二月三十日

書記員 宋亞東

來源：中國裁判文書網(wǎng)

轉(zhuǎn)自：東方法律檢索

【第12篇】股權(quán)變更要交稅嗎

轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要交稅嗎？股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢？它是屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，肯定要交個(gè)人所得稅20%，但是呢，在實(shí)際操作中還是要根據(jù)實(shí)際情況來判斷是否要交稅。比如賣股權(quán)的價(jià)格，如果低于你買進(jìn)來的價(jià)格，那是不需要交個(gè)人所得稅的啊，除了個(gè)人所得稅以外呢？股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同啊，雙方上面簽的金額需要交一個(gè)萬分之五的印花稅，你聽明白嗎？

【第13篇】股權(quán)變更公司

在經(jīng)營過程中，股權(quán)變更是企業(yè)可能會(huì)遇到的事情。但股權(quán)變更需要做哪些工作這一問題就難倒不少企業(yè)主們，本期小編就來給大家捋一捋，如何才能快速的辦理股權(quán)變更。

股權(quán)變更需要什么材料？

法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》;

登記委托書原件（可在申請書內(nèi)填寫）;

經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件，核對原件）；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”）;

根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件）;

向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；

公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）;

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，涉及國有產(chǎn)權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；不涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理公證或見證〈本款屬于深圳的地方規(guī)定〉）;

股東的資格證明復(fù)印件（核對原件）;

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要辦理哪些手續(xù)？

通常，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過以下程序：

首先，你需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與第三方（受讓人）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。交接。債務(wù)和債務(wù)。轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章。

另一個(gè)股東需要將優(yōu)先購買權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并出具承諾或證明放棄優(yōu)先購買權(quán)。

需要召開老股東會(huì)議。經(jīng)老股東會(huì)投票同意，轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職位將被免除。投票比例和投票方法應(yīng)當(dāng)按照原公司章程的規(guī)定進(jìn)行。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議上簽字蓋章。

需要召開新的股東大會(huì)，經(jīng)新的股東大會(huì)同意，并按照公司章程的規(guī)定任命新大會(huì)決議上簽字蓋章，并按照公司章程的規(guī)定任命新股東。討論新公司章程，并在新公司章程上簽字蓋章。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東大會(huì)決議、新公司章程等文件由股東大會(huì)指定的代表在上述文件簽署后30天內(nèi)辦理股權(quán)變更登記。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓人和受讓人詳細(xì)約定。

公司股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但此時(shí)應(yīng)注意公司章程中股權(quán)的變更。有時(shí)，公司的其他股東可能有優(yōu)先購買權(quán)。只有當(dāng)其他股東不購買時(shí)，他們才能將其轉(zhuǎn)讓給其他第三方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓也需要通過相應(yīng)的程序，并需要向工商行政管理部門登記。

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【第14篇】公司股東股權(quán)變更流程

對于創(chuàng)業(yè)者來說，都希望注冊公司經(jīng)營后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當(dāng)然是經(jīng)營的行業(yè)和發(fā)展模式等被風(fēng)投看好，獲得融資等。別人投資進(jìn)來，自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么，這時(shí)候就要根據(jù)投資額來分配股權(quán)，然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財(cái)管為大家詳細(xì)講解分析。

公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對簡單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場監(jiān)督部門領(lǐng)取《公司變更登記申請表》；②根據(jù)表格填寫內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場遞交；③變更組織機(jī)構(gòu)代碼證；④變更稅務(wù)登記證；⑤變更銀行信息。

公司股權(quán)變更流程雖然簡單，但變更過程需要注意這幾個(gè)細(xì)節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備資料如下：

一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請書（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權(quán)同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表（身份證復(fù)印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。

以上是對公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點(diǎn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡單，但需要注意的細(xì)節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機(jī)構(gòu)去辦理。

【第15篇】代辦公司變更股權(quán)

移動(dòng)支付網(wǎng)消息：3月11日，第三方支付機(jī)構(gòu)福建省瑞特商業(yè)支付有限公司（簡稱“瑞特支付”）投資人（股權(quán)）發(fā)生大規(guī)模變更。瑞特支付實(shí)際控制者，也順勢發(fā)生了改變。

原來法人股東銀石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股東陳明彬、張冬、張彤偉等悉數(shù)退出。福建光線科技有限公司（簡稱“光線科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成為瑞特支付新股東，三者分別持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光線科技持股90%的大股東。透過股權(quán)鏈，程辛格在瑞特支付最終受益股份為51.573%，成為新的實(shí)際控制人。在這次變更中，瑞特支付原大股東福建中恒金信息科技有限公司的股權(quán)比例從70.00%降至31.50%。

公開資料顯示，瑞特支付是福州轄區(qū)首批獲得人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》的第三方支付機(jī)構(gòu)之一，獲準(zhǔn)在福建省范圍內(nèi)預(yù)付卡發(fā)行與受理業(yè)務(wù)。目前瑞特支付市場主要覆蓋福州、廈門、泉州等地，主要經(jīng)營市民卡的發(fā)行與運(yùn)營、企事業(yè)單位的會(huì)員忠誠度系統(tǒng)和企業(yè)erp信息系統(tǒng)的研發(fā)。

光線科技則成立于2023年，是一家基于互聯(lián)網(wǎng)門店新零售的服務(wù)商。憑借互聯(lián)網(wǎng)渠道建設(shè)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，致力于幫助商家實(shí)現(xiàn)在線化和數(shù)字化商業(yè)模式，通過專業(yè)化的建設(shè)并運(yùn)營互聯(lián)網(wǎng)新零售門店?；ヂ?lián)網(wǎng)新零售門店管理平臺(tái)提供數(shù)字商品銷售、一站式支付、營銷工具、代理商管理、專題活動(dòng)、積分商域、個(gè)人中心等功能模塊。此外，從光線科技官網(wǎng)的招商合作內(nèi)容來看，其業(yè)務(wù)還包括運(yùn)營商話費(fèi)、流量、視頻、音頻、電費(fèi)、油卡代理。

值得注意的是，支付機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要人民銀行批準(zhǔn)，而通常到了工商變更時(shí)，意味著前述審批已經(jīng)完成。不過其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體金額，并沒有消息?？v觀目前被注銷的支付牌照，大部分為地方性的預(yù)付卡發(fā)行與受理類資質(zhì)，其中還有不少是“業(yè)務(wù)慘淡、主動(dòng)退出”的情況。比如同樣來自福建省的廈門易通卡運(yùn)營有限責(zé)任公司，就屬于此類。

從監(jiān)管角度來看，對于經(jīng)營不善或者無業(yè)務(wù)場景的支付機(jī)構(gòu)，主要有兩個(gè)方向。首先是完善退出機(jī)制，注銷牌照讓其退出市場；其次是引導(dǎo)其通過引入投資者、合并重組等方式整合資源。對于一些沒有太大業(yè)務(wù)量的地方性預(yù)付卡類支付機(jī)構(gòu)來說，有人接盤或許已是個(gè)不錯(cuò)的歸宿。

【第16篇】上海公司股權(quán)變更

上海公司注銷要多少錢？

鼎潤千財(cái)稅，全程代辦注銷一站式服務(wù)，不用本人到場

上海地區(qū)公司注銷，疑難注銷，非正常注銷，公司變更股東，變更法人，股權(quán)變更公司添加經(jīng)營范圍等，地址變更等。

代為辦理公司特殊許可證件，衛(wèi)生許可證，食品經(jīng)營許可證等

貿(mào)易公司申請進(jìn)出口權(quán)，企業(yè)辦理出口退稅等

公司注銷：

注銷小規(guī)模納稅人，注銷一般納稅人。

注銷有限公司，

注銷個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，

注銷合伙企業(yè)，

注銷個(gè)體工商局，

注銷分公司，

注銷進(jìn)出口公司，注銷外資公司等等。

注銷未經(jīng)營公司，辦理速度快，價(jià)格合理。

注銷多年經(jīng)營的老公司，賬務(wù)整理，注銷報(bào)表編制。注銷多年無賬、亂賬公司；注銷工商異常公司，注銷稅務(wù)異常公司。

注銷收費(fèi)

公司一直零申報(bào)，注銷費(fèi)用2500元

注銷包含：注銷稅務(wù)、注銷工商、繳銷稅控盤、繳銷發(fā)票、注銷期間的稅務(wù)申報(bào)

公司沒有按時(shí)申報(bào)，漏申報(bào)，公司非正常的注銷，注銷費(fèi)用3500元

注銷包含：登報(bào)注銷、補(bǔ)申報(bào)，解除非正常，代交罰款，注銷稅務(wù)，注銷工商，繳銷稅控盤，繳銷發(fā)票，注銷期間的稅務(wù)申報(bào)

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