公司變更轉(zhuǎn)讓（8篇）

【第1篇】公司變更轉(zhuǎn)讓

對于公司老板來說，轉(zhuǎn)讓公司是一個特別難以抉擇的事情。就仿佛小情侶分手時候的：“大風大浪都是你給的，最后要離開的還是你”一樣。公司是我在炎熱的夏天，一個地方一個地方的跑辦起來的，好不容易開設了公司，現(xiàn)在居然要選擇轉(zhuǎn)讓，想想自己心里就不由自主的難過。沒錯，只要不涉及感情，這個問題就簡單得多。只可惜，轉(zhuǎn)讓公司往往是一項摻雜了太多情感和個人因素的行為。如果決定好了做公司轉(zhuǎn)讓，公司轉(zhuǎn)讓要做哪些變更呢？

一

法定代表人作為公司行使職權的負責人，相當于公司的對外代表。在實際情況中，法人往往就是公司的投資者和創(chuàng)辦人。當一家公司轉(zhuǎn)讓給另外一個主體時，最直接導致的肯定是負責人會發(fā)生變化，也就是法人要進行變更，否則根本不能稱之為轉(zhuǎn)讓。

在進行法定代表人變更時，需要提供申請書、修改后的公司章程、授權委托書、股東會決議，以及原法人的免職證明、新任法人的任職證明和身份證件等。

二

銀行賬戶是和企業(yè)息息相關的部分，法人變更后，對公賬戶也需要變更。同時，最重要的是變更開戶許可證。開戶許可證是由中國人民銀行頒發(fā)的證件，包含企業(yè)名稱、法定代表人、開戶銀行、開戶賬號等諸多信息。因此，只要法人變更，銀行這一塊必須變更。

三

如今實行“五證合一”。但是，公司轉(zhuǎn)讓后，仍然需要到稅務部門去登記備案。企業(yè)在完成法定代表人變更后，會取得新的營業(yè)執(zhí)照，此時再憑營業(yè)執(zhí)照和其他相關材料到稅務部門進行登記

讓自己在理智和情感上做好準備是很有必要的。如果您做好了轉(zhuǎn)讓公司的準備，以上是公司轉(zhuǎn)讓過程中必須變更的三個部分，當然，實際情況中可能不僅于此。比如建筑業(yè)企業(yè)，在完成前面這些變更事項之后，還需要變更資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證，其他帶有資質(zhì)的公司亦是如此。

【第2篇】有限公司股權轉(zhuǎn)讓變更

在公司長期的經(jīng)營期間，公司難免會擴大規(guī)模，有投資人入股我們公司，這個是時候我們就要進行工商的股權轉(zhuǎn)讓，今天小編就給大家分享下杭州公司#股權轉(zhuǎn)讓#

股權轉(zhuǎn)讓的話，我們需要去兩個部門，首先需要進行稅務的股東情況變更，然后在進行工商的變更。

一稅務

1）公司營業(yè)執(zhí)照

2）公司公章

3）股東情況變更表3份

4）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5）股東會決議

6）公司章程

7）還有最新的利潤表和負債表

8）股轉(zhuǎn)放身份證原件

簽好字蓋好章，拿到稅務進行變更。這樣稅務會給咱們的股東情況變更表蓋個章，我們拿到這個就可以去工商進行變更了。

二工商

上詳細流程gogogo，開始上圖

一進入政務網(wǎng)，找到我要開辦企業(yè)

二登錄個人用戶（這個流程咱們就自己注冊一個賬號就好啦）

三我要變更備案

四企業(yè)變更登記

五登錄可以電子營業(yè)執(zhí)照掃碼登錄，或者是統(tǒng)一社會信用代碼和法人身份證號登錄

六選擇相應的變更業(yè)務

其余的就按提示操作就可以啦，但是有一點要記住所有帶*的都要填寫上哦。填寫完成后就可以等待工商審核，審核通過之后咱們就可以換執(zhí)照啦。

但是有一點要注意。完成變更之后稅務也要更新下哈。如果中間有什么不會的問題可以隨時給小編留言哦

【第3篇】公司股權變更轉(zhuǎn)讓

股權即股東權益，是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權利，然而股權卻不一定一直屬于一股東。那么，當股權變更時，在企業(yè)的財務中如何處理。下面我們來看一下股權轉(zhuǎn)讓如何做賬呢？

股權轉(zhuǎn)讓如何做賬

一、一般情況下，股權轉(zhuǎn)讓的會計分錄需要分兩種情況進行。

1.根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議入賬

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2.通過公司賬戶

新股東交款時：

借：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

貸：其他應付款——代收股權轉(zhuǎn)讓款

支付原股東：

借：其他應付款——代收股權轉(zhuǎn)讓款

貸：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

二、股權轉(zhuǎn)讓流程：

1.取得其他股東的同意。

2.簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3.召開股東會 按照法律規(guī)定召開股東會。

4.取得完稅證明 。

5.辦理變更登記。

取得完稅證明后，需攜帶完稅證明和第四步中的其他文件去工商行政管理部門進行變更登記，持銀行變更單到開戶行變更銀行信息，最終完成股權轉(zhuǎn)讓。

股權轉(zhuǎn)讓是指什么

股權轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

發(fā)展狀況股權自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

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【第4篇】公司變更股權轉(zhuǎn)讓

談到股權，大家不會陌生，股權是出資額度所占的相應公司股份份額，擁有與股份對應的權利。在公司的經(jīng)營過程中，涉及到股份的變更，是一件很平常的事情。那么在做股權的變更及轉(zhuǎn)讓，就會有相應的轉(zhuǎn)讓價格，對于確定股權轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法呢？下面我們就來聊聊。

一、確定股權轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法

有下列幾種做法：

1、將股東出資時股權的價格作為轉(zhuǎn)讓價格；

2、將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格；

3、將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格；

4、將拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格；

5、也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價格的。

二、確定股權轉(zhuǎn)讓價格時應注意的問題

1、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必須約定股權轉(zhuǎn)讓的價格?

不是。股權轉(zhuǎn)讓除了以交易的方式實現(xiàn)，也可以以贈與的方式實現(xiàn)，因此股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不一定要約定股權轉(zhuǎn)讓的價格。而且，即使是以交易方式，實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，也可以約定由補充協(xié)議來確定股權轉(zhuǎn)讓價格。

不過必須要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤銷權，加上《民法典》規(guī)定“贈與的財產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應當辦理有關手續(xù)”，以贈與方式轉(zhuǎn)讓股權的，合同約定的權利義務并不穩(wěn)固。

2、股權轉(zhuǎn)讓的價格是否需要與出資額相同?

如果公司發(fā)展良好，其股權轉(zhuǎn)讓價格一般高于股權對應的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實上，股份有限公司的股權在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無絕對關系。

3、哪些屬于股權轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由?

《國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 》明確以下是股權轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由：

1、所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;

2、因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權;

3、將股權轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;

4、經(jīng)主管稅務機關認定的其他合理情形。

三、公司股權轉(zhuǎn)讓價格如何確定

如果公司發(fā)展良好，其股權轉(zhuǎn)讓價格一般高于股權對應的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實上，股份有限公司的股權在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無絕對關系。

綜合以上論述能夠得知，確定股權轉(zhuǎn)讓價格通常有上述幾種做法。但是具體的轉(zhuǎn)讓價格，還需要轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商辦理。

【第5篇】公司變更與轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

眾所周知，建筑資質(zhì)證書不但是企業(yè)承攬工程項目的敲門磚，還是最能提現(xiàn)企業(yè)綜合實力的證明，資質(zhì)證書等級越高，企業(yè)在市場上的競爭力越強。二級資質(zhì)相較于三級資質(zhì)，能夠為企業(yè)帶來更多的項目，因此越來越多企業(yè)愿意通過二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓來直接獲取資質(zhì)證書，不過2023年將迎來諸多資質(zhì)改革政策，會給二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓帶來哪些優(yōu)勢和劣勢？

一、二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢

1. 不受資質(zhì)停辦影響

2023年對企業(yè)影響最大的資質(zhì)改革政策必然是資質(zhì)停辦了，目前資質(zhì)停辦已經(jīng)長達一年，除非住建部門發(fā)布新版建筑資質(zhì)標準，否則會一直處于停辦狀態(tài)。目前新建筑資質(zhì)標準遲遲未能發(fā)布，在此期間企業(yè)無法通過行政許可的方式申請資質(zhì)證書，如果在此期間企業(yè)急需資質(zhì)證書承接工程，那么唯一的合法方式就是通過收購建筑公司來取得承攬資格。

2.不用辦理資質(zhì)升級

企業(yè)想要高級別資質(zhì)通常只能申請資質(zhì)升級，通過審批后才能提升資質(zhì)等級。但是資質(zhì)升級難度較大，并且對工程業(yè)績要求較高，若是沒有長時間的工程積累是無法成功辦理的，而二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓可以幫助企業(yè)直接獲取二級資質(zhì)證書，不用為資質(zhì)升級煩惱。

3.企業(yè)影響力

因為二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓是通過收購企業(yè)來完成目的，所以實際上也繼承了原企業(yè)的品牌影響力，在市場中相對于自己新成立的建筑公司，必然更具有企業(yè)影響力和競爭力。

二、二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的劣勢

1.面臨資質(zhì)改革

2023年正值資質(zhì)改革期間，在新版建筑資質(zhì)標準發(fā)布后，二級建筑資質(zhì)將會受到較大的沖擊，主要是因為將來二級資質(zhì)和三級資質(zhì)會被合并為乙級資質(zhì)，現(xiàn)在二級資質(zhì)的競爭優(yōu)勢會有所降低。

2.轉(zhuǎn)讓成本較高

通常建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的成本會與資質(zhì)等級成正比，所以二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的價格可能會在數(shù)十萬到數(shù)百萬不等，對于部分剛準備踏入行業(yè)的老板來說是一筆不小的負擔。

3.可能存在風險

企業(yè)在二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的過程中由于要辦理法人變更，若是原企業(yè)存在債務糾紛或是其他不良資產(chǎn)，那么就可能會給收購者帶來一定的風險糾紛。

以上便是2023年二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓有哪些優(yōu)勢和劣勢的全部內(nèi)容。2023年資質(zhì)政策風向變化快，企業(yè)辦理資質(zhì)轉(zhuǎn)讓時結合當?shù)氐恼咴僮骶唧w計劃更為穩(wěn)妥。如果想要了解更多二級建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，可以向咕咕狗客服咨詢。

【第6篇】轉(zhuǎn)讓股權變更法人

股權是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權利以及分紅比例的依據(jù)。股權雖然不能完全等同于所有權，但它是所有權的核心內(nèi)容。享有股權的投資人是財產(chǎn)的所有者。股權不能離開法人財產(chǎn)權而單獨存在，法人財產(chǎn)權也不能離開股權而單獨存在。那么公司股權變更需要多少錢?下面企的寶財稅就給大家簡單的介紹下

股權變更需要多少費用

1、企業(yè)所得稅;

2、個人所得稅，其征收稅率按照20%稅率計算繳納個人所得稅，另外在計算繳納稅款時，必須提供有關合法憑證，若不能提供完整準確的財產(chǎn)原值合法憑證的，稅務機關可根據(jù)當?shù)貙嶋H情況核定其財產(chǎn)原值;

3、印花稅。非上市公司的公司股權轉(zhuǎn)讓，印花稅按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)移時所記載的金額萬分之五貼花;對上市公司出現(xiàn)的股權轉(zhuǎn)讓，需要由立據(jù)雙方分別按千分之一的稅率繳納印花稅;

4、由國家國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(yè)進行改組和改變管理體制、變更企業(yè)隸屬關系或國有企業(yè)改制以及盤活國有企業(yè)資產(chǎn)導致的國有股權無償轉(zhuǎn)讓行為不收取印花稅。

公司股東變更費用多少

1、購買股權的人a只需按照成交價格繳納印花稅，萬分之五;

2、出售股權的人b以大于其初始投資數(shù)額出售的，則其差額按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”依20%稅率繳納個人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數(shù)額出售的，則不需要繳納所得稅)，同時按照成交價繳納印花稅，萬分之五。

公司股東股權變更費用

一般，法人變更為1000元人民幣;股東、股權變更為800元人民幣，所需材料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、代碼證正、副本及卡原件稅務證正、副本原件公章、法人章新、老法人及股東、本人帶好身份證原件(到工商所核對身份)簽字材料。

有限公司股權變更需要什么手續(xù)

1、法定代表人簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明(復印件1份，驗原件);

3、公司關于變更事項的決議或決定(公司決定由法定代表人簽署，蓋公章)(原件1份));

4、修改后的公司章程(由股東簽署,加蓋公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人簽署,加蓋公章)(原件1份);

5、經(jīng)公證、見證機構公證或見證的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劃轉(zhuǎn)股權的提交有權審批部門的劃轉(zhuǎn)文件(原件1份)(注：可由我局通過監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗相關信息的，可無需提交;否則需提交紙質(zhì)文件);

6、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明(復印件1份，自然人身份證明驗原件，單位資格證明加蓋公章，注明“與原件一致”。股東為深圳市商事主體的可以免提交主體資格證明);

7、因股權轉(zhuǎn)讓而變更為一人(自然人)獨資有限公司的，應提交一人有限公司承諾書。

公司變更一般多少錢

1、公司名稱變更核準：50元

2、公司營業(yè)執(zhí)照變更：120元

3、組織機構代碼變更：148元

4、國地稅登記證變更：0元

5、開戶銀行信息變更：100元(各個銀行收費標準有所不同，具體以銀行收費為準)

總結：上述內(nèi)容就是企的寶財稅給大家介紹的關于公司股權變更需要多少錢(公司股權轉(zhuǎn)讓費用)的相關內(nèi)容，希望可以幫助到大家如需了解更多請關注我們企的寶財稅，溫馨提示，上述涉及的費用均是參考價格。

【第7篇】公司轉(zhuǎn)讓變更

公司在經(jīng)營不善，或者企業(yè)在發(fā)展過程中免不了需要去并購一些其他公司等等，這些都涉及到了公司的轉(zhuǎn)讓問題，然而很多對于公司的轉(zhuǎn)讓存在著疑惑，或者步驟錯誤導致經(jīng)常走冤枉路做一些無用功！下面介紹一下公司轉(zhuǎn)讓的基本流程避免浪費時間做無用功。

轉(zhuǎn)讓公司之前：

1.檢查公司債務狀況

此項最需要注意的就是收購方，在接受公司之前需要檢查公司的賬目，檢查是否存在著潛在的債務問題，避免日后簽署協(xié)議之后產(chǎn)生債務糾紛。

2.公司年檢是否按時參加

公司年檢是檢測公司是否合法經(jīng)營的必要的手段，關乎公司的信譽等等方面的問題。

3.檢查公司目前經(jīng)營狀態(tài)

轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓之前是否合法經(jīng)營，在工商局是否有存在著不良記錄，避免收購方收購之后影響公司聲譽！

公司轉(zhuǎn)讓的6大“變更流程”

1、法定代表人變更

法定代表人作為公司行使職權的負責人，相當于公司的對外代表，公司變更，最明顯的變化是法人代表換了。

2、投資人（股東）變更

法定代表人是公司的經(jīng)營者，但公司的真正“擁有者”是公司的投資人（股東），公司轉(zhuǎn)讓的原本資金，就是股權結構發(fā)生根本變化。不過在實際情況中，法人往往就是公司的投資者和創(chuàng)辦人。

3、相應材料修訂

在進行公司股權、法人變更時，還需要提供申請書、修改后的公司章程、授權委托書、股東會決議，以及原法人的免職證明、新任法人的任職證明和身份證件等。

4、稅務信息變更

“五證合一”后，公司轉(zhuǎn)讓仍然需要帶著新的營業(yè)執(zhí)照到稅務部門去登記備案。

5、銀行賬戶變更

公司財務往來都是通過銀行賬戶。法人變更后，對公賬戶的信息也需要變更。其中最重要的是變更開戶許可證。畢竟開戶許可證包含企業(yè)名稱、法定代表人、開戶銀行、開戶賬號等諸多重要信息。

6、資質(zhì)許可變更

前面提到的內(nèi)容是公司轉(zhuǎn)讓過程中必須變更的幾個部分。當然，實際情況中需要變更的地方可能不止這些。比如建筑業(yè)企業(yè)，在完成上面這些變更事項之后，還需要變更資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證，其他帶有資質(zhì)的企業(yè)變更同樣如此。

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【第8篇】香港公司變更股權轉(zhuǎn)讓

案件復盤：股權贈與 vs 股權無償轉(zhuǎn)讓

龔炯 商法cblj2022-10-07 17:00發(fā)表于香港

例案中，父子雙方簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，父親同意將所持礦業(yè)公司51%股權中的30%(認繳出資2000萬元)無償轉(zhuǎn)讓給兒子。后父親因兒子的不當言行，拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權。兒子將礦業(yè)公司及父親列為共同被告，訴訟請求判令礦業(yè)公司及父親將30%股權變更登記至兒子名下。

父親拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權是否構成違約？父親如何答辯才能扭轉(zhuǎn)局面？該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權無償轉(zhuǎn)讓還是股權贈與？

股權贈與，是指股東將股權無償贈與他人。雙方簽訂股權贈與合同，股東贈與股權，他人純獲利益，應無爭議。司法實務中，常見雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，約定股東無償或零元轉(zhuǎn)讓股權，后雙方因股權交付(變更登記)產(chǎn)生糾紛。

題設案例改編自本所代理的真實案件，筆者成功將《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中無償轉(zhuǎn)讓股權認定為股權贈與，為股東贏得撤銷股權贈與的勝訴結果及重新安排企業(yè)傳承的操作空間。本文結合本所律師的辦案經(jīng)驗，對題設案例予以法律分析并揭示訴訟方案。

股權贈與的請求權基礎

《公司法》及其司法解釋并無股權贈與的相關規(guī)定。根據(jù)《民法典》第六百五十七條規(guī)定：“贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同?！惫蓹嗫勺鳛橘浥c對象，本條即是股權贈與的請求權基礎。

股權贈與的撤銷權類型

當《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認定為股權贈與，根據(jù)《民法典》的相關規(guī)定，父親享有贈與撤銷權。

(1) 任意撤銷權

根據(jù)《民法典》第六百五十八條規(guī)定，“贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與?！备赣H在案涉30%股權未交付(變更登記)之前，可以此作為正當?shù)目罐q事由，要求撤銷《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此舉并非違約。假設該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過公證，則排除了任意撤銷權的適用。

(2) 法定撤銷權

根據(jù)《民法典》第六百六十三條之規(guī)定，若案涉30%股權已交付(變更登記)，當滿足下列條件之一：兒子嚴重侵害父親或其近親屬的合法權益；兒子對父親不履行扶養(yǎng)義務；兒子不履行贈與合同約定的義務。父親可以自知道或應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權，撤銷該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求返還股權。

股權贈與撤銷的訴訟方案

本所律師就代理父親主張撤銷該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訴訟策略有以下要點：

贈與人應主動請求撤銷。贈與人應主動行使撤銷權，法院無釋明義務。若父親未主動請求撤銷《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則人民法院不應依職權撤銷合同。

當庭行使股權任意撤銷權。因案涉30%股權并未交付(變更登記)，父親可當庭行使股權贈與任意撤銷權。該任意撤銷權屬于形成權，自意思表示到達兒子時即生效力?！豆蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議》自此失去效力，雙方權利義務解除，股權仍然屬于父親，兒子的履行請求權也隨之消滅。

股權贈與撤銷權是否應反訴？本所律師曾就父親應否反訴主張股權贈與撤銷權進行爭論，并達成共識：反訴最保險，抗辯也能干。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》第42條關于撤銷權行使的規(guī)定，當父親以撤銷贈與提出抗辯，人民法院應當審查《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有可撤銷事由的基礎事實并做出撤銷與否的判斷，并不能僅以父親未提起訴訟或者反訴為由不予審查或者不予支持。

股權無償轉(zhuǎn)讓不同于股權贈與。股權無償轉(zhuǎn)讓定性為股權轉(zhuǎn)讓，則股東具有交付股權的義務與責任，適用《公司法》。股權贈與定性為贈與行為，則股東具有贈與撤銷權，適用《民法典》。

司法實務中，當雙方零對價轉(zhuǎn)讓股權，法院認為屬于股權無償轉(zhuǎn)讓而非股權贈與的情形，一般參考兩點：(1)看合同。如合同名稱為股權轉(zhuǎn)讓，條款表述為轉(zhuǎn)讓而非贈與；合同約定了股權轉(zhuǎn)讓的生效時間、履行期限及違約責任等。(2)看對價。零對價僅指股權轉(zhuǎn)讓款，受讓人仍需承擔實繳義務或經(jīng)營責任；零對價是對受讓人的股權激勵或獎勵酬勞，參見(2021)最高法民申6258號的裁判觀點。

題設案例中兒子的訴訟角度是，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權無償轉(zhuǎn)讓(零對價)而非股權贈與，系雙方之間就家族企業(yè)后續(xù)經(jīng)營及債務償還等達成的統(tǒng)籌安排。但該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在合同上從未明確股權轉(zhuǎn)讓的履行期限、違約責任；在對價上兒子從未參與礦業(yè)公司實際經(jīng)營，因此其訴求未獲法院支持。

司法實務中，股權無償轉(zhuǎn)讓與股權贈與的爭議依然激烈。筆者建議，若雙方打算零對價轉(zhuǎn)讓股權，可根據(jù)轉(zhuǎn)讓或贈與的不同目的，對照法院裁判要點妥當安排合同條款，寫明合同的商業(yè)背景，如此方可有效地降低履約風險。

作者 | 兩高律師事務所律師龔炯

本文刊載于《商法》2023年7月/8月雙月刊。

北京龔炯律師

作者簡介

龔炯律師，法律碩士，北京市兩高律師事務所，主做爭議解決，擅長房地產(chǎn)與建設工程，保全與執(zhí)行，企業(yè)家刑事辯護。

代表業(yè)績

1.房地產(chǎn)與建設工程

中國e集團與d建材公司等建設工程施工合同糾紛案（最高法院二審，爭議標的額1億余元）

青海光伏發(fā)電站epc合同糾紛案（貿(mào)仲，爭議標的額2.1億余元）

山東h開發(fā)商建工糾紛案（發(fā)回重審，爭議標的額8000余萬元）

貴州w路橋公司建工糾紛案（貴州高院2次發(fā)回重審，成功扭轉(zhuǎn)造價鑒定意見）

山東f開發(fā)商與濟南軍區(qū)某軍房管處合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛仲裁案（勝訴）

2.保全與執(zhí)行

安徽s公司等執(zhí)行糾紛系列案（最高院勝訴，爭議標的額6.6億余元）

山東h開發(fā)商執(zhí)行異議案（成功解除超標的額查封，爭議標的額1億余元）

河南鄒某股權評估執(zhí)行異議案（成功打掉股權評估報告，將股權價格扭負為正）

廣東珠海葛某等案外人執(zhí)行異議系列案（成功排除涉案房產(chǎn)的執(zhí)行障礙）

遼寧s開發(fā)商執(zhí)行異議案（貸款銀行等長達10余年拖延執(zhí)行，爭議標的額2億余元）

新疆l開發(fā)商案外人執(zhí)行異議之訴案（成功排除案外人對爭議土地面積計5萬余平米的執(zhí)行）

3.企業(yè)家刑事辯護

河南袁某等數(shù)十人涉黑系列罪刑事辯護（黑老大辯護人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌職務侵占、非吸罪刑事辯護（打掉職務侵占罪，取保并判緩刑）

代表著述

龔炯律師法學功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.編著出版《房屋買賣、租賃糾紛案件勝訴實戰(zhàn)指南》（中國法制出版社2023年12月版）；

2.發(fā)表論文《建設工程掛靠法律關系與效力剖析》、《“背靠背條款”的風險提示與防范--以總承包人為視角》，均刊載于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公號發(fā)表房產(chǎn)訴訟、保全與執(zhí)行等領域的案例研究達百余篇。另自己開辦微信公眾號《房產(chǎn)裁判指南》，專注房產(chǎn)訴訟，刊載案例研究。