辦理變更注冊(cè)資本（16篇）

【第1篇】辦理變更注冊(cè)資本

在現(xiàn)實(shí)生活中，我們可以在網(wǎng)上查詢(xún)一個(gè)公司或者企業(yè)是否有變更法人、地址等，那么辦理工商注冊(cè)資本變更需要什么材料?為了幫助大家更好的了解相關(guān)知識(shí)，小編整理了相關(guān)內(nèi)容，一起來(lái)看看吧。

一、辦理工商注冊(cè)資本變更需要什么材料

辦理公司注冊(cè)資本變更需要以下材料：

(1) 公司變更登記申請(qǐng)書(shū);

(2) 申請(qǐng)登記委托書(shū)(具體委托事項(xiàng)和委托人的權(quán)限要注明);

(3) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(4) 公司章程修正案;

(5)辦理公司注冊(cè)資本變更要求的其他材料。

二、注冊(cè)資本增加后申請(qǐng)變更登記需要的材料

(1)公司法定代表人簽的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)股東大會(huì)關(guān)于增加注冊(cè)資本的決議;

(3)變更公司章程或新公司章程;

(4)法定合格驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告及高新技術(shù)成果投資協(xié)議估值協(xié)議;

(5)公司新增股東的，提交新股東的法人資格證明或自然人身份證明;

(6)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》原件及復(fù)印件。

三、公司變更注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資金可以變更。形式有兩種，一種是減少注冊(cè)資金，另一種是增加注冊(cè)資金。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》：

(1)添加注冊(cè)資金的規(guī)定如下，“第十四條：公司添加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳資本的新出資和股份有限公司股東認(rèn)購(gòu)的新股應(yīng)符合公司規(guī)定法律設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納股款相關(guān)規(guī)定。如果股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股或上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股的方式增加注冊(cè)資本，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件?！?/p>

(2)減少注冊(cè)資金的規(guī)定如下： “第十五條：公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的程序。注冊(cè)資本和實(shí)收資本的金額應(yīng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低金額，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司變更注冊(cè)資本工商所需資料：公司執(zhí)照正副本原件，股東身份證，登記備案表格，章程修改，股東大會(huì)決議(一人公司為股東決定)，指定代表委托書(shū)，變更后去稅務(wù)局(國(guó)、地)變更。

以上就是小編為大家詳細(xì)介紹辦理工商注冊(cè)資本變更需要哪些材料的相關(guān)知識(shí)。綜上所述，只要是公司出具的所有材料，都需要公司蓋章，法人簽字。

以上回答供您參考，福珍企服始于2004年，專(zhuān)注于為中小企業(yè)提供發(fā)展全周期的工商財(cái)稅服務(wù)！有需求可留言討論~

【第2篇】需要變更公司地址要怎么辦理

既然已經(jīng)注冊(cè)了公司，那么不可避免會(huì)遇到辦理工商變更的業(yè)務(wù)，其中地址變更基本是每個(gè)注冊(cè)公司的人都會(huì)遇到，很多公司不可能一輩子在一個(gè)地址待著，要想更好的發(fā)展，那么就要考慮把公司遷移到更適合發(fā)展的地方，而遷移地址之前，就會(huì)遇到公司地址變更的問(wèn)題，那么要怎么變更公司地址呢？

其實(shí)，地址變更很簡(jiǎn)單，只需要滿(mǎn)足下面兩個(gè)條件即可：

1、變更地址在同一城市里面。

2、變更后的地址為商業(yè)或商住兩用地。

那么怎么變更呢？

注冊(cè)地址變更一般有兩種情況，同轄區(qū)變更與跨轄區(qū)變更，根據(jù)邏輯也很好理解，同區(qū)變更只需要去該區(qū)的工商局辦理即可。

跨轄區(qū)則需要到兩個(gè)區(qū)的工商局都辦理。首先到遷入地工商局辦理遷入，然后拿著《企業(yè)遷移通知書(shū)》到遷出地工商局辦理遷出。在兩邊工商局提供的材料幾乎是重合的。

變更材料

補(bǔ)充信息登記表

公司變更（改制）登記申請(qǐng)書(shū)

注冊(cè)地址變更的股東會(huì)決議

指定委托書(shū)

營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本

辦公住所證明

股東身份證復(fù)印件

代理人身份證原件與復(fù)印件

修改后的公司章程（若有修改需提供）

遷入地出具的《企業(yè)遷移通知書(shū)》（在遷出地工商局提供此材料）

當(dāng)?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧?/p>

（具體請(qǐng)以當(dāng)?shù)毓ど叹忠鬄闇?zhǔn)）

需要注意的是，除了工商變更，銀行、社保也要進(jìn)行變更，如果有商標(biāo)證書(shū)、icp證等資質(zhì)證書(shū)，證書(shū)上有列明注冊(cè)地址的，也需要相應(yīng)進(jìn)行地址變更。

佛山鼎立信財(cái)稅咨詢(xún)有限公司成立于2023年，是一家經(jīng)市工商局、市財(cái)政局批準(zhǔn)成立的財(cái)稅顧問(wèn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，并取得財(cái)政局頒發(fā)《代理記賬許可證》。專(zhuān)業(yè)提供佛山工商注冊(cè)、稅務(wù)代理、進(jìn)出口權(quán)、商標(biāo)注冊(cè)、各類(lèi)許可證代辦等一站式工商稅務(wù)服務(wù)。

【第3篇】公司變更地址怎么辦理

大家都知道，員工入職的時(shí)候會(huì)和企業(yè)單位簽訂書(shū)面的勞動(dòng)合同，這份合同里面規(guī)定了我們的工作地點(diǎn)、工作崗位，以及每個(gè)月的薪資待遇等等，員工簽字確認(rèn)后，雙方都得按照勞動(dòng)合同的約定執(zhí)行。

舉個(gè)最簡(jiǎn)單的例子，合同里面約定了工作地點(diǎn)是深圳，員工的工作崗位是內(nèi)容編輯，每個(gè)月的薪資待遇是8000元。

那這里面員工每日的工作職責(zé)，就是按時(shí)前往既定的地點(diǎn)上班，履行身為內(nèi)容編輯應(yīng)盡的職責(zé)，公司則是每個(gè)月在約定的時(shí)間內(nèi)發(fā)放8000元工資。

這么說(shuō)就很好理解了，那既然是員工入職時(shí)就做出的書(shū)面約定，那任意一方是否有權(quán)利進(jìn)行變更呢？大部分情況是不可能的，因?yàn)楦鶕?jù)《勞動(dòng)合同法》的規(guī)定，只有在員工和企業(yè)單位溝通達(dá)成一致的情況下，才能對(duì)勞動(dòng)合同的內(nèi)容進(jìn)行變更。

那什么情況下可以不用遵守勞動(dòng)合同的約定呢?

就比如勞動(dòng)合同里面約定，員工想辭職的，需要提前2個(gè)月提出申請(qǐng)，或者是勞動(dòng)合同期限內(nèi)員工不允許辭職這種情況。

因?yàn)椤秳趧?dòng)合同法》有規(guī)定，正式員工如果要辭職的話，只需提前一個(gè)月向企業(yè)單位提出書(shū)面辭職通知就行了，如果是試用期員工，那只需提前3天就可以。

不過(guò)實(shí)踐中，有員工提交的是《辭職申請(qǐng)》，這個(gè)時(shí)候就會(huì)被單位拒絕，因?yàn)榫谷皇巧暾?qǐng)，那他們就有拒絕的權(quán)利。

所以從法律層面上來(lái)說(shuō)，員工想要辭職的話，應(yīng)該是提交《辭職通知書(shū)》，也就是將這件事告知企業(yè)單位。

就比如今天是3月3日，如果正式員工是今天通知且原單位要辭職的意愿，那么按照《勞動(dòng)合同法》的規(guī)定，只要過(guò)了30天，不管公司同不同意，都得給員工結(jié)算當(dāng)時(shí)的工資，然后辦理相關(guān)離職手續(xù)。

很明顯，在法律和公司規(guī)定之間，肯定是以遵守法律為前提，所以但凡公司有一些規(guī)定員工覺(jué)得不合理的，只要去查一下勞動(dòng)合同法就知道了。

那如果公司因?yàn)樽赓U到期，不得不進(jìn)行搬遷，變更實(shí)際辦公地點(diǎn)，員工又該如何處理呢？這個(gè)又分2種情況了。

遷移地點(diǎn)合理

如果勞動(dòng)合同里面約定的工作地點(diǎn)是深圳，然后公司的辦公地點(diǎn)是在深圳市里面進(jìn)行變動(dòng)，且這一變動(dòng)也不會(huì)改變員工的工作內(nèi)容，或者是薪資待遇，那就是合理的。

比如本來(lái)是在福田工作的，但因?yàn)楹贤狡诹?，新地點(diǎn)找到了南山，那這種情況就屬于客觀因素，也在勞動(dòng)合同約定的范圍內(nèi)，此時(shí)員工就需要遵守。

千萬(wàn)別覺(jué)得公司這樣做事違反了《勞動(dòng)合同法》，然后不遵守安排，這種情況下可是會(huì)被公司依以曠工嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度為由直接辭退的，之前一個(gè)來(lái)找我的人就是這種情況，結(jié)果被公司直接辭退，任何補(bǔ)償都拿不到。

遷移的地點(diǎn)不合理

如果是同樣的情況，合同里面約定工作地點(diǎn)是在深圳，結(jié)果公司一下子就搬到廣州或者是東莞去了，那這種情況就不符合勞動(dòng)合同內(nèi)的約定。

至于該如何處理，一方面是看公司是否會(huì)給出相應(yīng)的補(bǔ)償方案，比如交通費(fèi)、住房津貼、額外津貼等等，另一方面也得看員工是否接受了公司給出的方案。

如果員工不愿意搬到那么遠(yuǎn)，那這種情況放在《勞動(dòng)合同法》里面，就屬于因客觀情況導(dǎo)致勞動(dòng)合同無(wú)法繼續(xù)履行，公司需要給員工支付解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，如果沒(méi)提前一個(gè)月的話，那就要再給多一個(gè)月的工資。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，沒(méi)辦法一起共事了，企業(yè)支付一筆經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，和員工握手表示，大家好聚好散吧！

寫(xiě)在最后

看到這里相信大家也清楚了，勞動(dòng)合同的約定正常來(lái)說(shuō)是不允許變動(dòng)的，如果真的碰到了需要變動(dòng)的情況，一方面是企業(yè)單位必須與員工進(jìn)行溝通，雙方盡量協(xié)商達(dá)成一致，另一方面是員工自身也得衡量，涉及到的變動(dòng)是否合理、合法。

正常情況下，《勞動(dòng)合同法》都會(huì)給出相應(yīng)的解釋?zhuān)芏嗳似綍r(shí)上班都比較忙，閑暇之余只想休息，也沒(méi)空去鉆研。

【第4篇】公司變更股東辦理

很多朋友都不太了解公司股東股權(quán)變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東股權(quán)變更需要提交哪些材料？經(jīng)過(guò)哪些程序呢？下面就讓小編來(lái)為大家介紹一下吧。

股東變更程序：

第一步：申請(qǐng)人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請(qǐng)，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^(guò)，開(kāi)具《受理通知書(shū)》或者《申請(qǐng)材料接收單》;不符合受理?xiàng)l件的，在當(dāng)場(chǎng)或者5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正的全部材料(出具告知單)；

第二步：工商局對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，當(dāng)場(chǎng)出是否準(zhǔn)予登記的決定并出具《登記決定通知書(shū)》;需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，出具《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書(shū)》，工商管理局必須在10個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回申請(qǐng)的決定；

第三步：工商行政管理局在5個(gè)工作日后(申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容需核實(shí)的除外)，申請(qǐng)人可以憑《登記決定通知書(shū)》到發(fā)照窗口換發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》。

股東變更的申請(qǐng)人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來(lái)的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。

公司股東變更應(yīng)該提交的材料：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

5、股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更證明;

企業(yè)提交名稱(chēng)《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》復(fù)印件;事業(yè)法人、社團(tuán)法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更的證明;自然人提交公安部門(mén)的證明。

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;

企業(yè)提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

公司股權(quán)變更流程是怎樣的?

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》(工商局-證大廳窗口領(lǐng)取);

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫(xiě)企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行辦理)。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于公司股東股權(quán)變更流程和所需材料的相關(guān)內(nèi)容。希望對(duì)大家能有所幫助， 如果您喜歡本文，可關(guān)注我，定期更新，獲得更多內(nèi)容資訊。

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【第5篇】怎么辦理公司變更

不論為何,事物發(fā)展一定是一個(gè)不斷變化著的過(guò)程，也以此可見(jiàn)，企業(yè)也不例外，它會(huì)因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)的需要，變更其經(jīng)營(yíng)的地址，許多人都不了解變更的程序，今天小編就來(lái)談一談。

1、辦理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，首先需填寫(xiě)公司登記(備案)申請(qǐng)表。

表格可到公司所歸屬的工商局注冊(cè)登記處領(lǐng)取，也可以網(wǎng)上下載，但必須雙面打印。申請(qǐng)表只需填寫(xiě)基本信息、變更和申請(qǐng)人聲明三個(gè)部分。申請(qǐng)人聲明需法人本人簽字并蓋公司公章，工商局會(huì)校對(duì)簽字筆跡，最好不要代簽，以免影響辦理。

2、準(zhǔn)備股東會(huì)決議和章程修正案。股東會(huì)決議要注意公司股東組成，如果就是自然人的話，就寫(xiě)名字，下面簽名即可;如果是公司股東的話，要寫(xiě)股東公司全稱(chēng)，下面蓋公司公章，不需要法人代表簽名。

章程修正案比較簡(jiǎn)單，寫(xiě)清楚住所變更內(nèi)容，法人代表簽字就可以了。

3、填寫(xiě)指定代表或共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)(可領(lǐng)取，也可下載)。委托書(shū)只需填寫(xiě)清楚，粘貼上代理人身份證，蓋公司公章即可。另外為了給辦理留充裕的時(shí)間，有效期限可以適當(dāng)?shù)膶?xiě)久一些，以免因超過(guò)期限導(dǎo)致重新準(zhǔn)備。去辦理時(shí)，代理人需帶上身份證原件。

4、提供新住所證明資料。如果公司新的住所是租賃的，需提供房屋租賃合同或協(xié)議書(shū)，并附房產(chǎn)證復(fù)印件，合同或協(xié)議書(shū)中租賃期限應(yīng)在一年以上;如公司住所是無(wú)償使用的，需提供無(wú)償使用證明，并附房產(chǎn)證復(fù)印件;如果該房產(chǎn)為自己公司所有，就無(wú)需使用證明資料，只需提供房產(chǎn)證復(fù)印件即可。注房產(chǎn)證復(fù)印件需有房屋所有人證明與原件一致章。

5、去公司所屬工商局辦理，需帶上公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本原件。去工商所辦理時(shí)，需先去辦事預(yù)約窗口進(jìn)行預(yù)約，預(yù)約后可去企業(yè)注冊(cè)變更窗口進(jìn)行辦理，將準(zhǔn)備的材料和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件以及代理人身份證一并交給柜臺(tái)，辦理人員辦理后，將所有資料包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本都收進(jìn)去，并打印一份《企業(yè)注冊(cè)登記材料收取通知書(shū)》給你，新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照可在7個(gè)工作日后，拿通知書(shū)和代理人身份證去柜臺(tái)領(lǐng)取。

以上就是小編整理的關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)地址發(fā)生變更時(shí)，辦理的具體流程，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?，如果您還有其他疑惑，歡迎您到小微律政咨詢(xún)。

【第6篇】公司股權(quán)變更怎樣辦理

昨天跟客戶(hù)聊天，聊起了一些關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的問(wèn)題，在網(wǎng)上搜了很多文章，大量的文章在講述《公司法》規(guī)定的股權(quán)百分比，以及所謂的公司股權(quán)幾大生命線的問(wèn)題，但小魚(yú)蛋總感覺(jué)知道幾個(gè)數(shù)字并不能解開(kāi)我心中的疑惑，故決定整理一下關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的問(wèn)題，預(yù)計(jì)會(huì)分幾篇寫(xiě)一個(gè)系列。本文僅討論“有限責(zé)任公司”的股權(quán)架構(gòu)，至于各項(xiàng)持股路徑，每種持股路徑均單寫(xiě)一篇分析其優(yōu)缺點(diǎn)。

強(qiáng)調(diào)，小魚(yú)蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見(jiàn)歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見(jiàn)，小魚(yú)蛋不甚榮幸！

第一節(jié) 企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)的核心邏輯

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的邏輯關(guān)鍵點(diǎn)有兩個(gè)，第一是滿(mǎn)足各股東之間的利益分配問(wèn)題；第二是預(yù)留未來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的空間。利益問(wèn)題說(shuō)穿了就是錢(qián)、權(quán)的問(wèn)題，所謂錢(qián)，多拿分紅少交稅；所謂權(quán)，無(wú)論股權(quán)怎么變，公司都是我說(shuō)了算。所以，當(dāng)公司發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的時(shí)候，各股東永遠(yuǎn)以這兩個(gè)點(diǎn)為核心要點(diǎn)考慮問(wèn)題。

更多時(shí)候，初創(chuàng)企業(yè)在成立時(shí)以生存為第一目標(biāo)，各股東妥協(xié)度、配合度極高，各方較容易達(dá)成一致意見(jiàn)，但是，一旦企業(yè)發(fā)展到一定的階段，各股東之間特別容易因?yàn)殄X(qián)或權(quán)的問(wèn)題產(chǎn)生矛盾，這對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是及其不利的。

所以，初創(chuàng)時(shí)的蜜月期，并不能作為股東之間利益均衡的永久性粘合劑，將一切規(guī)則寫(xiě)在紙上，才是股東之間和睦相處的正道。

一、各股東考慮的利益有哪些？

1、我能從公司賺到多少錢(qián)？即，投資回報(bào)——股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。（錢(qián)）

2、公司分到我手里有多少錢(qián)？即，稅后投資回報(bào)——股東分紅需繳納所得稅。（錢(qián)）

3、我能否始終掌控公司？即，公司的控制權(quán)。（權(quán)）

4、我擁有多少公司資產(chǎn)？即，擁有公司的資產(chǎn)份額。（錢(qián)）

5、如果公司虧錢(qián)我需要承擔(dān)多少責(zé)任？即，承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。（錢(qián)）

二、如何實(shí)現(xiàn)股東利益的平衡

實(shí)務(wù)中經(jīng)常碰到，出資比例與股權(quán)不對(duì)等的情形。比如，出資少但占比高，出資多卻占比低。導(dǎo)致這種情形的原因有很多，比如技術(shù)資源、市場(chǎng)資源等等。但，這都是為了平衡各主體之間的利益最終呈現(xiàn)出來(lái)的結(jié)果，而過(guò)程中，是如何實(shí)現(xiàn)的呢？

很多人包括在從事這個(gè)行業(yè)以前的小魚(yú)蛋，容易想當(dāng)然地認(rèn)為，在投資一家有限責(zé)任公司時(shí)，出資比例=股權(quán)=表決權(quán)=分紅比例，這是錯(cuò)誤的！出資比例并不能決定一切。

1、首先厘清股東出資比例與公司股權(quán)之間的關(guān)系

《公司法》第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

《公司法》第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

可知，出資比例不一定等于表決權(quán)，也不一定等于分紅比例。

2、其次考慮出資比例與股權(quán)的平衡度

在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，商討出資比例與股權(quán)占比的關(guān)系是重中之重，這就需要各股東根據(jù)自身的實(shí)際情況出發(fā)進(jìn)行磋商，這是一件沒(méi)有辦法從法律上去硬性規(guī)定的事情，也是各個(gè)生意人展現(xiàn)談判技巧的舞臺(tái)。

3、最后，利用多種方式實(shí)現(xiàn)并固定平衡

世界上唯一不變的事情就是永遠(yuǎn)都會(huì)有變化，所以我們應(yīng)當(dāng)用變化去應(yīng)對(duì)變化。將擬定好的出資比例與股權(quán)結(jié)構(gòu)通過(guò)法律允許的途徑固定下來(lái)，使得這種平衡盡可能長(zhǎng)久地保持下去，是我們?cè)O(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)的第一個(gè)核心關(guān)鍵點(diǎn)。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主體公司層面

公司章程是一個(gè)極其重要的文件，它相當(dāng)于公司內(nèi)部的法律，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，它即是公司的一切準(zhǔn)則。并且，我國(guó)的法律賦予了公司章程極大的自主性。背后的邏輯在于，“有限責(zé)任公司”兼具人合性與資合性。

根據(jù)前述法律規(guī)定可知，公司章程可以約定表決權(quán)與分紅權(quán)與出資比例脫鉤。那么，各股東最關(guān)心的錢(qián)和權(quán)的問(wèn)題，在公司章程內(nèi)就可以解決大部分問(wèn)題。

其實(shí)如果僅考慮錢(qián)和權(quán)的問(wèn)題，兩種要素?cái)n共也就四種組合：錢(qián)多權(quán)少、錢(qián)少權(quán)少、錢(qián)多權(quán)多，錢(qián)少權(quán)多。但，當(dāng)考慮時(shí)間因素時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生更多的變化，比如：當(dāng)時(shí)間到達(dá)時(shí)，錢(qián)與權(quán)的關(guān)系又將發(fā)生怎樣的變化。

更進(jìn)一步衍生，在 時(shí)間 錢(qián) 權(quán)三個(gè)要素以外，再加入某項(xiàng)特定的條件，則組合就會(huì)有更多的變化，比如：到某個(gè)時(shí)點(diǎn)，某項(xiàng)條件成就，則錢(qián)與權(quán)的關(guān)系；反之，未成就則錢(qián)與權(quán)的關(guān)系。

這一切，各股東都可以在第一次股東會(huì)議決定公司章程時(shí)約定清楚。故，大部分出資比例與股權(quán)占比的矛盾點(diǎn)，可以通過(guò)公司章程解決。

（2）持股主體層面

公司股東可以由自然人、有限公司、合伙企業(yè)等主體組成，實(shí)務(wù)中通常也是由前述三個(gè)主體作為股東。這三個(gè)主體持股，從錢(qián)和權(quán)的角度來(lái)講，均各有利弊。具體的利弊，由于篇幅太長(zhǎng)，小魚(yú)蛋將分別寫(xiě)文章說(shuō)明。

三、如何為未來(lái)股權(quán)變動(dòng)預(yù)留空間

未來(lái)股權(quán)變動(dòng)預(yù)留空間的核心點(diǎn)同樣是錢(qián)和權(quán)的問(wèn)題，當(dāng)新股東進(jìn)入時(shí)，原股東利益如何保證？實(shí)際控制人的控制權(quán)是否會(huì)因此受到影響？股權(quán)變動(dòng)過(guò)程中涉及的出資如何繳納？稅負(fù)變動(dòng)如何？

同樣可以從兩個(gè)層面去布局：

1、主體公司層面

公司章程同樣可以約定“增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”的行使，但在約定過(guò)程中需注意，法律并不保護(hù)惡意防范的條款，比如在同等條件下原股東既不購(gòu)買(mǎi)，也禁止其他人購(gòu)買(mǎi)的條款，有可能被認(rèn)定為無(wú)效。

2、持股主體層面

自然人、有限公司、合伙企業(yè)作為持股主體時(shí)，在股權(quán)變動(dòng)方面也是各有利弊，如股東人數(shù)較多時(shí)，通過(guò)合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，對(duì)控制權(quán)有非常明顯的優(yōu)勢(shì)，由于篇幅太長(zhǎng)，小魚(yú)蛋后續(xù)單獨(dú)通過(guò)文章說(shuō)明。

第二節(jié) 相對(duì)最優(yōu)解的股權(quán)架構(gòu)

一、以有限公司作為實(shí)際控制人家族公司

以有限公司作為持股路徑，最明顯的優(yōu)勢(shì)是公司對(duì)公司分紅可以免稅，家族公司受到其他股東干擾的可能性較小，財(cái)務(wù)的自由度較高。具體詳見(jiàn)后續(xù)文章。

二、實(shí)際控制人或重要股東也可以選擇自然人直接持股

自然人持股是最常見(jiàn)的持股方式，其顯著特點(diǎn)在于簡(jiǎn)單，不復(fù)雜，具體詳見(jiàn)后續(xù)文章。

三、公司核心成員通過(guò)合伙企業(yè)持股

近年來(lái)，通過(guò)合伙企業(yè)持股的人越來(lái)越多，大多都是看中保稅區(qū)的合伙企業(yè)可以退稅，但合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢(shì)是在于穩(wěn)定控制權(quán)，當(dāng)股東人數(shù)較多時(shí)，為避免股權(quán)頻繁的變化，通過(guò)合伙企業(yè)持股平臺(tái)可以很好的改善這一局面，并且實(shí)控人作為執(zhí)行合伙人可以很好的掌握公司的控制權(quán)。

四、其他特殊股東需結(jié)合持股平臺(tái)的特性進(jìn)行處理

當(dāng)公司存在一些特殊股東時(shí)，很多案例都顯示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的優(yōu)勢(shì)是簡(jiǎn)單，但并不意味著是最優(yōu)解。因?yàn)樘厥夤蓶|的特殊原因紛繁復(fù)雜，很難一次性梳理清楚，小魚(yú)蛋在幫客戶(hù)解決問(wèn)題的時(shí)候，如遇可以討論的，再展開(kāi)梳理。

寫(xiě)在最后，小魚(yú)蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見(jiàn)歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見(jiàn)，小魚(yú)蛋不甚榮幸！

【第7篇】股權(quán)變更登記辦理

、裁判觀點(diǎn)：

有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定。

二、類(lèi)似場(chǎng)景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，成立時(shí)法定代表人為沈某。2023年1月6日，沈某、徐某與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由沈某、徐某將其持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給陳奕巍。2023年1月6日，陳奕巍向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，將丹吉公司股東及法定代表人變更為陳奕巍，并對(duì)公司章程作了修改。工商管理部門(mén)于2023年1月19日準(zhǔn)予變更登記。2023年3月8日，丹吉公司蓋章出具授權(quán)委托書(shū)，委托陳奕巍辦理丹吉公司股權(quán)變更手續(xù)。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交有陳奕巍與“楊俊潔”字樣簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議載明陳奕巍將其所持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給楊俊潔。同日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交《公司登記（變更）申請(qǐng)書(shū)》，要求將公司法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔，并提交了有“楊俊潔”字樣簽名的《法定代表人信息》，該《法定代表人信息》所附之楊俊潔身份證有效期限為2006年5月26日至2023年5月26日，住址為河南省靈寶市xx街xx街坊xx棟xx號(hào)。同日，丹吉公司提交有“楊俊潔”字樣簽名的公司章程、股東決定，將股東變更為楊俊潔并任命楊俊潔為執(zhí)行董事，陳奕巍不再擔(dān)任執(zhí)行董事。

一審另查明，前述《公司登記（變更）申請(qǐng)書(shū)》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”字樣簽名均非楊俊潔本人所簽。

三、一審法院判決結(jié)果：

一審法院認(rèn)為，經(jīng)有關(guān)部門(mén)鑒定，丹吉公司工商登記材料中的《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”簽名字跡均非楊俊潔本人所簽，故該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)楊俊潔不產(chǎn)生效力。另由于楊俊潔已于2023年1月對(duì)有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份證予以掛失并補(bǔ)辦了身份證，說(shuō)明丹吉公司于2023年3月8日辦理工商登記變更之時(shí)所提交的楊俊潔身份證已不是受楊俊潔控制的身份證。

庭審中，楊俊潔否認(rèn)曾向陳奕巍支付過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳奕巍亦承認(rèn)其并未實(shí)際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本案中亦無(wú)證據(jù)證明楊俊潔行使過(guò)丹吉公司的股東和法定代表人權(quán)利。綜上，楊俊潔對(duì)成為丹吉公司股東的事實(shí)并不知情，且其從未向丹吉公司出資，亦未行使過(guò)股東和法定代表人的權(quán)利，一審法院認(rèn)定楊俊潔并未與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓丹吉公司股份，其被登記為丹吉公司股東及法定代表人并非其真實(shí)意思表示，故對(duì)楊俊潔要求確認(rèn)其不是丹吉公司股東及法定代表人的訴訟請(qǐng)求一審法院予以支持。

陳奕巍提出楊俊潔本人曾親自到工商管理部門(mén)簽署過(guò)《簽章真實(shí)性承諾書(shū)》和《申請(qǐng)材料真實(shí)性承諾書(shū)》，但陳奕巍未能提供相應(yīng)的證據(jù)對(duì)其主張予以佐證，一審法院對(duì)陳奕巍該抗辯理由不予采信。丹吉公司經(jīng)一審法院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，應(yīng)視為放棄質(zhì)證和抗辯的權(quán)利。

一審法院遂依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條第一款的規(guī)定，判決如下：一、楊俊潔不具有丹吉公司的股東資格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判決生效之日起三十日內(nèi)至登記機(jī)關(guān)辦理將丹吉公司股東及法定代表人由楊俊潔變更登記為陳奕巍的變更登記手續(xù)，陳奕巍予以協(xié)助。一審案件受理費(fèi)80元、鑒定費(fèi)9,000元及外勤費(fèi)3,000元，由丹吉公司負(fù)擔(dān)。

四、上訴請(qǐng)求：

依法撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回楊俊潔起訴。事實(shí)和理由：第一，一審判決程序錯(cuò)誤，楊俊潔的訴訟請(qǐng)求不屬于民事訴訟受理范圍，而是工商行政管理機(jī)關(guān)的行政處理范疇，依法應(yīng)予駁回起訴。企業(yè)法人股東及法定代表人身份變更屬于《公司法》及《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的事項(xiàng)，即屬于行政管理范疇的行為。楊俊潔若認(rèn)為工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記的依據(jù)不合法或不真實(shí)，可單獨(dú)對(duì)相應(yīng)依據(jù)的文件或協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)之訴，而非直接訴請(qǐng)其不具有股東資格及要求變更法定代表人身份。股東資格及法定代表人身份資格來(lái)自于公司意思自治，并向工商行政管理機(jī)關(guān)登記而公示，法院沒(méi)有直接賦予或取消公民相應(yīng)身份的權(quán)利。故一審法院直接判令陳奕巍不具有丹吉公司股東資格及法定代表人身份沒(méi)有法律依據(jù)，所附法律法規(guī)也并無(wú)相關(guān)內(nèi)容。

第二，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。辦理變更登記當(dāng)時(shí)的工商登記政策是要求本人到場(chǎng)，否則必須出具公證或律師見(jiàn)證的委托書(shū)。而本案的變更登記材料不存在委托書(shū)，不屬于代理登記，故應(yīng)屬于本人辦理的情形。事實(shí)上，陳奕巍當(dāng)時(shí)到場(chǎng)辦理登記時(shí)也確實(shí)是等待楊俊潔到場(chǎng)持身份證原件交工商行政管理機(jī)關(guān)工作人員核實(shí)并簽字后才能提交全部申請(qǐng)材料辦理。能夠辦理登記也反證當(dāng)時(shí)是人證一致的，至少工商行政管理機(jī)關(guān)是當(dāng)場(chǎng)核實(shí)了身份證。且2023年3月是楊俊潔在上海工作生活的時(shí)間，具備本人辦理的條件。陪同楊俊潔辦理變更登記的宋某稱(chēng)楊俊潔系其女友，且在楊俊潔被登記為法定代表人后也多次找陳奕巍想要撤銷(xiāo)該登記。不排除是楊俊潔與宋某串通的故意行為。一審鑒定的公司文件中楊俊潔的簽名是否為其本人所簽不影響該次變更登記的效力。

第三，如楊俊潔系被他人冒充，則陳奕巍也是受害者，不應(yīng)判令陳奕巍對(duì)變更登記承擔(dān)協(xié)助義務(wù)。即便持有楊俊潔身份證辦理變更登記的并非楊俊潔本人，在工商登記機(jī)關(guān)核實(shí)身份的情況下都無(wú)法準(zhǔn)確識(shí)別，陳奕巍個(gè)人更無(wú)法辨別，故一審判令陳奕巍予以配合沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

五、二審法院判決結(jié)果：

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：第一，本案是否屬于民事案件受理范圍，第二，將楊俊潔變更為丹吉公司股東及法定代表人的工商變更登記手續(xù)是否對(duì)楊俊潔產(chǎn)生確認(rèn)其股東身份的效力，第三，陳奕巍是否需對(duì)為楊俊潔辦理股東變更登記手續(xù)提供協(xié)助義務(wù)。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)一，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十一條明確規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。該條款是對(duì)股東資格確認(rèn)之訴的概括性規(guī)定，亦對(duì)股東資格確認(rèn)之訴中各當(dāng)事人訴訟地位進(jìn)行了明確。本案楊俊潔請(qǐng)求確認(rèn)其非丹吉公司股東及法定代表人，從法律性質(zhì)上系股東資格確認(rèn)之訴中的否認(rèn)確認(rèn)之訴，該反向確認(rèn)之訴亦屬人民法院民事案件受理范圍，陳奕巍關(guān)于本案非屬民事案件受理范圍的主張不能成立。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)二，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定?，F(xiàn)楊俊潔已就相關(guān)工商登記資料系列文件中的簽名非其本人所簽進(jìn)行了舉證，而陳奕巍一則未能就其所述楊俊潔曾在《簽章真實(shí)性承諾書(shū)》、《申請(qǐng)材料真實(shí)性承諾書(shū)》中親筆簽名提供證據(jù)佐證，二則未能舉證楊俊潔實(shí)際履行了涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)對(duì)價(jià)支付義務(wù)，三則未能舉證楊俊潔實(shí)際行使股東和法定代表人權(quán)利，故僅憑并非由楊俊潔簽名的將其作為丹吉公司股東及法定代表人身份的工商變更登記資料，無(wú)法證實(shí)系楊俊潔真實(shí)意思表示，不能產(chǎn)生確認(rèn)楊俊潔股東資格及法定代表人身份的法律效力。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)三，鑒于此前股東及法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔的相應(yīng)工商變更登記手續(xù)系由丹吉公司原登記唯一股東陳奕巍完成，現(xiàn)一審判決判令陳奕巍協(xié)助楊俊潔辦理復(fù)原登記狀況的工商變更手續(xù)并無(wú)不當(dāng)。

綜上所述，上訴人陳奕巍的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。唯一審判決所附適用法律尚不全面，應(yīng)增加援引《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十八條之規(guī)定，本院另依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

【第8篇】新公司辦理股權(quán)變更

近日筆者及團(tuán)隊(duì)律師辦理了一起關(guān)于股份有限公司股東資格確認(rèn)的商事糾紛案件，案件由北京仲裁委員會(huì)審理，在庭審過(guò)程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記問(wèn)題成為仲裁庭重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。筆者試以此文，結(jié)合仲裁庭做出的裁決對(duì)此做出簡(jiǎn)要分析。

一、基本案情

2023年1月份，a公司與b公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定b公司將其持有的標(biāo)的公司c公司的98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款3000萬(wàn)元，分三次支付，每次付款前均需b公司完成一定的履約條件，并約定了b公司相應(yīng)的工商變更登記或備案義務(wù)。c公司為江西省某地小額貸款股份有限公司，且未上市或者掛牌交易，股權(quán)未進(jìn)行托管?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后a公司按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此后b公司因其他案件涉嫌犯罪（與c公司無(wú)關(guān)），被公安立案?jìng)刹椋桓筛吖芫涣b押，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行陷入停滯。此后a公司向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求確認(rèn)b公司持有的c公司股權(quán)歸其所有，由b公司及c公司進(jìn)行股權(quán)變更登記。

二、標(biāo)的公司性質(zhì)：非上市非公眾股份公司

在對(duì)上述案例進(jìn)行分析前，有必要先對(duì)本案中涉及到的標(biāo)的c公司的性質(zhì)進(jìn)行簡(jiǎn)要定位。在我國(guó)目前的法律框架內(nèi)，根據(jù)股份有限公司的股東人數(shù)是否超過(guò)200以及股份是否進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢詫⒐煞萦邢薰咀鋈缦路诸?lèi)：

1、上市公司

《公司法》第120條：

本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2、非上市公眾公司

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第2條：

本辦法所稱(chēng)非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200 人；

（二）股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

新三板掛牌交易的公司即為典型的非上市公眾公司。

3. 非上市非公眾股份公司

簡(jiǎn)言之，除了上市公司、非上市公眾公司以外的股份有限公司一般為非上市非公眾股份公司，嚴(yán)守《公司法》關(guān)于股份有限公司的規(guī)定，股東人數(shù)在200人以?xún)?nèi)。

回到本文分析的案例中，c公司未上市，也未公開(kāi)發(fā)行股票，因而應(yīng)當(dāng)屬于非上市非公眾股份公司。

三、非上市非公眾股份公司股權(quán)變更登記難題

關(guān)于股份有限公司的股東變更登記問(wèn)題，在實(shí)務(wù)中根據(jù)前述關(guān)于股份有限公司的分類(lèi)而有所區(qū)分?！豆痉ā返?38條對(duì)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！?/p>

對(duì)于上市公司以及非上市公眾公司依照相關(guān)規(guī)定分別在證券交易所以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，相應(yīng)的股權(quán)變更登記一般都是通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成。

對(duì)于非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記問(wèn)題在實(shí)務(wù)中其實(shí)一直未能形成統(tǒng)一操作。

（一）非上市非公眾股份公司股權(quán)登記缺乏依據(jù)

關(guān)于股份有限公司股權(quán)變更登記問(wèn)題，《公司法》并沒(méi)有給出明確的規(guī)定，前述第138條僅僅是模糊的規(guī)定在證券交易所或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。對(duì)于非上市非公眾股份公司來(lái)說(shuō)，顯然無(wú)法通過(guò)證券交易所完成股權(quán)變更，而所謂的國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式也并沒(méi)有明確的指向性。

查閱《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定后，發(fā)現(xiàn)非上市非公眾股份公司作為重要市場(chǎng)主體，其股東變更卻并非依法必須登記事項(xiàng)?！妒袌?chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第8條第二款第一項(xiàng)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人、非公司企業(yè)法人出資人的姓名或者名稱(chēng)為市場(chǎng)主體登記事項(xiàng)。

依據(jù)上述規(guī)定，只有股份有限公司發(fā)起人才是必須登記的事項(xiàng)，除發(fā)起人以外的股東并非必須登記事項(xiàng)。這也導(dǎo)致相當(dāng)部分地區(qū)的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根本不受理股份有限公司的股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)。

（二）地方股權(quán)交易中心——股權(quán)托管、登記服務(wù)

目前實(shí)務(wù)中，大量的非上市非公眾股份公司選擇通過(guò)地方設(shè)立的股權(quán)交易中心進(jìn)行股權(quán)托管，通過(guò)區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)登記。以北京市股權(quán)交易中心為例，其官網(wǎng)載明“按照國(guó)家關(guān)于簡(jiǎn)政放權(quán)，改革工商登記制度的要求，北京市場(chǎng)監(jiān)督管理局（原北京市工商局）決定自2023年3月1日起，不再辦理非上市股份公司股東變更備案，由北京股權(quán)登記管理中心辦理?！币虼朔彩寝k理了股權(quán)托管的非上市非公眾股份公司一般通過(guò)股權(quán)交易中心完成股權(quán)變更登記。

（三）未進(jìn)行股權(quán)托管的股權(quán)變更登記，何去何從？

回歸到文首的案例，筆者查詢(xún)到標(biāo)的公司c公司所在的江西省同樣有區(qū)域性股權(quán)交易中心，由江西聯(lián)合登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)江西省全省非上市股份有限公司集中登記托管，但由于c公司未在江西省聯(lián)合股權(quán)交易中心辦理股權(quán)托管，實(shí)際上無(wú)法通過(guò)股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記。

在此種情況下，現(xiàn)行法律框架以及實(shí)務(wù)操作中均難以找到股權(quán)變更登記的依據(jù)以及業(yè)務(wù)辦理機(jī)構(gòu)。在本案中因標(biāo)的公司c公司所處的特殊行業(yè)，北京仲裁委最終找到依據(jù)，認(rèn)定由市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理相關(guān)股權(quán)變更登記。

本案中因標(biāo)的公司屬于小額貸款公司，依據(jù)2023年《江西省小額貸款公司監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定“小額貸款公司主發(fā)起人申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓須持股1年以上。……變更事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)，小額貸款公司應(yīng)按規(guī)定及時(shí)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理變更登記，并按非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管要求填報(bào)變更信息”，雖然該辦法第十九條第三款規(guī)定“鼓勵(lì)小額貸款公司開(kāi)展股權(quán)集中登記托管……”，但本案中標(biāo)的公司未辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)，因而仲裁庭認(rèn)定市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)為本案標(biāo)的公司股權(quán)登記機(jī)關(guān)。

本案中因標(biāo)的公司為小額貸款公司，根據(jù)江西省當(dāng)?shù)氐囊?guī)定，小額貸款公司股權(quán)變更的需要及時(shí)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)進(jìn)行變更登記，因而本案的股權(quán)變更能夠找到相應(yīng)的依據(jù)，但是后續(xù)北京仲裁委員會(huì)的裁決書(shū)能否得到地方市場(chǎng)監(jiān)督管理局的認(rèn)可并以此為依據(jù)辦理股權(quán)變更登記尚未可知（筆者后續(xù)會(huì)持續(xù)關(guān)注）。

行文至此，需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，股權(quán)變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，登記的完成并非股權(quán)變更生效的依據(jù)，即使完成登記，所起到的也主要在于公示作用。但相關(guān)主體在實(shí)踐中往往出于各種原因，希望完成股權(quán)變更登記。

目前針對(duì)非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記、備案的規(guī)定尚未完善的情況下，如公司辦理了股權(quán)托管，則可通過(guò)區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記，如未進(jìn)行股權(quán)托管，而當(dāng)?shù)赜譄o(wú)機(jī)構(gòu)可以辦理股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)，則進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時(shí)，至少應(yīng)注意兩點(diǎn)，一是修改公司章程，將公司變更后的持股狀況在章程中體現(xiàn)，再對(duì)章程進(jìn)行公示備案，以達(dá)到公示目的；二是修改股東名冊(cè)，股東變更的，及時(shí)修改股東名冊(cè)。實(shí)踐中相當(dāng)多的中小企業(yè)未置備股東名冊(cè)，在股權(quán)登記無(wú)門(mén)的情況下，更應(yīng)注意置備股東名冊(cè)，作為股權(quán)持有狀況的確認(rèn)依據(jù)。

【第9篇】股權(quán)變更網(wǎng)上辦理

說(shuō)起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必備流程，很多人的第一反應(yīng)是：簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議+辦理工商變更登記,給人感覺(jué)似乎股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要辦理工商變更登記。事實(shí)上，這卻是一個(gè)“誤區(qū)”。

一、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需辦理工商變更登記

1、有限責(zé)任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱(chēng)發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)需辦理工商變更登記。

根據(jù)2023年新修訂的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下稱(chēng)“公登條例”）第九條規(guī)定，“登記事項(xiàng)”僅包括“有限責(zé)任公司股東的名稱(chēng)或姓名”，而不包括股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內(nèi)部之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)以摰绒D(zhuǎn)讓并未引起股東名稱(chēng)發(fā)生變化，則該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須辦理工商變更登記。例如：a公司股東甲、乙各持股50%，股東甲將其中的30%轉(zhuǎn)讓給乙，甲持股20%，乙持股80%。a公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后均為甲、乙，此次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致a公司股東名稱(chēng)發(fā)生變化，因此無(wú)需辦理工商變更登記手續(xù)。

從工商登記角度而言，新的公登條例實(shí)施后，僅“有限責(zé)任公司股東的名稱(chēng)或姓名”系登記事項(xiàng)，只要“股東名稱(chēng)”沒(méi)有發(fā)生變化，就無(wú)需辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東名稱(chēng)”變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。

2、所有的非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶡o(wú)需辦理工商變更登記。

你沒(méi)有看錯(cuò)，所有的非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶡o(wú)需辦理工商變更登記。這會(huì)出乎很多人的“意料”，甚至很多專(zhuān)業(yè)人士都會(huì)表示不解。但目前的操作實(shí)踐是，非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)需辦理工商變更登記手續(xù)。

可能還有人會(huì)將信將疑：“所有的非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)紵o(wú)需辦理工商變更登記手續(xù)嗎？”我們肯定的告訴你：是！相較于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于“股東內(nèi)部不引起股東名冊(cè)發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，無(wú)需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是“所有的”。

立刻會(huì)有人質(zhì)問(wèn)：不對(duì)啊！公登條例不是說(shuō)“股份有限公司發(fā)起人”是登記事項(xiàng)嗎？我們要提醒你：公司登記條例說(shuō)的是“發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)”，而不是“發(fā)起人”。兩者有什么區(qū)別，下面會(huì)詳細(xì)講解。

根據(jù)公登條例相關(guān)條文的規(guī)定，非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法不屬于《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第九條登記事項(xiàng)的范圍，所以非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需申請(qǐng)工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門(mén)并不受理非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記業(yè)務(wù)。

二、對(duì)于無(wú)需辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)欠裥枰暾?qǐng)備案

對(duì)于以上兩類(lèi)無(wú)需辦理變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)旧砭恍枭暾?qǐng)備案登記。如果涉及章程修改，則須根據(jù)公登條例第三十六條：“公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案?！比绻婕岸?、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，則須根據(jù)公登條例第三十七條：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案?！?/p>

三、關(guān)于“非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的特別說(shuō)明

1、“發(fā)起人”是一個(gè)特定稱(chēng)謂，非等同于股東。

發(fā)起人，簡(jiǎn)而言之，就是指股份有限公司的創(chuàng)立人、設(shè)立人?！鞍l(fā)起人”僅是一個(gè)特定稱(chēng)謂，僅指股份有限公司設(shè)立行為的實(shí)施者，這一稱(chēng)謂不會(huì)轉(zhuǎn)移給任何其他人。比如張三是a股份公司的發(fā)起人，則不管張三是否再持有a公司的股份，張三將永久保留“發(fā)起人”這個(gè)特定稱(chēng)謂。股份有限公司架構(gòu)下的“發(fā)起人”是特定時(shí)點(diǎn)的特定稱(chēng)謂，不僅后面進(jìn)來(lái)的股東不能稱(chēng)為“發(fā)起人”，“發(fā)起人”轉(zhuǎn)讓全部所持股份后，其依舊是公司“發(fā)起人”。

這樣就比較容易理解，為什么“發(fā)起人”無(wú)需變更登記了，因?yàn)椤鞍l(fā)起人”根本不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。

2、無(wú)需辦理章程備案。

如前所述，股份有限公司在設(shè)立之初，其公司章程一般僅載明“發(fā)起人”，而非“股東”。因此，即便發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鞍l(fā)起人”并不發(fā)生變化，因此無(wú)需修改章程，亦無(wú)需辦理章程備案。

3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份。

根據(jù)公司法規(guī)定，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背書(shū)+股東名冊(cè)記載。因此，可以根據(jù)持有股票情況及公司股東名冊(cè)記載內(nèi)容來(lái)判斷股東身份。此外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理的委派情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)文本等也是間接、輔助性判斷依據(jù)。

當(dāng)然，對(duì)于一些具備特殊條件的公司，比如國(guó)有公司，因其所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)場(chǎng)交易，產(chǎn)交所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》可以成為重要的判斷依據(jù)。實(shí)踐中還有一些進(jìn)入地方股權(quán)托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據(jù)。

4、對(duì)于備案各地做法似乎并不統(tǒng)一。

關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)需辦理變更登記，各地做法基本統(tǒng)一。但對(duì)于所涉“備案”手續(xù)，各地做法似乎并不統(tǒng)一。

上海市工商行政管理局曾出臺(tái)“關(guān)于積極支持企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、轉(zhuǎn)型發(fā)展的若干意見(jiàn)[滬工商注(2011)37號(hào)]”，指出“允許非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后到工商部門(mén)辦理章程備案”，但并未真正實(shí)施。

浙江省工商行政管理局則出臺(tái)過(guò)“關(guān)于浙江省非上市股份有限公司股份變更章程備案的操作意見(jiàn)”[浙工商企〔2010〕8號(hào)]，明確指出“非上市股份有限公司股份變更并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其股份記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理章程備案登記?！?/p>

實(shí)踐中，如果投資者參與上市公司或者新三板掛牌公司的定增或者在二級(jí)市場(chǎng)受讓股份，一般是通過(guò)中登結(jié)算系統(tǒng)出具的股東名冊(cè)確認(rèn)其股東身份；如果投資者購(gòu)買(mǎi)、受讓在地方產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公司股份的，四板掛牌公司也一般將股份在交易中心托管，交易中心會(huì)出具蓋章文件予以確認(rèn)。但是，如果投資者購(gòu)買(mǎi)、受讓的是上述情形之外股份公司股份的，不但未有第三方股票交易市場(chǎng)出具的證明文件，市場(chǎng)監(jiān)督管理局也是不做股東變更備案登記的。

另外：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不以工商變更登記為生效要件。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的外部效果而言，股權(quán)的工商變更登記僅為行政管理行為，這種變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項(xiàng)具有公示效力，是否辦理工商變更登記不影響股東權(quán)利的行使。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出讓人和受讓人之間發(fā)生股權(quán)確認(rèn)糾紛，如無(wú)其他無(wú)效情形，當(dāng)事人僅以沒(méi)有變更工商登記予以抗辯的，不予以支持。在此情形下，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)受讓人為公司股東。

對(duì)于非上市股份公司來(lái)說(shuō)，股票是證明股東所持股份的憑證，其記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|將其持有公司的股票轉(zhuǎn)讓后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)，即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力；其無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。由此可見(jiàn)，對(duì)于非上市股份公司來(lái)說(shuō)，無(wú)論是記名股票的轉(zhuǎn)讓還是無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)錂?quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移的標(biāo)志并不是向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。

【第10篇】公司變更登記辦理

申請(qǐng)材料北京公司有限責(zé)任公司變更登記；

（一）、基礎(chǔ)材料（1.變更名稱(chēng)、增加注冊(cè)資本、延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，只需提交以下5條基礎(chǔ)材料，如變更其他事項(xiàng)除提交（一）以外，還應(yīng)提交下述（二）至（八）對(duì)應(yīng)材料；2.申請(qǐng)變更企業(yè)名稱(chēng)為不含行政區(qū)劃名稱(chēng)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局企業(yè)登記網(wǎng)上注冊(cè)申報(bào)服務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行篩查、比對(duì)，反饋結(jié)果。）

1，公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)；

2，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

3，關(guān)于修改公司章程的決議、決定；

4，修改后的公司章程；

5，或修改后的公司章程修正案；

6，批準(zhǔn)文件（許可證件）

7，（1）由公司法定代表人簽署；

（2）變更登記事項(xiàng)涉及公司章程修改的，提交該文件；其中變更住所、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名或名稱(chēng)的，無(wú)須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

申請(qǐng)材料要求；

1、申請(qǐng)人應(yīng)向企業(yè)所屬登記機(jī)關(guān)提交登記材料，提交的登記材料申請(qǐng)文書(shū)與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

2、對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)窗口提交材料的：未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由申請(qǐng)人簽署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。

3、提交材料涉及簽署，未注明簽署人的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人或者負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

4、提交材料為外文的，應(yīng)附中文翻譯件，注明“翻譯準(zhǔn)確”，并由申請(qǐng)人簽署。

5、若涉及代簽文書(shū)的，需提交授權(quán)人委托他人簽字的授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)為原件，且授權(quán)人應(yīng)親筆簽字。

【第11篇】辦理工商股權(quán)變更登記

對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，都希望注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng)后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當(dāng)然是經(jīng)營(yíng)的行業(yè)和發(fā)展模式等被風(fēng)投看好，獲得融資等。別人投資進(jìn)來(lái)，自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么，這時(shí)候就要根據(jù)投資額來(lái)分配股權(quán)，然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財(cái)管為大家詳細(xì)講解分析。

公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對(duì)簡(jiǎn)單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場(chǎng)監(jiān)督部門(mén)領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》；②根據(jù)表格填寫(xiě)內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場(chǎng)遞交；③變更組織機(jī)構(gòu)代碼證；④變更稅務(wù)登記證；⑤變更銀行信息。

公司股權(quán)變更流程雖然簡(jiǎn)單，但變更過(guò)程需要注意這幾個(gè)細(xì)節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備資料如下：

一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請(qǐng)書(shū)（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權(quán)同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表（身份證復(fù)印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。

以上是對(duì)公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點(diǎn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡(jiǎn)單，但需要注意的細(xì)節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專(zhuān)業(yè)的代辦機(jī)構(gòu)去辦理。

【第12篇】如何辦理公司股權(quán)變更

甲公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，b自然人無(wú)法聯(lián)系，c公司不表態(tài)。a如何轉(zhuǎn)讓其股權(quán)？是否必須召開(kāi)股東會(huì)？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓需要股東過(guò)半數(shù)同意，該半數(shù)并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來(lái)表決（人數(shù)決），是否必須通過(guò)書(shū)面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

股東進(jìn)行表決，是否必須要以召開(kāi)股東會(huì)的形式進(jìn)行表決，法律并沒(méi)有明確的規(guī)定。因?yàn)檎匍_(kāi)股東，是要由法定召集人依照法定程序進(jìn)行通知、表決、形成股東會(huì)決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒(méi)有強(qiáng)制要求股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要召集股東會(huì)，也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不需要法定召集人召集股東會(huì)，也不需要按照股東會(huì)的要求通知、表決、形成股東會(huì)決議。所以，對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就可以征求其他股東意見(jiàn)，征求意見(jiàn)的方式是書(shū)面通知。

然而現(xiàn)實(shí)中，一律要求股東以書(shū)面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書(shū)面通知等情形下如何處理？《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（下稱(chēng)《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對(duì)該情形做了具體規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌獾墓蓶|不購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

根據(jù)該規(guī)定，股東不一定僅能以書(shū)面方式通知其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認(rèn)可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對(duì)股東名單和投資進(jìn)行修改，則不必召開(kāi)股東會(huì)，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。”

但實(shí)踐中，如果原公司章程中載明出讓股權(quán)的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權(quán)的股東成為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項(xiàng)，則應(yīng)該召開(kāi)股東會(huì)。

二、其他股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的權(quán)利有兩個(gè)，即“同意權(quán)”和“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”，對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)程中，不能侵害其他股東的該兩項(xiàng)權(quán)利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外?！钡囊?guī)定，其他股東首先要同意股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即享有“同意權(quán)”，同時(shí)，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”。

因此，在股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)該注意保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利，否則有可能導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓無(wú)效。如何保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利不受侵害？筆者建議，應(yīng)該至少通知股東兩次，第一次通知擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在征得其他股東過(guò)半數(shù)以上提議后，第二次通知轉(zhuǎn)讓條件。

當(dāng)然，我們?nèi)绻軌蛘偌蓶|會(huì)，則在股東會(huì)上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其次表決是否放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果其他股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)揖艞墐?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則召集一次股東會(huì)即可。但如果過(guò)半數(shù)同意，而其他股東未參加會(huì)議，則必須以書(shū)面方式或者“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見(jiàn)。

三、書(shū)面方式和“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的通知內(nèi)容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素?！?/p>

無(wú)論以何種方式通知其他股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”，通知中應(yīng)該包括股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式和履行期限等主要內(nèi)容，否則有可能視為沒(méi)有告知其他股東“同等條件”，而導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱(chēng)，存在爭(zhēng)議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應(yīng)該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數(shù)量，因?yàn)榘凑漳壳拔覈?guó)《公司法》的公司分類(lèi)，把有限公司仍然視為人合公司，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數(shù)對(duì)其他股東是否同意與其合作以及股東表決權(quán)的影響，都應(yīng)該有所了解。

因此，司法實(shí)踐中對(duì)“同等條件”的確認(rèn)，沒(méi)有具體條件，應(yīng)該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權(quán)為判斷標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然如果通知中附擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則幾乎可以確認(rèn)向其他股東通知了“同等條件”，但司法實(shí)踐中，能做到這一點(diǎn)也并不多見(jiàn)。

四、對(duì)“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒(méi)有對(duì)其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實(shí)踐如何掌握？

如果因?yàn)槭欠褚浴昂侠矸绞健蓖ㄖ渌蓶|發(fā)生爭(zhēng)議，那么對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該證明兩點(diǎn)，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認(rèn)其他股東收悉。

從這兩點(diǎn)看，出讓股權(quán)股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責(zé)任較為嚴(yán)格，故，在實(shí)踐中，出讓股權(quán)股東在采用其他合理方式通知其他股東時(shí)，應(yīng)該把握以下幾點(diǎn)：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關(guān)股東會(huì)等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實(shí)踐中，我們?cè)谄鸩莨蓶|投資協(xié)議，以及章程時(shí)應(yīng)該對(duì)“通知條款”予以重視，一般我們都會(huì)作如下約定：“通知：本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)當(dāng)以專(zhuān)人遞送、ems快遞等書(shū)面方式按協(xié)議首部所示地址送達(dá)對(duì)方，并在送達(dá)對(duì)方時(shí)生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達(dá)對(duì)方；若以專(zhuān)人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)對(duì)方。本協(xié)議當(dāng)事人變更通知地址，應(yīng)在變更發(fā)生之日起3日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方。否則對(duì)原通知地址的送達(dá)視為有效送達(dá)。因任何一方所填地址不明確，對(duì)本協(xié)議首部所示地址的送達(dá)仍視為有效送達(dá)。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調(diào)解程序中的送達(dá)地址。對(duì)該地址的送達(dá)，無(wú)論是拒收或是無(wú)此地址等情況，均視為法院或仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)已經(jīng)有效送達(dá)?！?/p>

（二）在檢索的基礎(chǔ)上，首先采用以書(shū)面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應(yīng)該以通知條款約定的地址郵寄送達(dá)。

（四）如果有證據(jù)證明采用口頭通知，其他股東已經(jīng)收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書(shū)面回復(fù)的情形下，就可以認(rèn)定口頭通知合法。

（五）公證送達(dá)，或者由公證處公證郵寄送達(dá)的內(nèi)容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達(dá)：可以采用傳真、電子郵件、移動(dòng)通信等即時(shí)收悉的特定系統(tǒng)作為送達(dá)媒介，到達(dá)其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對(duì)應(yīng)系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期為準(zhǔn)。

（七）其他方式都無(wú)法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問(wèn)在于，以公告送達(dá)方式送達(dá)后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭(zhēng)議。但筆者理解，既然人民法院在當(dāng)事人下落不明，其他送達(dá)方式無(wú)法送達(dá)的都可以公告送達(dá)法律文書(shū)，尤其是民事判決書(shū)，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無(wú)法送達(dá)時(shí)不能適用公告送達(dá)呢？

五、如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無(wú)效，是否必然導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)效？

實(shí)踐中，如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序，比如通知以及股東會(huì)決議被確認(rèn)無(wú)效、被撤銷(xiāo)、不成立，對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無(wú)效。

（一）如受讓方為善意相對(duì)方，則即使目標(biāo)公司的對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序作出的決議被認(rèn)定無(wú)效或者撤銷(xiāo)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不當(dāng)然無(wú)效。

依照《民法典》第八十五條“營(yíng)利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營(yíng)利法人的出資人可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該決議。但是，營(yíng)利法人依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。”

《公司法解釋四》第六條 “股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。”

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。所以，如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關(guān)系并不當(dāng)然無(wú)效，那么公司依據(jù)《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！钡囊?guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書(shū)，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關(guān)系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認(rèn)可的。也就是說(shuō)如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無(wú)效，對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無(wú)效，當(dāng)然，這一觀點(diǎn)尚需司法實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)和論證。

（二）其他的股東超過(guò)法定期間行使權(quán)利的，該股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過(guò)法定期限而喪失。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。但享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東如自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒(méi)有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年沒(méi)有主張的，無(wú)論內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)法律文件是否有效，是否應(yīng)當(dāng)被撤銷(xiāo)，該股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過(guò)法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨(dú)請(qǐng)求股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨(dú)請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力，其應(yīng)該同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，否則人民法院不予支持。

六、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的究竟是“股權(quán)”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的這樣描述：“某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，甲方持有目標(biāo)公司48%的股權(quán)。經(jīng)公司全體股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，占公司注冊(cè)資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)芊駥?xiě)成出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和出資額轉(zhuǎn)讓又有什么區(qū)別？

（一）現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)。

依照現(xiàn)行《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”第七十一條第一款 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”、第一百三十七條 “股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！?的規(guī)定，我們可以看到，有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓的是股份。在現(xiàn)行《公司法》層面上不使用“出資額轉(zhuǎn)讓”的法律術(shù)語(yǔ)。

而在1993年《公司法》頒布時(shí)，并沒(méi)有“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一專(zhuān)章。其在第三十五條、三十六條是針對(duì)“出資轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。” ；第三十六條 “股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。”。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒(méi)有對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做專(zhuān)章規(guī)定。

2005年對(duì)《公司法》進(jìn)行全面修訂，其中對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了專(zhuān)章規(guī)定，其中在第七十二條開(kāi)始使用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，第七十二條 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》隨后在2023年、2023年又進(jìn)行過(guò)兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對(duì)該章和該條文未作修改。因此，現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)。

（二）“出資額”在有限責(zé)任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中。第二十五條“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（三） 公司注冊(cè)資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；”；第二十六條第一款 “有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”；第二十八條第一款 “股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?； 第三十一條 “ 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱(chēng)；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊(cè)資本；（四） 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。”；第三十二條 “有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”。

如果“出資額”僅僅出現(xiàn)在有限責(zé)任公司設(shè)立這一章，則實(shí)踐中當(dāng)事人可能就不會(huì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中使用“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)，但恰恰《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。”。

依照本條規(guī)定，實(shí)踐中仍在“出資額轉(zhuǎn)讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，公司向新股東出具的“出資證明書(shū)”應(yīng)該載明股東新的出資額，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后果，而不是對(duì)該轉(zhuǎn)讓行為的定義。這并不代表“出資額轉(zhuǎn)讓”就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，出資額能否轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額轉(zhuǎn)讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權(quán)？我們認(rèn)為，股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額應(yīng)該只出現(xiàn)在公司設(shè)立或者增加、減少注冊(cè)資本階段，股東享有的權(quán)利不是出資額權(quán)利，而是股權(quán)。

但人民法院在使用出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)€是股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一特定術(shù)語(yǔ)時(shí)，也給當(dāng)事者帶來(lái)困惑，2023年3月1日實(shí)施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經(jīng)廢止）則出現(xiàn)了出資額轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語(yǔ)。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊辉敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料?！?。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺(tái)的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>婚姻家庭編的解釋?zhuān)ㄒ唬啡匝赜昧恕俺鲑Y額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過(guò)半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)敢庖酝葪l件購(gòu)買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊辉敢庖酝葪l件購(gòu)買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)議材料，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對(duì)“出資額轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓”術(shù)語(yǔ)的使用，在實(shí)踐中，的確造成了困惑。

（三）實(shí)踐中，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語(yǔ)。

1、司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專(zhuān)業(yè)用語(yǔ)，避免歧義。

司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專(zhuān)業(yè)用語(yǔ)，避免在出現(xiàn)不同理解時(shí)，可以依照立法原因予以解釋?zhuān)苊馄缌x。

現(xiàn)行《公司法》修訂了“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)，專(zhuān)章、專(zhuān)門(mén)條款對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定，因此，股東轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤ㄗh使用“出資額”轉(zhuǎn)讓。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，以轉(zhuǎn)讓“出資比例”或“股權(quán)比例”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢愿玫乇憩F(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是權(quán)利轉(zhuǎn)讓?zhuān)粌H僅是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓶|權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?zhuān)粌H僅轉(zhuǎn)讓的是出資額，不但有自益權(quán)還有共益權(quán)，即轉(zhuǎn)讓的還有表決權(quán)、知情權(quán)等等股東的各種權(quán)利。因此，在表述某些股東權(quán)利時(shí)，往往都以持有股權(quán)（股份）的百分比為標(biāo)準(zhǔn)表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！保坏谒氖l “股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?；第一百四十一條 “公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權(quán)利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)比例以及股份比例，則視為股東的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)然，股東也可以?xún)H僅轉(zhuǎn)讓股東的部分權(quán)利，即出資額部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)頉Q權(quán)、分紅權(quán)可以保留，如果轉(zhuǎn)讓的僅僅是股東部分權(quán)利，則需要在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中專(zhuān)門(mén)作出規(guī)定，并對(duì)公司章程予以修改。

（四）現(xiàn)行《公司法》股份有限公司法律條款中沒(méi)有“出資額”一語(yǔ)。

股份有限公司在設(shè)立時(shí)，則沒(méi)有使用“出資額”這個(gè)術(shù)語(yǔ)。而是使用了“股本總額”、“認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價(jià)格”等術(shù)語(yǔ)，如《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（四） 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)事人在交易所進(jìn)行交易，極少出現(xiàn)糾紛。而對(duì)未上市的股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，出資比例和股份數(shù)基本是一致的，不會(huì)出現(xiàn)出資比例和出資額的差異，但有限責(zé)任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產(chǎn)生糾紛的比例較多。所以，實(shí)踐中起草協(xié)議時(shí)，我們應(yīng)盡量使用現(xiàn)行法律中的法律術(shù)語(yǔ)，以避免實(shí)際履行過(guò)程中合同當(dāng)事人，尤其是雙方涉訴之后司法機(jī)關(guān)（仲裁機(jī)關(guān)）因?qū)δ承g(shù)語(yǔ)的不同解釋?zhuān)a(chǎn)生糾紛。

【第13篇】辦理公司變更

今天就給大家聊聊公司名稱(chēng)變更的事兒，公司注冊(cè)下來(lái)后，可能覺(jué)得名字沒(méi)選好，或者名字和業(yè)務(wù)相關(guān)性不高，想要換個(gè)名字，這就不得不進(jìn)行名稱(chēng)變更。下面就和西格小編一起看看公司名稱(chēng)變更怎么辦理！

公司名稱(chēng)變更的前提：

公司必須注冊(cè)滿(mǎn)一年后才可以變更公司名稱(chēng)。

公司名稱(chēng)變更的流程：

1、核準(zhǔn)公司新名稱(chēng)（到工商局窗口領(lǐng)取核名表格，填寫(xiě)核名資料，核準(zhǔn)新公司名稱(chēng)，建議提供5個(gè)以上名稱(chēng)）；

2、領(lǐng)取《公司名稱(chēng)變更通知書(shū)》；

3、工商局變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

4、篆刻公司章；

5、稅務(wù)變更；

6、銀行變更；

7、社保變更等。

公司變更名稱(chēng)需要的材料:

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》；

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；

3、股東會(huì)決議/股東決定（全體股東簽字、蓋公章）；

4、公司名稱(chēng)變更通知書(shū)；

5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

6、公章；

7、全體股東身份證原件；

8、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

以上就是公司名稱(chēng)變更怎么辦理的介紹了，更多工商注冊(cè)問(wèn)題，可隨時(shí)找西格集團(tuán)咨詢(xún)哦！

【第14篇】南寧公司辦理地址變更可以加急嗎？

最近有一位小伙伴私信小金，他說(shuō)：我們公司已經(jīng)遷址了，但地址變更還沒(méi)來(lái)得及去辦理，但公司又準(zhǔn)備放假了，想在放假前把地址給變更了，那么南寧公司辦理地址變更可以加急嗎？

南寧公司辦理地址變更是可以加急的，但一般來(lái)說(shuō)，加急這種事情還是找代辦公司會(huì)比較方便，當(dāng)然了，你找代辦公司加急辦理是肯定需要付一些服務(wù)費(fèi)的。

說(shuō)到辦理地址變更，你知道南寧公司辦理地址變更需要準(zhǔn)備什么資料嗎？

南寧公司辦理地址變更所需資料

1. 《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

2. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

3. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》，指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

4. 修改公司章程的決議、決定。

5. 修改后的公司章程或者公司章程修正案。

6. 變更后住所的使用證明。

7. 如果經(jīng)營(yíng)地址是租的，還需要提供房屋租賃合同。

8. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

最后小金提醒各位小伙伴，如果你的公司地址異常了，并且已經(jīng)不再現(xiàn)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的地址辦公了，你可以先進(jìn)行變更地址在移除異常喔！

以上就是南寧公司辦理地址變更可不可以加急的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷(xiāo)、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢(xún)小金哦！

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【第15篇】公司法人變更在哪里辦理

辦理公司法人變更的流程：

1.在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約。

2.在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的資料，并如實(shí)填寫(xiě)。

3.帶上材料到工商局取預(yù)約號(hào)，交材料。

4.若材料有疑問(wèn)或當(dāng)?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補(bǔ)充材料（一般下次來(lái)無(wú)需再預(yù)約）。

5.若材料無(wú)疑問(wèn)或補(bǔ)充完畢并通過(guò)則領(lǐng)取變更通知書(shū)。

6.再規(guī)定時(shí)間去工商局領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

7.到刻章公司刻制新的法人章。

8.帶著新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和所有印章到開(kāi)戶(hù)行更換開(kāi)戶(hù)許可證和印鑒。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十七條，企業(yè)法人改變名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)期限，以及增設(shè)或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記。

【第16篇】分公司辦理名稱(chēng)變更

有限責(zé)任公司變更名稱(chēng)的手續(xù)

1.《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

2.企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)；

3.《名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》及《企業(yè)名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》（辦理名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)登記請(qǐng)您參看《如何辦理名稱(chēng)預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容）；

4、股東會(huì)決議及章程修正案，包括：

①?zèng)Q議事項(xiàng)；

②修改章程相關(guān)條款；

③股東蓋章簽字（自然人）或董事簽字；

5.加蓋公司印章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。