夫妻可以注冊(cè)公司嗎（3篇）

【第1篇】夫妻可以注冊(cè)公司嗎

大家好，我是專做執(zhí)行的廣西小表妹。

經(jīng)常有當(dāng)事人問我，我知道這個(gè)公司是夫妻兩個(gè)人的，能否認(rèn)定為“一人公司”，直接追加為被執(zhí)行人？

1.不可以直接追加

一人有限責(zé)任公司是指一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

“一人公司”是以自然人股東或法人股東的數(shù)量來認(rèn)定的，而非公司注冊(cè)資本的來源或股權(quán)歸屬。

公司股東為夫妻兩個(gè)自然人，不能認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，不能適用一人公司的規(guī)定分配舉證責(zé)任進(jìn)而要求夫妻股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.可以直接追加

夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有，夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸夫妻二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。夫妻二人設(shè)立的公司，夫妻二人均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東二人，夫妻二人公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，實(shí)質(zhì)意義上，認(rèn)定夫妻二人公司認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。

夫妻公司是不是一人有限公司，得個(gè)案分析。

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【第2篇】夫妻注冊(cè)公司的利弊

夫妻開公司必會(huì)被認(rèn)定為一人公司嗎？

一、整體概況

夫妻共同經(jīng)商在我國(guó)大部分商業(yè)模式中占據(jù)重要地位，上至資產(chǎn)千億的上市公司，如位于胡潤(rùn)百富榜前排的牧原股份、恒力石化、海底撈、恒瑞醫(yī)藥等，下至路邊支起的各類小攤，均可見夫妻共同奔向美好生活的努力。這上下之間更是數(shù)量浩瀚的各類中小微民營(yíng)企業(yè)，企業(yè)股東通常為夫妻兩人。那么這類夫妻公司在經(jīng)營(yíng)過程中，難免會(huì)碰到各種各樣的法律問題，其中就有一個(gè)不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)就是，夫妻公司是否會(huì)被認(rèn)定為一人公司，從而對(duì)公司不存在財(cái)產(chǎn)混同而承擔(dān)難度更大的舉證責(zé)任。

二、基本概念

一人公司的全稱是一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》第五十七條的規(guī)定，是指只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。那么夫妻公司，被認(rèn)定為一人公司后，會(huì)面臨怎樣的法律風(fēng)險(xiǎn)呢？根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而這個(gè)明確的舉證責(zé)任，在司法實(shí)務(wù)中的失敗率高達(dá)90%以上，也就是說一人公司無法證明其公司財(cái)產(chǎn)未和股東財(cái)產(chǎn)不存在混同的情況，如此一來股東就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，喪失了起初成立有限公司只對(duì)商業(yè)活動(dòng)承擔(dān)有限責(zé)任的有利地位。

三、相關(guān)案例

夫妻公司被認(rèn)定為一人有限公司這個(gè)觀點(diǎn)，來源于最高法2023年裁判的一個(gè)案例，當(dāng)事企業(yè)為武漢貓人制衣有限公司和江西青曼瑞服飾有限公司，在該案例中，最高法對(duì)于認(rèn)定江西青曼瑞服飾有限公司為實(shí)質(zhì)上的一人公司有一段明晰說理部分，現(xiàn)摘錄如下：本案中，青曼瑞公司雖系熊某某、沈某某兩人出資成立，但熊某某、沈某某為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊某某、沈某某財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認(rèn)定，青曼瑞公司的注冊(cè)資本來源于熊某某、沈某某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某某、沈某某婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。

青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。另外，一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。

本案青曼瑞公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊某某、沈某某共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊某某、沈某某均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊某某、沈某某。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。

從這段長(zhǎng)篇的說理中可以看出，最高法采用了實(shí)質(zhì)認(rèn)定推理路徑，將夫妻公司參照適用一人公司的相關(guān)法律規(guī)定。但該裁判觀點(diǎn)也不盡然適用于司法實(shí)務(wù)中情況各不相同的具體案例之中。在近期各地法院的裁判里，存在著不同的裁判觀點(diǎn)。

例如在江蘇常州中級(jí)人民法院于2023年4月的一個(gè)裁判中，本院認(rèn)為部分摘錄如下：《中華人民共和國(guó)公司法》第五十七條明確規(guī)定了一人公司，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。亮晶公司股東為兩個(gè)自然人，并不是一人有限責(zé)任公司。夫妻公司并不因?yàn)楣蓶|之間存在特殊夫妻關(guān)系即對(duì)公司特性甚至公司人格產(chǎn)生影響，夫妻財(cái)產(chǎn)及股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)原則上彼此獨(dú)立與分離。廣泰公司要求王某、楊某連承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，法院不予支持。

四、觀點(diǎn)分歧

目前根據(jù)前述案例來看，夫妻公司是否被認(rèn)定為一人公司存在兩種裁判觀點(diǎn)：一種是采用實(shí)質(zhì)認(rèn)定模式，即按照公司全部股權(quán)是否實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配的認(rèn)定情況，推定適用一人公司的舉證標(biāo)準(zhǔn)；另外一種就是嚴(yán)格適用公司法規(guī)定，按照人數(shù)規(guī)定，排除夫妻身份特殊性的影響，作出并非一人公司的認(rèn)定。但在司法實(shí)務(wù)中，大量類似案件的裁判最終還是取決于對(duì)于事實(shí)和證據(jù)的梳理，并非每個(gè)案子都能簡(jiǎn)單推導(dǎo)出上述兩個(gè)絕對(duì)的結(jié)論。

五、風(fēng)險(xiǎn)防范

y姐建議，在公司設(shè)立伊始應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇夫妻公司模式，但是夫妻公司模式往往具有利益最大化、人合性更強(qiáng)、效率更高、成本更低等優(yōu)點(diǎn)，在目前的商業(yè)環(huán)境中，夫妻公司還是眾多創(chuàng)業(yè)者首選模式。那么在創(chuàng)立至運(yùn)行期間，風(fēng)險(xiǎn)如何防范，一般有以下幾個(gè)方式：

一是避免夫妻共有財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)的混同，做好相應(yīng)審計(jì)工作，嚴(yán)格區(qū)分夫妻股東利益和公司利益，確保公司股東與公司在財(cái)產(chǎn)上的獨(dú)立性；

二是在注冊(cè)夫妻公司時(shí)，可以向市場(chǎng)監(jiān)督管理局交付夫妻財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立的相關(guān)文書用以備案，以防范被認(rèn)為出資實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，而被認(rèn)定實(shí)質(zhì)一人公司；

三是做好財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格區(qū)分對(duì)私賬戶及對(duì)公賬戶，并留存相關(guān)財(cái)務(wù)資料備查，必要時(shí)可以申請(qǐng)司法會(huì)計(jì)鑒定，以防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然上述方式只是宏觀普遍適用的模式，其他更多細(xì)節(jié)及實(shí)踐操作，需要專業(yè)人士針對(duì)不同公司的實(shí)際狀況進(jìn)行梳理，并制定契合自己公司的相應(yīng)策略，才能起到真正有效的防患于未然的效果。

聲明：本文案例改編自裁判文書網(wǎng)，對(duì)同類案件僅做參考，所涉當(dāng)事人信息均為虛構(gòu)。如需轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處-律政y姐。

部分圖片來自網(wǎng)絡(luò)，侵刪。

【第3篇】夫妻二人注冊(cè)有限公司

夫妻檔有限責(zé)任公司的法律風(fēng)險(xiǎn)

文 | 天目星法律顧問團(tuán)隊(duì) 劉春紅

★全文字?jǐn)?shù)共有2198字 | 預(yù)計(jì)閱讀時(shí)間為7分鐘★

導(dǎo)讀：

現(xiàn)實(shí)中，夫妻二人出資設(shè)立的公司比比皆是，公司財(cái)產(chǎn)與家庭財(cái)產(chǎn)混同就成為繞不開的法律問題。就夫妻二人出資設(shè)立的公司，注冊(cè)資本來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，公司的全部股權(quán)屬于雙方共同共有，即公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。在此情況下，該公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限公司。

案例：

王某與李某系夫妻，二人婚后成立a有限責(zé)任公司，該公司僅有夫妻兩名股東，無其他股東。在a公司經(jīng)營(yíng)過程中，因a公司未支付b公司貨款，b公司以a公司是夫妻公司為由要求王某與李某對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任而引發(fā)糾紛。經(jīng)查，a公司工商登記備案資料中沒有關(guān)于夫妻財(cái)產(chǎn)約定類的書面證明或協(xié)議。

分歧：

關(guān)于王某與李某是否應(yīng)對(duì)a公司應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，產(chǎn)生了兩種不同的意見：

第一種意見認(rèn)為，a公司是以夫妻共同財(cái)產(chǎn)投資設(shè)立的公司，屬于夫妻共同經(jīng)營(yíng)過程中形成的債務(wù)，因此王某與李某應(yīng)對(duì)a公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第二種意見認(rèn)為，該債務(wù)系該公司在經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的債務(wù)，公司系獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)由公司償還該債務(wù)，而不應(yīng)由有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)責(zé)任。此外，法律沒有禁止具有夫妻關(guān)系的兩人成立有限責(zé)任公司，其與一人有限公司出現(xiàn)股東與公司財(cái)務(wù)混同時(shí)需要承擔(dān)連帶清償責(zé)任不同，因此不能要求王某與李某對(duì)a公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

律師觀點(diǎn)：

筆者同意第一種意見，理由如下：

首先，《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限公司?！绷硗猓蝗擞邢挢?zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！奔匆蝗擞邢挢?zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，也極易損害公司債權(quán)人利益，故通過舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而有利于加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。

而婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立的公司，依《民法典》第一千零六十四條第二款規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”本案中，a公司系夫妻共同經(jīng)營(yíng)，并在與b公司交易中形成了債務(wù)，故符合關(guān)于夫妻共同債務(wù)中能夠證明用于共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的范圍，應(yīng)屬夫妻共同債務(wù)。據(jù)此，結(jié)合夫妻對(duì)公司共同經(jīng)營(yíng)管理行為及夫妻對(duì)公司的實(shí)際控制，應(yīng)當(dāng)可以確定夫妻檔公司是實(shí)質(zhì)意義上的一人公司。

其次，從公司財(cái)產(chǎn)混同角度分析，準(zhǔn)許一人設(shè)立有限責(zé)任公司的出發(fā)點(diǎn)在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。但該種便利亦會(huì)帶來天然的風(fēng)險(xiǎn)性?！豆痉ā芬?guī)定的“一人公司”財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性舉證責(zé)任倒置規(guī)則就是對(duì)該種風(fēng)險(xiǎn)予以規(guī)制的措施之一。假如不能證明夫妻財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，被追加成為被告和被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任就有了事實(shí)和法律依據(jù)。

最后，從法律效果和社會(huì)效果分析，夫妻檔公司對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與夫妻檔公司發(fā)生糾紛時(shí)，得不到法律的有力保護(hù)，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照《民法典》確立的夫妻財(cái)產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實(shí)質(zhì)充任了夫妻股東實(shí)施民事行為的代理人。若依法人有限責(zé)任制度認(rèn)定夫妻股東設(shè)立的公司承擔(dān)有限責(zé)任的同時(shí)，不對(duì)夫妻股東其他義務(wù)予以強(qiáng)化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對(duì)交易相對(duì)方利益的平等保護(hù)。

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