【導(dǎo)語(yǔ)】合伙企業(yè)合伙人數(shù)怎么寫(xiě)好？很多注冊(cè)公司的朋友不知怎么寫(xiě)才規(guī)范，實(shí)際上填寫(xiě)公司經(jīng)營(yíng)范圍并不難，我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來(lái)寫(xiě)，再結(jié)合自己經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品做一下修改即可！以下是小編為大家收集的合伙企業(yè)合伙人數(shù)，有簡(jiǎn)短的也有豐富的，僅供參考。
【第1篇】合伙企業(yè)合伙人數(shù)
今日話題
細(xì) 聊 “合 伙”
背 景 介 紹
上期說(shuō)到“合伙”模式如果折騰不好，大家會(huì)一起痛并快樂(lè)著，本期展開(kāi)說(shuō)“合伙”為什么會(huì)“痛”，又為什么“快樂(lè)”。
本 期 內(nèi) 容
1. 常見(jiàn)“合伙”的展現(xiàn)形式。
揭示日常生活經(jīng)每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。
2. 淺談“合伙企業(yè)”常見(jiàn)“痛”點(diǎn)。
從合伙企業(yè)的類(lèi)型、出資、事務(wù)執(zhí)行、份額轉(zhuǎn)讓和繼承、利潤(rùn)分配及責(zé)任承擔(dān)等11個(gè)角度直擊“痛”點(diǎn)。
3. 有“痛”點(diǎn)，為何還要“快樂(lè)”選擇合伙企業(yè)？
總 結(jié) 在 先
1. 因合伙企業(yè)“痛”點(diǎn)多，需要注意：
選擇成立合伙企業(yè)時(shí)，必須重視合伙人協(xié)議，此時(shí)需要全體合伙人把一切已有或者潛在的問(wèn)題拋出、經(jīng)過(guò)合意達(dá)成一致意見(jiàn)并且簽署合伙人協(xié)議，杜絕產(chǎn)生“后患”。
2. 因合伙企業(yè)存有“優(yōu)勢(shì)”，一定程度上成立合伙企業(yè)是好的選擇。
常出現(xiàn)在如公司需要搭建股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)、考慮公司管理權(quán)與出資的分離或有進(jìn)行稅籌情況下。
常見(jiàn)形式01
開(kāi)設(shè)律師事務(wù)所
（1）使用合伙企業(yè)形式的原因
◇ 律師從事的工作責(zé)任重大，需要合伙或者個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，合伙制則是承擔(dān)責(zé)任的保障。
◇ 根據(jù)《律師法》規(guī)定，律師事務(wù)所只能選擇有普通合伙、特殊普通合伙和個(gè)人所三種之一作為自己的組織形式。
（2）律師行業(yè)特點(diǎn)：人力資本占比大且專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)。
（3）公眾普遍誤區(qū)
◇ 很多律師事務(wù)所宣傳“公司制律所”，實(shí)際上律所稱的“公司制”指的是管理激勵(lì)模式效仿公司，施行部門(mén)化管理和薪酬統(tǒng)一定級(jí)，其本質(zhì)依然是合伙制企業(yè)。
02設(shè)立私募基金
私募基金設(shè)立有限合伙原因（網(wǎng)絡(luò)扒來(lái)的）
◇ 有相關(guān)法律規(guī)定：社會(huì)團(tuán)隊(duì)，上市公司是不能建立基金；
◇ 有限合伙企業(yè)（相比公司）設(shè)立程序簡(jiǎn)單、成本低、投資者和管理人分工明確；
◇ 有限合伙制私募基金更強(qiáng)調(diào)意思自治加上適度的監(jiān)管；
◇ 有限合伙投資人可以避免雙重征稅。
03搭建公司股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)
（1）開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)原因
◇ 端正員工態(tài)度、提高凝聚力；
◇ 規(guī)避短期行為，維持長(zhǎng)期發(fā)展；
◇ 吸引外來(lái)優(yōu)秀人才，新鮮血液；
◇ 降低成本支出，為公司儲(chǔ)能。
（2）激勵(lì)平臺(tái)一般形式
多數(shù)公司首選使用有限合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)（也有選擇公司或其他作為平臺(tái)）。
（3）選擇合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)的原因
◇ 保持公司對(duì)激勵(lì)平臺(tái)的控制力；
◇ 打破法律對(duì)于公司人數(shù)上限的限制；
◇ 將平臺(tái)的激勵(lì)、份額變更等事項(xiàng)剝離到公司體外進(jìn)行，有利于公司層面的穩(wěn)定。
04簽署合伙合同
（1）簽署原因
◇ 維持長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系；
◇ 規(guī)范合作方式、投入形式及比例、分配邏輯、工作內(nèi)容、退出機(jī)制、擔(dān)責(zé)機(jī)制等；
如：甲與乙想共同做一個(gè)項(xiàng)目，雙方簽訂協(xié)議，約定甲出技術(shù)、乙出資，共同經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，此協(xié)議即“合伙合同”。
（2）合伙合同特點(diǎn)
◇ 受《民法典》調(diào)整；
◇ 不設(shè)立企業(yè)；
◇ 合伙人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（合伙人間“保底不參與合伙”的承諾大概率會(huì)認(rèn)定為無(wú)效（非合伙關(guān)系），同時(shí)可能被認(rèn)定為借貸關(guān)系）；
◇ 合伙人應(yīng)有共同經(jīng)濟(jì)目的；
◇ 合伙人應(yīng)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
合伙企業(yè)
01什么是合伙企業(yè)？
是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
02合伙企業(yè)有幾種分類(lèi)？
（1）普通合伙企業(yè)
◇ 組 成 = 普通合伙人
◇ 責(zé)任承擔(dān)： 無(wú)限連帶責(zé)任
劃重點(diǎn)：無(wú)限連帶責(zé)任很重！具體為：
◇ 從合伙人角度：每個(gè)合伙人對(duì)于合伙債務(wù)都需要以自己的全部財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)全部清償義務(wù)。
◇ 從債權(quán)人角度：債權(quán)人有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。
（2）有限合伙企業(yè)
◇ 組成 = 普通合伙人 + 有限合伙人
◇ 責(zé)任：無(wú)限連帶認(rèn)繳的出資責(zé)任為限
03什么人能成為合伙人？
（1）有限合伙人= limited partner = lp
◇ 自然人、企業(yè)、公司都可以。
（2）普通合伙人= general partner = gp
◇ 自然人主體作為gp：要有完全民事行為能力；
◇ 不可以作為gp的主體：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體。
04合伙人拿什么作為出資？
（1）lp、gp的不同點(diǎn)
◇ gp可用勞務(wù)出資；
◇ lp不能用勞務(wù)出資。
（2）lp、gp的相同點(diǎn)
◇ 均可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；
◇ 以上可由全體合伙人協(xié)商定價(jià)，或也可由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。
05誰(shuí)來(lái)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)？
（1）lp不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
（2）gp執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
◇ 無(wú)特殊約定時(shí)，共同執(zhí)行；
◇ 約定委托一名或數(shù)名gp執(zhí)行的，其他gp不再執(zhí)行。
06份額轉(zhuǎn)讓受限制嗎？
（1）lp轉(zhuǎn)讓合伙份額
◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；
◇ 對(duì)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)盒杼崆?30 天通知，不需同意；
◇ 其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：沒(méi)有；
◇ 強(qiáng)制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（為了提高執(zhí)行效率）。
（2）gp轉(zhuǎn)讓合伙份額
◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；
◇ 對(duì)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)合瓤春匣飬f(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒(méi)有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意；
◇ 其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒(méi)有約定，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；
◇ 強(qiáng)制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
07持有的合伙企業(yè)份額能否繼承？
（1）lp持有合伙企業(yè)份額可直接繼承。
（2）gp持有合伙企業(yè)份額不可直接繼承，除非合伙協(xié)議有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意。
08合伙企業(yè)利潤(rùn)分配是否受限？
（1）有限合伙企業(yè)：合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
（2）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
09合伙人變成傻子、瘋子、半瘋不傻、時(shí)不時(shí)瘋/傻（無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人）怎么辦？
（1）lp：不用退伙。
（2）gp：
◇ 經(jīng)其他合伙人一致同意，可變?yōu)閘p，此時(shí)，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)；
◇ 未經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。
10合伙人沒(méi)有償債能力怎么辦？
（1）lp：不用退伙。
（2）gp：當(dāng)然退伙。
11合伙企業(yè)債務(wù)怎么承擔(dān)？
（1）lp對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：
◇ 對(duì)入伙前債務(wù)：以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；
◇ 對(duì)入伙后債務(wù)：以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；
◇ 對(duì)退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；
◇ lp轉(zhuǎn)變?yōu)間p后的債務(wù)：對(duì)其作為lp期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（2）gp對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：
◇ 對(duì)入伙前債務(wù)：承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
◇ 對(duì)入伙后債務(wù)：承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
◇ 對(duì)退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
◇ gp轉(zhuǎn)變?yōu)閘p后的債務(wù)：對(duì)其作為gp期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
快樂(lè)何在
合伙企業(yè)的“痛”點(diǎn)這么多
為什么還要選擇成立合伙企業(yè)？
1. 因法律規(guī)定，某些行業(yè)只能設(shè)立合伙企業(yè)。
如本文中所述，部分行業(yè)受法律規(guī)定的限制，必須成立合伙企業(yè)。
2. 為了使用少量出資甚至不出資而取得合伙企業(yè)控制權(quán)，同時(shí)保護(hù)出資人的財(cái)產(chǎn)安全（專(zhuān)業(yè)上叫：實(shí)現(xiàn)管理權(quán)與出資額之間的分離）。
如在一個(gè)有限合伙企業(yè)中：
gp可以出力不出錢(qián)（或者出少量的錢(qián)），其只占0.01%出資份額，但可執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
lp可以只出錢(qián)不出力，其即使出資高至99.99%，也沒(méi)有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，保護(hù)出資人其他財(cái)產(chǎn)的安全及出資人在其他投資項(xiàng)目中的資本安全。
3. 為保持公司融資平臺(tái)的相對(duì)穩(wěn)定而設(shè)立的股權(quán)激勵(lì)/持股平臺(tái)。
如a公司為打算融資的公司，同時(shí)需要進(jìn)行員工持股計(jì)劃。a公司將設(shè)立合伙企業(yè)作為其股東，該合伙企業(yè)即為持股平臺(tái)，a公司控制gp，在持股平臺(tái)內(nèi)部開(kāi)展員工持股計(jì)劃、激勵(lì)措施等，保持a公司股東層面穩(wěn)定性，同時(shí)避免由員工直接持股a公司導(dǎo)致工商變更混亂的情況出現(xiàn)。
4. 稅籌方面可刺激投資者積極性。
合伙企業(yè)在稅務(wù)法規(guī)上享受的所得稅，增值稅優(yōu)惠政策與有限責(zé)任公司有所不同，在搭建架之初需根據(jù)設(shè)立目的、行業(yè)、規(guī)模等因素具體籌劃。
結(jié) 語(yǔ)
合伙 or 合伙企業(yè)？是個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題。
建議：謹(jǐn)慎選擇合作的方式
特別建議：細(xì)致簽署合伙人協(xié)議
才是成熟合作的第一步
版權(quán)歸屬：小兵律師團(tuán)
團(tuán)隊(duì)作者：法海健身人( 公眾號(hào)law-let-you-know)
【第2篇】普通合伙企業(yè)退伙
今天，我們學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法第三章中幾個(gè)很重要的考點(diǎn)——入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)繼承、特殊的普通合伙企業(yè)。這些考點(diǎn)主要以客單選題、多選題、多選題，也可能涉及簡(jiǎn)答題，近幾年考察的較頻繁，重點(diǎn)已用紅色標(biāo)注，方便大家記憶。
入伙
1.新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
3.新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
【例題1·判斷題<2023年真題>】普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過(guò)入伙協(xié)議約定比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較少的責(zé)任。（ ）
【答案】√
【解析】題干表述正確。
退伙
退伙，包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）和法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）。
1.協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
2.通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
3.普通合伙人的當(dāng)然退伙（非常重要?。?/p>
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個(gè)人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
提示1：
（1）普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙；
（2）有限合伙人喪失償債能力的，無(wú)須退伙。
提示2：
（1）普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；
（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
提示3：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
4.除名
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（與當(dāng)然退伙的事由對(duì)比記憶）：
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
提示：對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
【例題2·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。
a.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不當(dāng)行為
b.合伙人個(gè)人喪失償債能力
c.合伙人因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失
d.合伙人未履行出資義務(wù)
【答案】b
【解析】選項(xiàng)acd：屬于除名的情形。
【例題3·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（ ）。
a.合伙人未履行出資義務(wù)
b.合伙人死亡
c.合伙人個(gè)人喪失償債能力
d.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
【答案】a
【解析】選項(xiàng)bcd：屬于普通合伙人“當(dāng)然退伙”的事由。
【第3篇】合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易嗎？
有限合伙人在不損害其他合伙人能的利益的前提的情況下，是可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，不違反目前的法律規(guī)定的。
【法律依據(jù)】
《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
【第4篇】合伙企業(yè)怎么申報(bào)所得稅
《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！庇纱丝梢?jiàn)，合伙企業(yè)本身不存在所得稅納稅義務(wù)，合伙企業(yè)的利潤(rùn)可以直接分配給合伙人，由其合伙人按照相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅。以下我將會(huì)分別介紹自然人合伙人和公司類(lèi)型合伙人怎么繳納所得稅。
下面主要介紹自然人合伙人繳納所得稅的方式：在電腦上下載自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端并安裝好（自然人自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端可以搜索下載或者在稅局官網(wǎng)下載）
輸入公司名稱稅號(hào)及申報(bào)密碼登進(jìn)系統(tǒng)
登陸頁(yè)面之后選擇左上角的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”，左邊點(diǎn)擊“網(wǎng)上申報(bào)”，根據(jù)你填寫(xiě)的信息，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)計(jì)算出需要繳稅的金額。
點(diǎn)擊發(fā)送申報(bào)表，稍后再獲取反饋，系統(tǒng)會(huì)提示成功申報(bào)，然后就可以在系統(tǒng)繳款（系統(tǒng)繳款需要提前綁定好繳款銀行哦）
【第5篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書(shū)
xxxxx制衣有限公司
合伙協(xié)議
甲方： ，身份證號(hào)：
乙方： ，身份證號(hào)：丙方： ，身份證號(hào)：
甲、乙、丙三方本著互利共贏，團(tuán)結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)xxxxx制衣有限公司事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議：
第一條 合伙宗旨
甲、乙、丙三方按照本合伙協(xié)議的規(guī)定提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧，自愿合伙。
第二條 合伙項(xiàng)目和范圍
甲、乙、丙三方自愿合伙經(jīng)營(yíng)xxxxx制衣有限公司項(xiàng)目，具體經(jīng)營(yíng)范圍如下：。
第四條 出資方式
本合伙的注冊(cè)資本為萬(wàn)元，實(shí)際出資約定如下：
1、甲方以貨幣出資 元，占股 % 。
2、乙方以貨幣出資 元，占股 % 。
3、丙方以貨幣出資 元，占股 % 。
4、合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。 第五條 管理決策權(quán)
合伙任何事物的決策權(quán)，包括但不限于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、管理方式、入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓出資、增加出資等與合伙有關(guān)的事宜均由三合伙人共同決策。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1.盈余分配：盈余按照各自的出資比例進(jìn)行分配；
2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，按照各合伙人的出資比例承擔(dān)。
第七條 入伙、退伙
1.入伙：
①需承認(rèn)本合伙協(xié)議；
②需經(jīng)過(guò)全體合伙人決策權(quán)通過(guò)；
③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
2.退伙：
①需有正當(dāng)理由方可退伙；
②退伙需提前2個(gè)月告知其他合伙人；
③退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，如果有盈利進(jìn)行分配，如果有虧損進(jìn)行分擔(dān)；
第八條 禁止行為
1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償； 2.禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 3.如合伙人違反上述條款，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。
第九條 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)
1.合伙因以下事由之一得終止：
①全體合伙人決策權(quán)通過(guò)，同意終止合伙關(guān)系；
②合伙事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)；
③法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。
2.合伙終止后的事項(xiàng)：
①立即推舉清算人進(jìn)行清算；
②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；
③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。 第十條 糾紛的解決
合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以合伙企業(yè)住所地人民法院管轄。 第十一條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第十二條 本協(xié)議一式三份，經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
以下無(wú)正文
全體合伙人簽字蓋章頁(yè)：
甲方：
年 月 日
乙方：
年 月 日
丙方：
年 月 日
【第6篇】簡(jiǎn)述普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件
近年來(lái)，科技型企業(yè)發(fā)展前景逐漸向好，對(duì)人才的需求也逐漸增加，越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)發(fā)意識(shí)到留人、吸引人的重要性，從而逐漸開(kāi)展員工持股等股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)。而在開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)過(guò)程中，一般不直接由激勵(lì)人員持有公司股權(quán)，而是建立一個(gè)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，由其激勵(lì)人員持有該合伙企業(yè)的份額，從而間接持有公司的股權(quán)。因此，如何快捷且成功地設(shè)立一家有限合伙企業(yè)就顯得尤為重要。樹(shù)人律師近兩年在青海省已成功承辦幾項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)，因此，樹(shù)人律師結(jié)合在項(xiàng)目承辦過(guò)程中設(shè)立持股平臺(tái)的經(jīng)驗(yàn)，為擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)分析在青海省設(shè)立合伙企業(yè)的條件、程序及相關(guān)問(wèn)題，供各企業(yè)參考。
一、設(shè)立有限合伙企業(yè)的條件
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：“設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
（二）有書(shū)面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！?/p>
除此之外，根據(jù)其他法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)不得超過(guò)五十人，其中至少一人為普通合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)名稱中還應(yīng)當(dāng)含有“有限合伙”字樣。
二、設(shè)立有限合伙企業(yè)需要提交的資料
根據(jù)樹(shù)人律師承辦的股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局設(shè)立企業(yè)施行全程電子化，即設(shè)立有限合伙時(shí)需要在青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局網(wǎng)站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公眾服務(wù)平臺(tái)先進(jìn)行注冊(cè)登錄，名稱核準(zhǔn)后開(kāi)展設(shè)立工作所需資料如下：
備注：部分資料在進(jìn)行系統(tǒng)填報(bào)操作時(shí)可自動(dòng)生成，無(wú)需企業(yè)起草后提交。
三、設(shè)立有限合伙企業(yè)的流程
鑒于青海省施行全程電子化，因此，需要企業(yè)開(kāi)辦人員在青海省企業(yè)登記全程電子化平臺(tái)進(jìn)行登錄操作，但其填報(bào)流程較為復(fù)雜，為便于企業(yè)人員操作，樹(shù)人律師結(jié)合項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)歸納有限合伙企業(yè)設(shè)立流程如下：
四、設(shè)立有限合伙企業(yè)過(guò)程中的注意事項(xiàng)
注意事項(xiàng)一：正確選擇并填報(bào)合伙企業(yè)名稱
在有限合伙企業(yè)設(shè)立過(guò)程中，首先需要確定一個(gè)合伙企業(yè)名稱，但根據(jù)青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局全程電子化平臺(tái)，如合伙企業(yè)名稱以“青?！遍_(kāi)頭，系統(tǒng)默認(rèn)其主管機(jī)關(guān)為青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局，而青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局不負(fù)責(zé)所有合伙企業(yè)的設(shè)立工作，普通合伙企業(yè)的設(shè)立由區(qū)級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)，有限合伙企業(yè)設(shè)立由市場(chǎng)市場(chǎng)監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)，因此，在選擇合伙企業(yè)名稱時(shí)以“西寧”開(kāi)頭對(duì)企業(yè)開(kāi)辦來(lái)說(shuō)最為便利，后續(xù)需要與市場(chǎng)監(jiān)督管理局工作人員溝通設(shè)立過(guò)程中遇到的難題時(shí)也應(yīng)尋求市級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理局的幫助，而非省級(jí)與區(qū)級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理局。
注意事項(xiàng)二：合伙企業(yè)名稱申報(bào)后及時(shí)進(jìn)行信息填報(bào)
在有限合伙企業(yè)開(kāi)辦過(guò)程中，根據(jù)青海省市場(chǎng)監(jiān)督管理局全程電子化平臺(tái)的系統(tǒng)設(shè)置，如在完成名稱申報(bào)并查重通過(guò)后未進(jìn)行基礎(chǔ)信息填報(bào)的，數(shù)據(jù)僅保留24小時(shí)，超期數(shù)據(jù)將自動(dòng)清除，申報(bào)人需及時(shí)填寫(xiě)提交以免超期，超期后，所有信息需重新申報(bào)。在完成名稱申報(bào)并填報(bào)基礎(chǔ)企業(yè)信息后保存的，企業(yè)名稱保留期限為兩個(gè)月。因此，對(duì)合伙企業(yè)具有特殊意義的名稱，負(fù)責(zé)企業(yè)開(kāi)辦的人員需要重點(diǎn)關(guān)注，避免在規(guī)定期限內(nèi)忘記申報(bào)導(dǎo)致擬使用名稱被他人占用，同時(shí)增加信息填報(bào)人員的工作負(fù)擔(dān)。
注意事項(xiàng)三：如有需要，可通過(guò)半流程化形式設(shè)立合伙企業(yè)
在一般的合伙企業(yè)設(shè)立過(guò)程中，一般市場(chǎng)監(jiān)督管理局均要求設(shè)立人員在全程電子化平臺(tái)開(kāi)展設(shè)立工作，但對(duì)于開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)作為被激勵(lì)人員間接持有公司股權(quán)的持股平臺(tái)占有重要地位。市場(chǎng)監(jiān)督管理局電子化平臺(tái)自動(dòng)形成的合伙協(xié)議等文件無(wú)法充分體現(xiàn)擬激勵(lì)人員的權(quán)益或約束其行為，僅可適用于人員結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的企業(yè)，對(duì)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)來(lái)說(shuō)不適用。因此，對(duì)于擬開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，可以在企業(yè)設(shè)立階段向市場(chǎng)監(jiān)督管理局人員表明設(shè)立目的，通過(guò)線上填報(bào)、線下提交的方式設(shè)立股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)持股平臺(tái)。
五、律師建議
（一）規(guī)范起草設(shè)立合伙企業(yè)所需文件
根據(jù)上文內(nèi)容可知，在設(shè)立合伙企業(yè)時(shí)需要提交諸多材料，部分材料由全程電子化系統(tǒng)自動(dòng)生成，但部分材料需要由企業(yè)自行起草，因此，在辦理合伙企業(yè)的設(shè)立時(shí)需要規(guī)范起草所需資料，不僅需要滿足市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交材料的要求，還需要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，擬定出符合企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)需要的法律文書(shū)，防范之后可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）在合伙協(xié)議中明確約定合伙人權(quán)利義務(wù)
根據(jù)樹(shù)人律師以往的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)開(kāi)展過(guò)程中可以由設(shè)立人提交合伙協(xié)議，而不適用全程電子化平臺(tái)自動(dòng)生成的制式模版，主要原因是在開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)過(guò)程中，公司確定的激勵(lì)人員將作為合伙企業(yè)的合伙人間接持有公司的股權(quán)，制式文件無(wú)法全面地體現(xiàn)合伙人權(quán)利義務(wù)。在合伙協(xié)議中需要對(duì)合伙人的進(jìn)入及退出路徑進(jìn)行重點(diǎn)設(shè)計(jì)，在被激勵(lì)人員發(fā)生違反公司制度、退休、去世等情況時(shí)，通過(guò)合伙協(xié)議的約定可以明確安排其退出路徑、保持公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定，同時(shí)保證公司開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的效果。
（三）按照流程規(guī)范開(kāi)展設(shè)立工作
結(jié)合樹(shù)人律師以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立一家符合要求的合伙企業(yè)需要花費(fèi)的時(shí)間較長(zhǎng)，且避免設(shè)立過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)更為困難，因此，作為開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)就需要嚴(yán)格按照法律規(guī)定及行政機(jī)關(guān)要求開(kāi)展設(shè)立工作。如有必要，也可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)展合伙企業(yè)的設(shè)立工作，避免潛在風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響股權(quán)激勵(lì)效果。
結(jié)語(yǔ)：股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)的設(shè)立屬于開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)過(guò)程中的一項(xiàng)重要步驟，也是明確各激勵(lì)人員權(quán)利義務(wù)及體現(xiàn)激勵(lì)效果的一項(xiàng)重要內(nèi)容，了解合伙企業(yè)的設(shè)立條件、設(shè)立程序、注意事項(xiàng)對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)可以節(jié)省大量精力，提高工作效率，樹(shù)人律師通過(guò)梳理項(xiàng)目承辦過(guò)程中的要點(diǎn)為擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)提供工作思路，從而幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的根本目的。
【第7篇】合伙企業(yè)個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得也是要繳納個(gè)稅的，那么個(gè)稅應(yīng)該怎么計(jì)算呢？經(jīng)營(yíng)所得又包括哪些內(nèi)容呢？如果你對(duì)這部分的內(nèi)容不了解，那就和會(huì)計(jì)網(wǎng)一起來(lái)學(xué)習(xí)吧。
個(gè)體戶的個(gè)稅怎么交？
個(gè)體商戶按照年度或者月度繳納的個(gè)人所得稅稅率一般是由5%到35%的等級(jí)
1、全年應(yīng)納稅所得不超過(guò)30000元的,稅率為5%;
2、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)30000元至90000元的部分,稅率為10%;
3、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)90000元至300000元的部分,稅率為20%;
4、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)300000元至500000元的部分,稅率為30%;
5、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)500000元以上的部分,稅率為35%.
新個(gè)稅法經(jīng)營(yíng)所得包括哪些方面？
1、個(gè)人通過(guò)在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)登記的個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得； 2、個(gè)人依法取得執(zhí)照，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得； 3、個(gè)人承包、承租、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得； 4、個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得。
個(gè)體戶哪些支出是不能扣除的？
1、個(gè)人所得稅稅款
2、稅收滯納金
3、罰款、罰金和沒(méi)收財(cái)物的損失
4、不符合規(guī)定扣除的捐贈(zèng)支出
5、贊助支出
6、用于個(gè)人和家庭的支出
7、與取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入無(wú)關(guān)的支出
8、投資者的工資薪金支出
9、個(gè)體戶代替其從業(yè)者或者他人負(fù)擔(dān)的稅款，不能稅前扣除
10、其他不允許扣除的支出
企業(yè)殘疾人員的稅款如何征收?
1、殘疾人員個(gè)人為社會(huì)提供的勞務(wù),經(jīng)批準(zhǔn)可免征營(yíng)業(yè)稅.
2、對(duì)殘疾、孤老人員和烈屬本人從事個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和勞務(wù)報(bào)酬所得,報(bào)經(jīng)市縣地方稅務(wù)局批準(zhǔn),給予減征50%-90%個(gè)人所得稅的照顧.
3、個(gè)體工商戶因嚴(yán)重自然災(zāi)害造成重點(diǎn)損失的,其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得,經(jīng)市縣地方稅務(wù)局確定,可在1-3年內(nèi)給予適當(dāng)減征個(gè)人所得稅的照顧.
4、對(duì)國(guó)有企業(yè)下崗職工從事個(gè)體工商經(jīng)營(yíng)、家庭手工業(yè)的,經(jīng)地稅部門(mén)審核批準(zhǔn),可免征個(gè)人所得稅1年.城鎮(zhèn)集體企業(yè)的下崗職工可以比照?qǐng)?zhí)行.
以上就是有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)稅的計(jì)算方法，希望能夠幫助到大家，想了解更多會(huì)計(jì)相關(guān)的知識(shí)點(diǎn)，請(qǐng)多多關(guān)注會(huì)計(jì)網(wǎng)！
來(lái)源于會(huì)計(jì)網(wǎng)，責(zé)編：小敏
【第8篇】?jī)?nèi)資合伙企業(yè)是什么
有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄?duì)企業(yè)的損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無(wú)法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù)。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定:'國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。'
設(shè)立條件：1、有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立
2、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人，一個(gè)有限合伙人
3、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明'有限合伙'字樣
4、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人
5、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)
注意：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
所需資料：公司基本信息：公司名稱、地址、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙人信息及出資額（若為合伙人為自然人，則提供身份證信息。若合伙人為公司，則提供公司信息；若合伙人為公司，且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，則需提供一個(gè)委派代表，提供委派代表的身份證信息）。（1）當(dāng)合伙人為內(nèi)地自然人、深圳本地企業(yè)，則可以走網(wǎng)上全流程，則需提供所有合伙人的個(gè)人數(shù)字證書(shū)或者網(wǎng)銀（必須在深圳地區(qū)辦理的才有效）及深圳公司的數(shù)字證書(shū)，有委派代表的還需另外提供委派代表的個(gè)人數(shù)字證書(shū)（深圳地區(qū)辦理）。（2）當(dāng)合伙人是非內(nèi)地自然人或者非深圳本地企業(yè)，則不可以走網(wǎng)上全流程。需提供各合伙人的身份證原件，以公司作為合伙人的則提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照原價(jià)及復(fù)印件加蓋公章；另需相關(guān)人員、公司在相關(guān)資料上簽字蓋章。
時(shí)間：能走網(wǎng)上全流程的，在不被駁回的前提下，所有人員電子簽名完成提交后三到四個(gè)工作日出結(jié)果。不能走網(wǎng)上全流程的，則需要做資料；預(yù)約，一般能預(yù)約到的最快時(shí)間是兩周后。
費(fèi)用：能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)注冊(cè)拿執(zhí)照免費(fèi)，另刻公章、財(cái)務(wù)章、法人私章三個(gè)章698元或者公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個(gè)章1100元。不能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)拿執(zhí)照500元，另刻公章、財(cái)務(wù)章、法人私章三個(gè)章698元或者公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個(gè)章1100元。
上述講解都是針對(duì)內(nèi)資有限合伙企業(yè)成立。更多信息請(qǐng)關(guān)注boss匯館
【第9篇】合伙企業(yè)分紅個(gè)稅
合伙企業(yè)取得的分紅尚未分配給合伙人個(gè)人，是否需要繳納個(gè)稅？（個(gè)人所得稅）
我司一家由多個(gè)自然人合伙建立的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)成立以后會(huì)對(duì)外進(jìn)行投資。請(qǐng)問(wèn)如果合伙企業(yè)對(duì)外投資取得分紅后，沒(méi)有向個(gè)人合伙人分配分紅，合伙人是否需要繳納個(gè)人所得稅？
答：根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)>執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函[2001]84 號(hào)）第二條規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附法規(guī)的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
綜上，合伙企業(yè)在取得投資分紅后，雖然還沒(méi)有向個(gè)人合伙人分紅，仍需要按照“利息、股息、紅利 所得 ”應(yīng)稅 項(xiàng)目繳 納個(gè)人 所得稅 。
【第10篇】合伙企業(yè)債務(wù)怎么樣清償
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按下列順序清償:
1. 合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);
2. 合伙企業(yè)所欠稅款;
3. 合伙企業(yè)的債務(wù);
4. 退還合伙人的出資。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定比例在原合伙人間分配。
《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定，合伙企業(yè)清算時(shí)，其全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。
【第11篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人
初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問(wèn)題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。
創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類(lèi)似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開(kāi)，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。
能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開(kāi)。
當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過(guò)合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤(rùn)完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。
隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開(kāi)，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來(lái)需求的組織形式。
當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。
免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問(wèn)題的正式法律意見(jiàn)。如果您有任何法律問(wèn)題，請(qǐng)與我聯(lián)系。
【第12篇】合伙企業(yè) 所得稅
前言
公司對(duì)高管、核心員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可以選擇由高管、核心員工直接持股，或者由有限公司作為持股平臺(tái)，也可以選擇設(shè)立有限合伙企業(yè)。公司實(shí)際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙企業(yè)的有限合伙份額，公司實(shí)際控制人直接或間接持有普通合伙份額并作為執(zhí)行合伙事務(wù)人，再由該合3伙企業(yè)持有目標(biāo)公司股權(quán)。筆者提示公司實(shí)際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙的份額作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，可以有效將股權(quán)代表的表決權(quán)控制在自己手里，也可以避免應(yīng)為員工離職而導(dǎo)致公司股權(quán)的頻繁變更的麻煩。但高管通過(guò)有限合伙持有目標(biāo)公司的股權(quán)，與高管直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，在稅務(wù)上有7項(xiàng)稅收優(yōu)惠無(wú)法享受。
一、有限公司作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)入股目標(biāo)公司的，目標(biāo)公司向有限公司分紅時(shí)，有限公司不繳納企業(yè)所得稅
有限公司作為持股平臺(tái)，通過(guò)有限合伙企業(yè)間接持有目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，有限公司取得的股息紅利無(wú)法享受免稅待遇。
1、《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。
2、2023年12月25日，青島市稅務(wù)局局長(zhǎng)信箱曾就“通過(guò)有限合伙企業(yè)間接取得的股息紅利是否免稅？”回復(fù)：“法人合伙人從合伙企業(yè)分得的收入，不適用企業(yè)所得稅法中‘居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益’的免稅優(yōu)惠政策，應(yīng)依法按應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅?！焙匣锲髽I(yè)取得的股息紅利等權(quán)益性投資收益分配給法人合伙人，法人合伙人取得此項(xiàng)不屬于直接投資的投資收益時(shí)，應(yīng)依據(jù)企業(yè)所得稅法有關(guān)規(guī)定確定為應(yīng)稅收入。
二、個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的免增值稅，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票需繳納增值稅
根據(jù)稅法規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限超過(guò)1年的，股息紅利所得免征個(gè)人所得稅；持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票，還可以享受增值稅免稅優(yōu)惠。
但若自然人使用有限合伙企業(yè)持股，轉(zhuǎn)讓上市公司股票時(shí)不僅要面對(duì)可能高達(dá)35%的個(gè)稅，通常因?yàn)橐鐑r(jià)，還需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，稅率最高為6%，再加上增值稅附加等稅負(fù)，溢價(jià)部分的稅負(fù)率可能超過(guò)40%。
三、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，自然人直接持股可以享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠，而個(gè)人通過(guò)有限合伙間接持股時(shí)，無(wú)法取得稅務(wù)局備案，不能享受稅收優(yōu)惠
《財(cái)政部國(guó)稅局將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)的公告》（財(cái)稅（2015）116號(hào)），自2023年1月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
目標(biāo)公司將資本公積轉(zhuǎn)增合伙企業(yè)股東的資本（股本），合伙企業(yè)不享有任何稅收優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)分配比例分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。
四、個(gè)人從上市公司取得的股息紅利免稅，個(gè)人通過(guò)有限合伙間接持有上市公司股票的不享有免稅優(yōu)惠
《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2015〕101號(hào)）規(guī)定：一、個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限超過(guò)1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。
五、個(gè)人從新三板取得股息紅利免稅，但個(gè)人通過(guò)有限合伙間接持有新三板股票的不享有免稅優(yōu)惠
《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)公告2023年第78號(hào)）：個(gè)人持有掛牌公司的股票，持股期限超過(guò)1年的，對(duì)股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。
個(gè)人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。
個(gè)人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征個(gè)人所得稅。但是個(gè)人通過(guò)合伙企業(yè)持有新三板股票一年以上，由于適用對(duì)象僅提及個(gè)人，不包括合伙企業(yè)，因此，在財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局未更新政策口徑前，不適用于合伙企業(yè)投資者的間接投資分紅。
六、個(gè)人買(mǎi)賣(mài)境內(nèi)上市公司股票免征所得稅，個(gè)人通過(guò)有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的，對(duì)個(gè)人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅
《國(guó)家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》（稅總稽便函[2018]88號(hào)） ：......(三)關(guān)于自然人投資者從投資成立的合伙企業(yè)取得的股息、紅利是否適用財(cái)稅【2015】101號(hào)文件享受優(yōu)惠政策問(wèn)題的意見(jiàn) 答：財(cái)稅【2015】101號(hào)文件規(guī)定，個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。
注：替代財(cái)稅【2015】101號(hào)的最新文件為：《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)公告2023年第78號(hào)）。
合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）本來(lái)就是經(jīng)營(yíng)所得，對(duì)個(gè)人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。
七、非上市公司授予本公司員工的股權(quán)激勵(lì)，員工可以享受遞延納稅優(yōu)惠，個(gè)人通過(guò)有限合伙作為持股平臺(tái)，不享有股權(quán)激勵(lì)的政策
《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101 號(hào)）：關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知： 一、對(duì)符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行遞延納稅政策
（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價(jià)確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)取得成本為零。
合伙企業(yè)所得稅政策存在的問(wèn)題分析
（一）認(rèn)定兩層以上復(fù)雜的“嵌套”結(jié)構(gòu)合伙企業(yè)的納稅義務(wù)存在困難
1.底層合伙企業(yè)m部分退出對(duì)外投資項(xiàng)目時(shí)，合伙企業(yè)n是先收回對(duì)合伙企業(yè)m的全部投資成本，還是按權(quán)責(zé)發(fā)生制逐個(gè)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)成本，將影響合伙企業(yè)n每一個(gè)納稅年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算。大多合伙企業(yè)選擇第一種做法。該做法雖然有利于合伙人延遲納稅，但違背權(quán)責(zé)發(fā)生制這一重要核算原則。
2.底層合伙企業(yè)m取得的收益，沒(méi)有實(shí)際分配時(shí)自然人a2和法人b2是否發(fā)生納稅義務(wù)？如發(fā)生納稅義務(wù)，如何保證各層合伙企業(yè)的涉稅信息能夠在底層合伙企業(yè)投資項(xiàng)目退出時(shí)及時(shí)傳遞給頂層合伙人也面臨一定的困難，尤其是在兩層以上復(fù)雜“嵌套”可能存在信息溝通不暢的情況下。
3.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）針對(duì)“利息、股息、紅利所得”單獨(dú)特殊化的處理規(guī)定是否適合“嵌套”合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)，法律屬性是否需要穿透有待明確。即：針對(duì)合伙企業(yè)m取得的分紅或者利息，自然人a2是按“利息、股息、紅利所得”還是“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅？
4.針對(duì)兩層以上“嵌套”合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如果按照《財(cái)政部稅務(wù)總局發(fā)展改革委證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2019〕8號(hào)）均選擇單一投資基金核算，底層合伙企業(yè)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”的法律屬性能否間接穿透到頂層自然人的問(wèn)題在實(shí)踐中也存在爭(zhēng)議。
5.兩層以上復(fù)雜“嵌套”情形時(shí)，自然人合伙人納稅地點(diǎn)如何確定，在投資項(xiàng)目所在地、底層合伙企業(yè)m所在地、合伙企業(yè)n所在地之間如何選擇存在不同理解。
（二）應(yīng)納稅所得額的界定及現(xiàn)實(shí)誤區(qū)
財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件第三條規(guī)定，具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算應(yīng)按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》）等規(guī)定處理。根據(jù)《規(guī)定》，我國(guó)合伙企業(yè)雖然被認(rèn)定為所得稅的“稅收透明體”，但是其屬于會(huì)計(jì)主體，需要獨(dú)立計(jì)算合伙企業(yè)層面發(fā)生的收入、成本、費(fèi)用、損失、利潤(rùn)等項(xiàng)目。
1.會(huì)計(jì)稅法差異協(xié)調(diào)。一是合伙企業(yè)對(duì)外投資的股權(quán)項(xiàng)目采用公允價(jià)值計(jì)量，一般需要按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（2023年）對(duì)該投資“以公允價(jià)格計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益”進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，對(duì)外投資項(xiàng)目在存在業(yè)績(jī)對(duì)賭條款情形下會(huì)出現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益。二是符合條件的債務(wù)工具投資需要按照預(yù)期信用減值損失模型計(jì)算減值損失。按照《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，諸如公允價(jià)值變動(dòng)損益、信用減值損失等會(huì)計(jì)處理結(jié)果，在企業(yè)所得稅年度匯算清繳中要進(jìn)行納稅調(diào)整，但是合伙企業(yè)不適用本法。
2.合伙協(xié)議條款的靈活約定能否影響應(yīng)納稅所得額的計(jì)算也存在一定的現(xiàn)實(shí)困境。合伙企業(yè)對(duì)外投資多個(gè)項(xiàng)目跨期陸續(xù)退出時(shí)，一般優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目先退出時(shí)存在損益。為避免合伙人提前納稅而后期虧損得不到彌補(bǔ)，合伙協(xié)議中往往約定“合伙人先收回全部成本，再計(jì)算收益”。然而，嚴(yán)格按照權(quán)責(zé)發(fā)生制處理時(shí)，逐項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn)僅能扣除退出項(xiàng)目對(duì)應(yīng)成本。合伙企業(yè)對(duì)這兩種處理方式的選擇，會(huì)導(dǎo)致不同年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)偏差。
3.非貨幣性所得能否享受遞延納稅優(yōu)惠政策尚不明確。合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目被資產(chǎn)收購(gòu)、購(gòu)買(mǎi)的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)等實(shí)現(xiàn)的非貨幣性所得，由于缺乏納稅必要資金，能否參照（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）、（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第48號(hào)）、（財(cái)稅〔2015〕41號(hào)）和（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第20號(hào)）等處理，尚不明確。這些政策沒(méi)有提及合伙企業(yè)的適用性。
4.合伙企業(yè)募集資金在閑置期可能投向貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等并取得收益。對(duì)于自然人而言，該收益應(yīng)定性為“利息、股息、紅利所得”并按照國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)文件處理，還是應(yīng)定性為“經(jīng)營(yíng)所得”存在爭(zhēng)議?！秱€(gè)人所得稅法實(shí)施條例》中“利息、股息、紅利所得”是指“個(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得”，貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等創(chuàng)新金融產(chǎn)品是否歸屬此范疇存在一定爭(zhēng)議。
5.合伙企業(yè)對(duì)外投資的項(xiàng)目公司以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，是否要理解為合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的所得，并按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第67號(hào)）、《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號(hào)）和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第80號(hào)）等規(guī)定繳納所得稅仍存在爭(zhēng)議。對(duì)于法人合伙人而言，根據(jù)國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)文件，除股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本外，股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入需要確認(rèn)收入；對(duì)于自然人合伙人而言，根據(jù)國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)文件，股票股利也屬于“利息、股息、紅利所得”范圍。在間接投資和缺乏納稅必要資金前提下是否將非貨幣性的股息紅利計(jì)入應(yīng)納稅所得額有待明確。
（三）“先分后稅”原則下是否需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)存在爭(zhēng)議
針對(duì)合伙企業(yè)所得稅處理，財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《規(guī)定》明確了“先分后稅”原則。應(yīng)當(dāng)按照“先分后稅”原則進(jìn)行所得稅處理的合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。由此可見(jiàn)，合伙人是否納稅并非以合伙企業(yè)分紅決議或者實(shí)際分配為依據(jù)，當(dāng)年留存的所得也發(fā)生了納稅義務(wù)。
對(duì)于法人合伙人而言，對(duì)合伙份額的會(huì)計(jì)處理結(jié)果并不影響應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額，在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，通過(guò)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表》（a類(lèi)，2023年版）中《納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”進(jìn)行納稅調(diào)整。
對(duì)自然人合伙人而言，如果是經(jīng)營(yíng)所得，按《個(gè)人所得稅法》及《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第62號(hào)）等規(guī)定按月或者季度預(yù)繳、年度匯繳處理。
當(dāng)然，如果合伙人應(yīng)分?jǐn)偟膽?yīng)納稅所得額已經(jīng)繳納過(guò)企業(yè)所得稅或者個(gè)人所得稅，需要相應(yīng)調(diào)整增加合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的計(jì)稅基礎(chǔ)（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)”）；與此同時(shí)，是否需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整增加合伙人對(duì)于合伙企業(yè)資產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的計(jì)稅基礎(chǔ)（以下簡(jiǎn)稱“外部計(jì)稅基礎(chǔ)”）尚無(wú)明確規(guī)定?！兑?guī)定》第十六條關(guān)于合伙企業(yè)清算所得計(jì)算時(shí)允許扣除以前年度留存的利潤(rùn)的規(guī)定支持調(diào)整增加內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)的做法。相反，如果合伙企業(yè)實(shí)際分配所得時(shí)，是否需要相應(yīng)調(diào)減內(nèi)部和外部計(jì)稅基礎(chǔ)尚無(wú)明確規(guī)定。
（四）虧損彌補(bǔ)規(guī)則容易導(dǎo)致稅負(fù)偏高
雖然合伙企業(yè)所得稅采取“穿透”納稅方法，但是按照《規(guī)定》要求，合伙企業(yè)虧損由自身彌補(bǔ)，而不是由合伙人分?jǐn)?。?cái)稅〔2008〕159號(hào)文件第五條規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其應(yīng)納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。同時(shí)，《規(guī)定》允許企業(yè)用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)年度虧損，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。此外，財(cái)稅〔2019〕8號(hào)文件對(duì)虧損彌補(bǔ)采取特殊規(guī)定，對(duì)單一投資基金核算下合伙企業(yè)年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得小于零不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。
我國(guó)合伙企業(yè)虧損彌補(bǔ)方法借鑒了企業(yè)所得稅處理思路，但在實(shí)踐中存在諸多困境。
一是對(duì)自然人合伙人而言，由于國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)針對(duì)“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則，只能在“經(jīng)營(yíng)所得”中彌補(bǔ)虧損。但是對(duì)法人合伙人而言，在合伙企業(yè)層面須按統(tǒng)一規(guī)則計(jì)算應(yīng)納稅所得額，可能導(dǎo)致不同性質(zhì)合伙人的虧損彌補(bǔ)方式出現(xiàn)差異，存在某些年度法人因?yàn)榉旨t收益可以補(bǔ)虧不納稅、自然人分紅收益單獨(dú)課稅而部分虧損繼續(xù)往后結(jié)轉(zhuǎn)等情形。
二是合伙企業(yè)對(duì)外股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)投資，從投資到實(shí)際退出往往超過(guò)5年期限，可能導(dǎo)致前期費(fèi)用無(wú)法彌補(bǔ)。此外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目往往是好項(xiàng)目先退出、差項(xiàng)目后退出，存在有收益先納稅，虧損只能限定在以后5年內(nèi)彌補(bǔ)的情況，客觀存在虧損難以彌補(bǔ)情形。在最終清算環(huán)節(jié)時(shí)，合伙企業(yè)計(jì)算清算所得時(shí)可扣除虧損損失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投資虧損可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，自然人合伙人的投資虧損則無(wú)法得到彌補(bǔ)。
（五）缺乏固定程序的分配制度造成難以準(zhǔn)確判定納稅義務(wù)
財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《合伙企業(yè)法》有關(guān)合伙人應(yīng)納稅所得額的計(jì)算原則是一致的，即合伙企業(yè)可按照合伙協(xié)議約定分配比例、合伙人協(xié)商決定分配比例、合伙人實(shí)繳出資比例決定分配比例、合伙人數(shù)量平均計(jì)算等四種方法計(jì)算應(yīng)納稅所得額。
然而，缺乏固定順序的應(yīng)納稅所得額分配規(guī)則也導(dǎo)致一些現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)，主要包括以下三種情形。一是不同性質(zhì)合伙人實(shí)際稅負(fù)不一致，存在借助靈活協(xié)商分配方法進(jìn)行避稅的動(dòng)機(jī)。二是現(xiàn)階段投資者具有訴求多元化和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力差異大的特點(diǎn)，在合伙人層面存在優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)等復(fù)雜結(jié)構(gòu)化安排時(shí)，合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目陸續(xù)退出存在虧損或者少量收益，但是優(yōu)先級(jí)合伙人可能通過(guò)優(yōu)先分配資金的方式實(shí)際已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級(jí)合伙人已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得或者合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級(jí)合伙人實(shí)現(xiàn)了更多的所得。此時(shí)，在判斷合伙人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生與否以及采取何種計(jì)稅方法問(wèn)題上存在較大爭(zhēng)議。
（六）身份不符導(dǎo)致部分合伙企業(yè)無(wú)法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策
近年來(lái)，關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策一直在順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展進(jìn)行調(diào)整。一方面，從優(yōu)惠主體看，從最開(kāi)始的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)延伸到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（合伙）的法人合伙人與自然人合伙人，以及天使投資個(gè)人。另一方面，國(guó)家扶持和鼓勵(lì)的創(chuàng)業(yè)投資項(xiàng)目逐步從未上市的中小型高新技術(shù)企業(yè)，向種子期、初創(chuàng)期的科技型企業(yè)轉(zhuǎn)變，并逐步將初創(chuàng)科技型企業(yè)條件放寬。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的頻繁變動(dòng)，導(dǎo)致受到鼓勵(lì)和扶持的企業(yè)類(lèi)型和范圍不斷變化。部分合伙企業(yè)可能受到政策變動(dòng)影響，不再符合政策優(yōu)惠條件，無(wú)法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。
同時(shí)，合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇單一投資基金模式核算存在管理費(fèi)等無(wú)法扣除、年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)、符合《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào)）規(guī)定的投資額抵扣不足部分不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)等約束條件，導(dǎo)致自然人合伙人事先選擇計(jì)稅方法存在困難。此外，部分地方政府基于招商引資等需要，出臺(tái)財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)或補(bǔ)貼、稅收返還甚至核定征收等地方政策，導(dǎo)致合伙企業(yè)面臨的綜合稅負(fù)差別較大，造成事前選址、事后遷址等現(xiàn)象頻發(fā)。
完善合伙企業(yè)所得稅政策的建議
綜上，現(xiàn)行合伙企業(yè)所得稅處理規(guī)則無(wú)法有效應(yīng)對(duì)日新月異的現(xiàn)實(shí)變化。創(chuàng)新性的交易結(jié)構(gòu)更需要契合的、規(guī)范完善的稅收政策安排，以更好地符合市場(chǎng)監(jiān)管需要、促進(jìn)技術(shù)和資本要素的高效融合。合伙企業(yè)的所得稅政策和“稅收透明體”這一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題密切相關(guān)。我國(guó)可以借鑒《oecd稅收協(xié)定范本及注釋?zhuān)?023年版）》和beps多邊公約等國(guó)際規(guī)則，明確“稅收透明體”內(nèi)涵、特定及一般處理原則（陳友倫，2021）。與此同時(shí)，可在借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)做法和《企業(yè)所得稅法》《個(gè)人所得稅法》等相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，針對(duì)合伙企業(yè)的納稅主體、收入性質(zhì)認(rèn)定、成本費(fèi)用稅金損失扣除、虧損彌補(bǔ)等基本事項(xiàng)，以及會(huì)計(jì)稅法差異處理、“嵌套”結(jié)構(gòu)處理、靈活分配順序下“通道業(yè)務(wù)”、反避稅等特殊事項(xiàng)，制定出臺(tái)明確的處理規(guī)則。
（一）明確“嵌套”等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的稅務(wù)處理
在財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《規(guī)定》基礎(chǔ)上，為保證合伙企業(yè)“穿透”征稅規(guī)則的一致性，存在兩層以上“嵌套”結(jié)構(gòu)時(shí)，建議作如下處理。
1.采取“穿透”到底的原則，即頂層合伙企業(yè)的自然人和法人合伙人作為納稅義務(wù)人，且納稅義務(wù)時(shí)間應(yīng)遵循頂層合伙企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)取得（不一定分配給頂層合伙人）這一基本課稅原則。
2.在計(jì)稅方法上，無(wú)論單層合伙，還是兩層以上的復(fù)雜“嵌套”合伙，都應(yīng)遵循我國(guó)企業(yè)所得稅中權(quán)責(zé)發(fā)生制的處理原則，即合伙企業(yè)投資多個(gè)項(xiàng)目跨期先后退出時(shí)，按對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目歷史計(jì)稅基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)成本，不宜采取先收回全部成本再計(jì)算收益的收付實(shí)現(xiàn)制原則，避免合伙人延期納稅。
3.就所得性質(zhì)認(rèn)定而言，將自然人合伙人通過(guò)頂層合伙企業(yè)投資的合伙企業(yè)中取得的收益界定為“經(jīng)營(yíng)所得”范疇更合適。就法律意義而言，是下層合伙企業(yè)對(duì)上層合伙企業(yè)的直接分配，而不是底層項(xiàng)目公司對(duì)頂層合伙人的間接分配，不宜界定為“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”（針對(duì)合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）。
4.清晰界定不同所得的法律屬性后，再嚴(yán)格按照“經(jīng)營(yíng)所得”“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”相關(guān)規(guī)則確定納稅地點(diǎn)、納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人等涉稅事項(xiàng)。
（二）完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認(rèn)規(guī)則
合伙企業(yè)作為會(huì)計(jì)主體，應(yīng)按照我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。同時(shí)，借鑒《企業(yè)所得稅法》中對(duì)收入、成本、費(fèi)用、稅金、資產(chǎn)損失等的相關(guān)規(guī)定，本文提出完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認(rèn)規(guī)則的建議如下。
1.明確合伙企業(yè)的稅會(huì)差異調(diào)整規(guī)則。允許合伙企業(yè)在出現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益、信用減值損失等情況時(shí)，可選擇在年度匯算清繳時(shí)進(jìn)行納稅調(diào)整；對(duì)于合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目被上市公司收購(gòu)等環(huán)節(jié)取得非貨幣性收益時(shí)，在缺乏納稅必要資金的前提下，可允許其參照現(xiàn)行企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅中遞延納稅的做法處理；明確合伙企業(yè)對(duì)外投資的公司出現(xiàn)留存收益轉(zhuǎn)增股本、資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，合伙人是否需要繳納所得稅并調(diào)整增加資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。對(duì)間接投資尤其是兩層以上“嵌套”合伙企業(yè)缺乏納稅必要資金情況，可明確暫不納稅并維持各環(huán)節(jié)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)不變。
2.明確“利息、股息、紅利所得”的適用范圍?？紤]國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)文件歷史背景和創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式涌現(xiàn)，《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條（六）關(guān)于“利息、股息、紅利所得”的范圍定義中提及“擁有債權(quán)、股權(quán)等”是不完全列舉形式，除一般意義債權(quán)和股權(quán)外，是否還囊括諸如貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等資管產(chǎn)品、合伙份額等，有必要予以明確，避免自然人合伙人在“利息、股息、紅利所得”和“經(jīng)營(yíng)所得”兩種所得中抉擇并影響納稅申報(bào)。
3.針對(duì)合伙企業(yè)層面通過(guò)非交易過(guò)戶、清算等創(chuàng)新方式，建議將股權(quán)直接分配或過(guò)戶到合伙人名下的情形按視同銷(xiāo)售來(lái)處理。合伙企業(yè)雖然是所得稅的“稅收透明體”，但在自身層面仍應(yīng)獨(dú)立計(jì)算收入、成本、費(fèi)用、損失、虧損等?！兑?guī)定》中，在計(jì)算清算所得時(shí)，強(qiáng)調(diào)的也是全部資產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值。
（三）“先分后稅”原則下嚴(yán)格跟蹤資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整
在“先分后稅”原則下，合伙人在沒(méi)有實(shí)際獲得合伙企業(yè)分配的所得的情況下已經(jīng)產(chǎn)生了納稅義務(wù)。但是，如若合伙人后期通過(guò)轉(zhuǎn)讓、清算等方式退出合伙企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓所得（涵蓋應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額對(duì)應(yīng)的增值部分）仍需繳納所得稅。因此，為避免針對(duì)同一來(lái)源所得的重復(fù)征稅，在“穿透”納稅的規(guī)則下，應(yīng)注意明確合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)所得和實(shí)際分配所得時(shí)內(nèi)部、外部資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的動(dòng)態(tài)協(xié)調(diào)機(jī)制，將《規(guī)定》第十六條“扣除以前年度留存的利潤(rùn)”的做法不再局限在清算環(huán)節(jié)。
反之，合伙人通過(guò)轉(zhuǎn)讓合伙份額退出時(shí)，轉(zhuǎn)讓所得或者損失中已經(jīng)全部或者部分體現(xiàn)合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目的增值或者減值，新合伙人持有的合伙份額計(jì)稅基礎(chǔ)相應(yīng)發(fā)生變化。將來(lái)在計(jì)算合伙企業(yè)層面轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目的應(yīng)納稅所得額時(shí)需要調(diào)整，否則會(huì)出現(xiàn)針對(duì)同一來(lái)源所得重復(fù)征稅。如果在稅制設(shè)計(jì)中不作調(diào)整，可通過(guò)改變自然人權(quán)益性投資虧損彌補(bǔ)規(guī)則，將對(duì)合伙企業(yè)投資損失在當(dāng)期或者結(jié)轉(zhuǎn)到以后抵銷(xiāo)其應(yīng)稅所得。最后，也需要通過(guò)引入反避稅條款針對(duì)轉(zhuǎn)讓合伙份額行為的商業(yè)目的等進(jìn)行合理規(guī)范。
（四）完善虧損彌補(bǔ)方式
針對(duì)國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)文件中“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則導(dǎo)致的不同性質(zhì)合伙人差異化補(bǔ)虧問(wèn)題，應(yīng)明確虧損彌補(bǔ)的跨年度跟蹤管理及檢查機(jī)制?？紤]到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)持有周期長(zhǎng)、存在前期費(fèi)用無(wú)法扣除、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目先退出劣質(zhì)項(xiàng)目后退出、自然人投資虧損后期無(wú)法彌補(bǔ)導(dǎo)致稅負(fù)和收益不均衡等一系列問(wèn)題，須制定更加具體、合理的虧損彌補(bǔ)政策。
可借鑒《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于延長(zhǎng)高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限的通知》（財(cái)稅〔2018〕76號(hào)）的做法，將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至10年，或者采取合伙企業(yè)存續(xù)期“算總賬”做法，在其清算時(shí)實(shí)施多退少補(bǔ)的納稅處理（即將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至合伙企業(yè)壽命期）。此外，王瀟 等（2018）提出，參照企業(yè)所得稅的虧損彌補(bǔ)方式，通過(guò)設(shè)立一定損失扣除上限將合伙企業(yè)虧損分?jǐn)偟胶匣锶?，進(jìn)而減少合伙企業(yè)先盈利后虧損導(dǎo)致的不匹配問(wèn)題。但這種方法對(duì)法人合伙人有效，對(duì)自然人合伙人而言，在權(quán)益性投資虧損彌補(bǔ)規(guī)則未改變的前提下，分?jǐn)偨o自然人也無(wú)法發(fā)揮作用。此外，對(duì)合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按照單一投資基金模式核算時(shí)，年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的限制條件可適當(dāng)放寬。
（五）明確有序分配順序下的應(yīng)納稅所得額的計(jì)算規(guī)則
嚴(yán)格遵循資金流分配順序的靈活約定、成本費(fèi)用分?jǐn)倷C(jī)制等并不能改變合伙企業(yè)層面按照財(cái)稅〔2000〕91號(hào)文件規(guī)定獨(dú)立核算收入、成本、費(fèi)用、稅金、損失等，并計(jì)算應(yīng)納稅所得額。但靈活的分配順序會(huì)影響納稅主體、應(yīng)納稅所得額的實(shí)際分配比例等。同時(shí)，為有效應(yīng)對(duì)“通道業(yè)務(wù)”等導(dǎo)致的靈活分配順序，應(yīng)將每一個(gè)納稅年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算分配方法及其事后調(diào)整強(qiáng)調(diào)合理商業(yè)目的要求納入一般反避稅條款考量范疇。此外，針對(duì)合伙人層面優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)化安排，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級(jí)合伙人已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得或合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級(jí)合伙人實(shí)現(xiàn)更多的所得的特殊情況，也需要引入特殊處理機(jī)制，比如合伙人和合伙企業(yè)雙申報(bào)機(jī)制、合伙企業(yè)在清算時(shí)“算總賬”以解決存續(xù)期間合伙人無(wú)法申報(bào)問(wèn)題等。
（六）明確合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠適用要求
一方面，應(yīng)解決好現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條款適用性爭(zhēng)議問(wèn)題，有效應(yīng)對(duì)多層“嵌套”合伙企業(yè)等復(fù)雜交易。另一方面，還可明確以下優(yōu)惠政策：為避免重復(fù)征稅，可給予法人投資者通過(guò)合伙企業(yè)間接股權(quán)投資取得分紅收益免稅待遇（王瀟 等，2018）。自然人合伙人通過(guò)合伙企業(yè)取得上市公司、新三板分紅，在國(guó)稅函〔2000〕84號(hào)文件單獨(dú)認(rèn)定為“利息、股息、紅利所得”課稅基礎(chǔ)上，給予差異化個(gè)人所得稅稅收優(yōu)惠處理。私募證券投資基金操作方式靈活，受監(jiān)管程度低，且其投資者多為高凈值人群，從優(yōu)惠取向和維護(hù)社會(huì)公平的角度不能享受財(cái)稅〔2008〕1號(hào)文件免稅待遇。最后，可適當(dāng)放寬合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在單一投資基金模式核算時(shí)的限制條件，可在條件成熟時(shí)將北京中關(guān)村示范區(qū)、浦東新區(qū)特定區(qū)域試點(diǎn)的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策在全國(guó)范圍推廣。
合伙企業(yè)稅收熱點(diǎn)問(wèn)題解讀
（一）合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人在合伙企業(yè)領(lǐng)取工資薪金，需要每月按照工資薪金項(xiàng)目申報(bào)個(gè)人所得稅，季末年末再按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得申報(bào)個(gè)人所得稅嗎？
不需要。自然人合伙人不用按工資薪金所得繳納個(gè)人所得稅，應(yīng)將投資者工資調(diào)增合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得后，按合伙人分配比例分到每個(gè)投資者了，然后由自然人投資者按照經(jīng)營(yíng)所得申報(bào)個(gè)人所得稅。同時(shí)可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。
依據(jù)：《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng)第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。
《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定， 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅；第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào)）規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。
（二)合伙企業(yè)注銷(xiāo)，個(gè)人合伙人分配的所得應(yīng)如何交稅？
根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人(以下簡(jiǎn)稱投資者)。第十六條規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)在注銷(xiāo)工商登記之前，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由投資者依法繳納個(gè)人所得稅。 前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時(shí)的全部資產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值扣除各項(xiàng)清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、以前年度留存的利潤(rùn)后，超過(guò)實(shí)繳資本的部分。因此，合伙企業(yè)注銷(xiāo)，個(gè)人合伙人分配的所得應(yīng)按經(jīng)營(yíng)所得繳納個(gè)人所得稅。
(三)個(gè)人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)如何繳納個(gè)人所得稅？
根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第八項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車(chē)船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。又根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：
應(yīng)納稅所得額＝個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)。
(四)合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的股息紅利，其個(gè)人合伙人應(yīng)如何繳納個(gè)人所得稅？
根據(jù)國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
附：第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。
前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。
(五)合伙企業(yè)申報(bào)經(jīng)營(yíng)所得后，將剩余的利潤(rùn)打到個(gè)人合伙人賬戶，還需要交個(gè)人所得稅嗎？
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照規(guī)定申報(bào)繳納經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅后，將利潤(rùn)分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）和《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局令第35號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)取得的所得，應(yīng)比照“經(jīng)營(yíng)所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，不屬于工資薪金所得。
(六)合伙企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交什么稅？要繳納印花稅嗎？
解：根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2008]159號(hào))規(guī)定：“三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則。合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，再分配給自然人合伙人，自然人合伙人交個(gè)人所得稅，法人合伙人交企業(yè)所得稅。
自然人合伙人按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條規(guī)定，個(gè)人所得稅法規(guī)定的各項(xiàng)個(gè)人所得稅的范圍：財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車(chē)船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。
法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
不繳納印花稅。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規(guī)定的通知》（國(guó)稅發(fā)[1991]155號(hào)）第十條規(guī)定，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書(shū)據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書(shū)據(jù)。印花稅是列舉稅，上述規(guī)定中列舉的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)中不包含合伙企業(yè)份額，因此轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)合伙份額所立的書(shū)據(jù)不屬于印花稅列舉的應(yīng)稅憑證，不征印花稅。
(七) c是b合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，b合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為管理咨詢，持有a合伙企業(yè)份額，a轉(zhuǎn)讓了其持有的x公司股權(quán)。請(qǐng)問(wèn)a分配給b的收益，c按什么稅目交稅？
答：根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng)第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得，因此c應(yīng)按經(jīng)營(yíng)所得繳納個(gè)人所得稅。
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條規(guī)定了：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。為什么c不是按照利息、股息紅利所得交稅？
什么是股息、紅利所得？根據(jù)《國(guó)務(wù)院中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第（六）項(xiàng)規(guī)定：“利息、股息、紅利所得，是指?jìng)€(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得?！?/p>
b合伙企業(yè)持有a合伙企業(yè)的是財(cái)產(chǎn)份額而非股權(quán)，b從a取得的不是股息、紅利，所以b從a分配的收益需并入b的利潤(rùn)總額中，由c依分配比例計(jì)算并按經(jīng)營(yíng)所得繳納個(gè)稅。
如果本例修改為c是b合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，b對(duì)外投資x公司，分回股息、紅利。請(qǐng)問(wèn)b分配給c的收益，c按什么稅目交稅？此時(shí)c按照利息、股息、紅利所得繳納個(gè)人所得稅。
(八)合伙企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)核算？
合伙企業(yè)不是一個(gè)獨(dú)立法人（是獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體），不適用企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。財(cái)政部沒(méi)有發(fā)布專(zhuān)門(mén)針對(duì)合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度、準(zhǔn)則或會(huì)計(jì)處理規(guī)定?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第二條規(guī)定：“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)（包括公司）。此處的“企業(yè)”，并沒(méi)有限定其組織形式，因此可以適用于財(cái)政部暫時(shí)還沒(méi)有發(fā)布統(tǒng)一規(guī)定的合伙企業(yè)會(huì)計(jì)處理。
合伙企業(yè)會(huì)計(jì)與其他企業(yè)會(huì)計(jì)的不同之處在于損益分配和所有者權(quán)益賬戶的設(shè)置。為了反映合伙人對(duì)合伙企業(yè)投資的增減情況及其在企業(yè)凈收益(或虧損)中所占的份額，在合伙會(huì)計(jì)事務(wù)中，一般要設(shè)置三個(gè)所有者權(quán)益賬戶，“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級(jí)核算科目。合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。
(九)自然人退伙如何繳納個(gè)人所得稅？
合伙企業(yè)“分配”給自然人合伙人，屬于“來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得”，要具體問(wèn)題具體分析，不考慮創(chuàng)投等特殊政策：
1.出資額（投入額），不屬于個(gè)人所得，不繳納個(gè)人所得稅；
2.歸屬到該合伙人當(dāng)年度未繳納經(jīng)營(yíng)所得的未分配利潤(rùn)部分，按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅；
3.歸屬到該合伙人當(dāng)年度“合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利”，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
4.以前已申報(bào)繳納經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅后，將利潤(rùn)分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅；
5.除了上述能明確的，剩余的分配屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。
例：某合伙人2023年1月退伙取得400萬(wàn)貨幣資金，其中：
1.出資額（投入額）180萬(wàn)，這部分不屬于個(gè)人所得，不繳納個(gè)人所得稅；
2.2023年1月經(jīng)營(yíng)所得就是虧損，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)所得；
3.2023年1月合伙企業(yè)取得對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，該合伙人對(duì)應(yīng)的分配份額80萬(wàn)，按“利息、股息、紅利所得”適用稅率20%計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；
4.以前已申報(bào)繳納經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅后，一直未分配該合伙人對(duì)應(yīng)的分配份額110萬(wàn)，不再繳納個(gè)人所得稅；
5.剩余30萬(wàn)（400-180-80-110=30萬(wàn)），屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目。
來(lái)源：樸稅。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒(méi)有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶?zhuān)業(yè)意見(jiàn)下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號(hào)所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問(wèn)題請(qǐng)聯(lián)系我們，謝謝！
【第13篇】合伙企業(yè)有股權(quán)嗎
組織的成功要靠人來(lái)實(shí)現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)的本質(zhì)其實(shí)是經(jīng)營(yíng)人。組織的偉大來(lái)自于對(duì)人的尊重，對(duì)員工越尊重，越能激發(fā)員工的創(chuàng)造力，正如上文中那些開(kāi)放股權(quán)的企業(yè)所做的那樣。
阿里巴巴的曾鳴在《重新定義公司：谷歌是如何運(yùn)營(yíng)的》的序言中說(shuō)：“未來(lái)的組織會(huì)演變成什么樣，現(xiàn)在還很難看清楚，但未來(lái)組織最重要的功能已經(jīng)越來(lái)越清楚，是賦能，而不再是管理或激勵(lì)?！?/p>
這里的賦能，通俗講就是企業(yè)要為員工創(chuàng)造條件，激發(fā)他們的創(chuàng)造力和潛能，也就是大家講的建立自組織。而實(shí)現(xiàn)自組織，一定離不開(kāi)股權(quán)的開(kāi)放，所以從股權(quán)的角度去設(shè)定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將是指引企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向的非常好用的羅盤(pán)，也是未來(lái)企業(yè)發(fā)展最有效的驅(qū)動(dòng)力之一。
案例解析：做好頂層設(shè)計(jì)，明確發(fā)展路徑
?；鶆?chuàng)始人詹天保原來(lái)的企業(yè)是做食品餡料的，他是公司創(chuàng)始人也是最大股東，在濟(jì)南做了18年了。目前，該公司由經(jīng)理人管理，詹天保處于半退休狀態(tài)，打算就這樣在家含怡弄孫享清福了，卻因?yàn)楹蛯O子關(guān)于面包的一次街頭對(duì)話，萌生了給孩子做放心食品的想法，于是開(kāi)始了第二次創(chuàng)業(yè)。他賦予了這次創(chuàng)業(yè)更高的使命——要做中國(guó)安全食品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。
詹天保知道，做現(xiàn)代企業(yè)，錢(qián)已經(jīng)不是主要問(wèn)題了，而人才才是企業(yè)發(fā)展的核心，經(jīng)過(guò)一年多的努力，他找到了13位合伙人，他們大部分都是從事食品相關(guān)行業(yè)的，都和詹天保有著一樣的想法。
?；?xiàng)目的定位是無(wú)添加劑安全烘焙食品，發(fā)展直營(yíng)點(diǎn)或加盟店，以全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)為商業(yè)模式，與專(zhuān)業(yè)農(nóng)產(chǎn)品基地合作，引入第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，在全國(guó)建立起多家牛基直供生態(tài)基地，以保證所采用的原料均為有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品并確保品質(zhì)。
牛基店基本上分為兩種，一種為街邊店，主要開(kāi)在大型社區(qū)的主要商業(yè)街，經(jīng)營(yíng)面積在50平方米至120平方米左右；另一種為社區(qū)店，主要在社區(qū)內(nèi)部，經(jīng)營(yíng)面積一般在20平方米左右。未來(lái)五年的戰(zhàn)略規(guī)劃是在全國(guó)發(fā)展1萬(wàn)家街邊店和5萬(wàn)家社區(qū)店。
基于?；?strong>項(xiàng)目定位、商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)如下。
首先，由詹氏家族資產(chǎn)管理公司聯(lián)合其他13位創(chuàng)始人投資成立上海牛基品牌管理有限公司，負(fù)責(zé)?；放频墓芾?、策劃、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)等工作。
其次，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上海牛基品牌管理有限公司旗下成立若干行業(yè)板塊的項(xiàng)目公司，目前已經(jīng)成立了山東?；鎲⒐煞萦邢薰?、黑龍江牛基糧油公司、遼寧畜牧公司和江西種植公司。
山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營(yíng)主體，也是將來(lái)做ipo項(xiàng)目的公司，其啟動(dòng)資金主要來(lái)源于頂層設(shè)計(jì)中上層封閉公司的投入，其發(fā)展運(yùn)營(yíng)中的資金主要來(lái)源于兩個(gè)有限合伙企業(yè)——濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）和濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）。該有限合伙企業(yè)的部分投資在ipo前或pe輪前完成回購(gòu)?fù)顺觥?/p>
該項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)主要分為以下三個(gè)層面。
第一個(gè)是控制層面，頂層封閉，由創(chuàng)始人控股，和其他創(chuàng)始合伙人成立上海?；放乒芾碛邢薰荆?fù)責(zé)統(tǒng)籌未來(lái)公司所有投資、控股、參股、管理與食品安全產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)，并共享其中收益。
第二個(gè)是業(yè)務(wù)層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司，負(fù)責(zé)整個(gè)烘培項(xiàng)目的具體運(yùn)營(yíng)，在未來(lái)五年負(fù)責(zé)發(fā)展1萬(wàn)家街邊店和5萬(wàn)家社區(qū)店，是整個(gè)?；?xiàng)目的核心。該公司還是將來(lái)要在資本市場(chǎng)上市的項(xiàng)目公司，該項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)成功將帶動(dòng)其他板塊的成功。
第三個(gè)是推廣層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司，由上海?；放乒芾碛邢薰咀鰃p,發(fā)起成立濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)、牛丙基合伙企業(yè)、牛丁基合伙企業(yè)，共同持有山東?；姹汗煞萦邢薰镜墓煞?，在未引進(jìn)投資人的情況下持股比例為：上海牛基品牌管理有限公司持股51%;濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%;濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股14%;濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。其中，濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為會(huì)員客戶股權(quán)眾籌而設(shè)立的。
?；甑亩ㄎ皇菫樯鐓^(qū)居民提供安全食品，通過(guò)股權(quán)眾籌方式使消費(fèi)者和社區(qū)居民成為項(xiàng)目合伙人，會(huì)更利于項(xiàng)目的發(fā)展。這些消費(fèi)投資人可以享受收益和股東身份，但不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)。?；觊_(kāi)業(yè)時(shí)，會(huì)招募儲(chǔ)值會(huì)員，在會(huì)員的基礎(chǔ)上發(fā)展會(huì)員股東。該部分會(huì)員股東價(jià)格都是2萬(wàn)元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。
濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商等愿意參與項(xiàng)目投資的、有一定資源的投資人所設(shè)立的持股平臺(tái)，該部分會(huì)員股東價(jià)格都是10萬(wàn)元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。
濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）是期權(quán)池，是將來(lái)用于經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。
經(jīng)過(guò)一年多的籌備和精心設(shè)計(jì)，第一家?；暧?023年3月12日正式開(kāi)業(yè)，第二家?；暧?023年6月1日開(kāi)業(yè)。目前，牛基已開(kāi)街邊店25家、社區(qū)店15家，正在裝修的街邊店6家，正在裝修翻牌15家烘焙店。目前招募儲(chǔ)值會(huì)員近1萬(wàn)余人，會(huì)員股東200余人，還有若干創(chuàng)業(yè)伙伴、供應(yīng)商投資人。牛基項(xiàng)目將創(chuàng)始合伙人投資、會(huì)員股東及創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商募集資金用于?；甑幕A(chǔ)發(fā)展，在規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，完善了公司治理結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制、培訓(xùn)體系建設(shè)，具有資本市場(chǎng)融資能力時(shí)，啟動(dòng)資本市場(chǎng)融資，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入機(jī)構(gòu)投資人，走向資本市場(chǎng)，進(jìn)入快速發(fā)展軌道。
牛基項(xiàng)目通過(guò)合理的頂層設(shè)計(jì)，整合了行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，也為公司未來(lái)的發(fā)展指明了方向。另外，通過(guò)項(xiàng)目公司有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，整合了會(huì)員股東和創(chuàng)業(yè)者。好的股權(quán)設(shè)計(jì)是要既能吸引人才、留住人才，又要為未來(lái)發(fā)展預(yù)留好空間，這也是企業(yè)發(fā)展基業(yè)長(zhǎng)青的基因。
奉送大家一句話，真格基金的徐小平說(shuō)過(guò)：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。
關(guān)注并轉(zhuǎn)發(fā)此文后，私信回復(fù)“815”，這邊安排專(zhuān)業(yè)咨詢老師和您聯(lián)系為您提供免費(fèi)股權(quán)咨詢服務(wù)，并且贈(zèng)送《股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計(jì)》《有限合伙協(xié)議》《股東進(jìn)入和退出機(jī)制》《公司估值的二十二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)》等股權(quán)相關(guān)資料
【第14篇】合伙企業(yè)股權(quán)分配
三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)，有人出錢(qián)有人出力如何分配股權(quán)，項(xiàng)目總投資是60萬(wàn)人民幣，其中a投資40%，b投資30%，c投資30%，a主要負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理，發(fā)放工資算在投資成本中。a只負(fù)責(zé)前三個(gè)月的經(jīng)營(yíng)，后期會(huì)招人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，a后期只負(fù)責(zé)管理。b除了投資之外，還負(fù)責(zé)按照市場(chǎng)價(jià)來(lái)供貨（并不是他的成本價(jià)，且不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)與管理），c只投資30%，并不負(fù)責(zé)公司具體的業(yè)務(wù)，此種情況如何分配比較適合呢？
根據(jù)投資情況可知，c肯定是不出人力的，那b是否出了人力呢？其實(shí)某種意義上，如果b的供貨依然是按市場(chǎng)價(jià)去供貨，那b的作用其實(shí)就是投資，b在人力上的作用也是微乎其微的，a只負(fù)責(zé)前三個(gè)月的經(jīng)營(yíng)，后期招人運(yùn)營(yíng)，說(shuō)白了是大方向管理。
在分析這個(gè)問(wèn)題的時(shí)候，我們需要了解,這個(gè)問(wèn)題是a提出的，b提出的，還是c提出的，因?yàn)閺牟煌慕嵌裙蓹?quán)分配方式是不同的，如果說(shuō)是a提出的，那我們當(dāng)然認(rèn)為a是有人力的,bc是沒(méi)有人力的，建議給a多分點(diǎn)人力，但如果說(shuō)是b提出的，可以主張按出資比例分配，所以站在不同的角度，分法是不同的。
如果從a的角度來(lái)看，比如可以占到70%。當(dāng)然這要結(jié)合具體情況，如人力這一塊占了30%，那么出資這部分就按照三方的4 : 3 : 3分別乘以0.7，進(jìn)行一個(gè)分配，人力部分由a單獨(dú)獨(dú)享只占30%。這是在a的角度進(jìn)行分配。
如果站在b和c的角度，認(rèn)為a既然拿工資了，人力可以不用，就可以按照出資分配就可以了。還有一種叫動(dòng)態(tài)分配，就是可以在出資的基礎(chǔ)上，b和c按出資比例分配股份，后期若a業(yè)績(jī)較好，b和c分紅可以降低一點(diǎn)，我們站在不同的角度以及bc各自的期望值，都會(huì)對(duì)最終的分配產(chǎn)生一個(gè)影響。
股權(quán)分配是很多創(chuàng)業(yè)者遇到的最大問(wèn)題之一，創(chuàng)業(yè)如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵(lì)并存才能成就長(zhǎng)遠(yuǎn)、穩(wěn)定的關(guān)系。股權(quán)分配分額就是這么一個(gè)落實(shí)到“人”的過(guò)程，它的目的不僅是確立規(guī)則，還要明確公司團(tuán)隊(duì)基因和價(jià)值觀、達(dá)成股東間的共識(shí)。
【第15篇】合伙企業(yè)交什么稅
我單位是一家由王某、劉某、李某三人設(shè)立的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)持有a有限公司60%的股權(quán)，持有b有限公司38%的股權(quán)，請(qǐng)問(wèn)我單位合伙人的個(gè)人所得稅能否核定征收？
根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）第一條規(guī)定，持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱獨(dú)資合伙企業(yè))，一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅。
綜上所述，你單位作為持有股權(quán)的合伙企業(yè)，合伙人的個(gè)人所得稅應(yīng)適用查賬征收方式
合伙企業(yè)在什么情況下可以適用核定征收？
《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)務(wù)院令第707號(hào)）第十五條第三款規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未提供完整、準(zhǔn)確的納稅資料，不能正確計(jì)算應(yīng)納稅所得額的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅所得額或者應(yīng)納稅額。
《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)>的通知》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）附件 一《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅：
(一)企業(yè)依照國(guó)家有關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的;
(二)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的;
(三)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照法規(guī)的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的。
綜上可以看出納稅人賬簿資料不清晰或者自己納稅申報(bào)有困難時(shí)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定采用核定征收個(gè)人所得稅。
我成立了一家做自媒體直播的個(gè)人工作室，可以申請(qǐng)采用核定方式征收個(gè)人所得稅嗎？
根據(jù)《關(guān)于開(kāi)展文娛領(lǐng)域綜合治理工作的通知》，目前對(duì)于明星藝人、網(wǎng)絡(luò)主播成立的個(gè)人工作室和企業(yè)，要輔導(dǎo)其依法依規(guī)建賬建制，并采用查賬征收方式申報(bào)納稅。
因此，成立的自媒體直播工作室要進(jìn)行建賬建制，并采用查賬征收方式進(jìn)行個(gè)人所得稅的繳納，而不能核定征收。
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【第16篇】合伙企業(yè)法的一般內(nèi)容
合伙指南 | 作者：李立律師
這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第1223篇文字
合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，只是合伙人簽，那企業(yè)本身受協(xié)議約束嗎？
這又是一個(gè)典型案例，是近期上海浦東新區(qū)人民法院發(fā)布的典型案例之一。
這個(gè)案件提出了一個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題。雖然這個(gè)問(wèn)題的答案看上去似乎很明確，但是這個(gè)問(wèn)題在相關(guān)法律中并沒(méi)有對(duì)應(yīng)直接的答案。
這個(gè)問(wèn)題是：合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，也是合同，但是合伙企業(yè)不是合同的簽署方，不是合同當(dāng)事人，按照合同的相對(duì)性原則，合同是不能約束合同當(dāng)事人以外的第三人，那么，合伙企業(yè)受合伙協(xié)議的約束嗎？
所謂合同相當(dāng)性原則，用通俗的話來(lái)打個(gè)比方，甲和乙簽訂了一份合同，在法律上不能要求沒(méi)有簽約的丙方遵守這份合同的規(guī)定。
上海市浦東新區(qū)人民法院受理了一起a合伙企業(yè)的合伙協(xié)議糾紛案件，a合伙企業(yè)也是被告之一。原告要求被告a合伙企業(yè)基于其作為接收原告投資款并對(duì)外投資的主體，應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目投資期滿并獲得項(xiàng)目交易款項(xiàng)后履行向原告給付該項(xiàng)目投資本金及收益的義務(wù)，
被告提出了管轄權(quán)異議，認(rèn)為，合伙協(xié)議第13.8條明確約定了書(shū)面仲裁協(xié)議，因該協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)通過(guò)仲裁解決，因此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》、《中華人民共和國(guó)仲裁法》的相關(guān)規(guī)定，本案所涉糾紛應(yīng)通過(guò)仲裁解決，請(qǐng)求法院以無(wú)管轄權(quán)為由裁定駁回原告的起訴。
同時(shí)，a合伙企業(yè)還認(rèn)為：本案系因a合伙企業(yè)的合伙協(xié)議產(chǎn)生的合同糾紛，而a合伙企業(yè)并非合同一方，基于合同的相對(duì)性，原告無(wú)權(quán)向非合同方主張違約責(zé)任，故被告a合伙企業(yè)并非本案適格被告。
對(duì)此，法院在判決中做出了以下分析和觀點(diǎn)：
本院認(rèn)為，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，該有限合伙協(xié)議的訂立主體為有限合伙人與普通合伙人，雖然形式上仲裁條款約束的系訂立該有限合伙協(xié)議的主體即有限合伙人與普通合伙人，但實(shí)質(zhì)上分析，本院認(rèn)為合伙企業(yè)應(yīng)受仲裁條款約束，理由如下：
第一，從協(xié)議內(nèi)容上看，原告起訴所依據(jù)的合伙協(xié)議的相應(yīng)條款，包括分配條款、權(quán)力條款和違約合伙人條款，均涉及合伙企業(yè)而非單純約定合伙人之間的權(quán)利義務(wù)，其中分配條款明確分配系“合伙企業(yè)作出的分配”，分配的對(duì)象也是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，權(quán)力條款系對(duì)“合伙企業(yè)(以及代表合伙企業(yè)行事的普通合伙人)”從事相應(yīng)活動(dòng)的權(quán)力約定，違約合伙人條款中“將向違約合伙人分配的所有款項(xiàng)”亦指向合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。因此，原告訴請(qǐng)所涉及的合伙協(xié)議條款，約定的不僅僅是合伙協(xié)議簽訂主體即合伙人之間的權(quán)利義務(wù)，而是從條款內(nèi)容到權(quán)利義務(wù)架構(gòu)，均與合伙企業(yè)相關(guān)，而且無(wú)論是財(cái)產(chǎn)分配還是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開(kāi)展，均無(wú)法脫離合伙企業(yè)，相應(yīng)條款履行后的實(shí)際結(jié)果也直接指向合伙企業(yè)。
第二，從合伙協(xié)議的協(xié)議性質(zhì)上看，合伙協(xié)議系合伙企業(yè)設(shè)立的基礎(chǔ)，系合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)性協(xié)議，約定了合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的核心事項(xiàng)，合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)系依據(jù)合伙協(xié)議的約定進(jìn)行，因此，合伙協(xié)議不同于一般的商業(yè)協(xié)議，其與合伙企業(yè)具有密切關(guān)聯(lián)性。
第三，從意思表示上看，被告確認(rèn)，全體合伙人均簽署了涉案合伙協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容完全一致。因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為全體合伙人對(duì)于仲裁條款均無(wú)異議，即在仲裁條款約定的仲裁事項(xiàng)范圍內(nèi)，應(yīng)通過(guò)仲裁方式解決爭(zhēng)議。對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，全體合伙人的意思表示一致，本身就是合伙企業(yè)意思表示形成的法定方式，因此，全體合伙人在糾紛解決上的一致意思表示，應(yīng)認(rèn)為構(gòu)成合伙企業(yè)在相同事項(xiàng)上的意思表示，即對(duì)于合伙協(xié)議仲裁條款約定的仲裁事項(xiàng)范圍內(nèi)的爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)仲裁方式解決。
在這個(gè)案例的判決中，法院的上述分析主要是從合伙企業(yè)合伙協(xié)議的權(quán)利義務(wù)和法律后果指向進(jìn)行的。
不過(guò)，我個(gè)人理解，可能首先要明確的是：合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，是受特別法約束的，只有在《合伙企業(yè)法》及其相關(guān)法律法規(guī)沒(méi)有規(guī)定的情況下，才能適用《民法典》中的通用合同法律規(guī)則。
《合伙企業(yè)法》從立法性質(zhì)上來(lái)說(shuō)，不是單純的民法，而是像《公司法》一樣，是組織法，或者說(shuō)是社團(tuán)法，不僅規(guī)定了投資人之間的法律關(guān)系，也規(guī)定了“社團(tuán)”和投資人之間的法律關(guān)系、“社團(tuán)”和社會(huì)之間的法律關(guān)系。
最后，要特別理解一個(gè)小的區(qū)別：不設(shè)立合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，與合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，在法律適用上是不同的。不與設(shè)立合伙企業(yè)相聯(lián)系的普通合伙協(xié)議，并不適用《合伙企業(yè)法》。
