分公司注銷需要多久（16篇）

【第1篇】分公司注銷需要多久

分公司注銷一般需要2-3個月的時間，工商和稅務的流程可以同時進行，首先工商局需要先過去備案注銷，然后登報公告，45天后才能提交正式的注銷資料，審批需要一周的時間。

稅務的話如果沒有國稅可以直接注銷地稅，時間也要15-20天的樣子，如果有國稅的話先要注銷國稅再注銷地稅。

【第2篇】分公司不注銷的后果

這幾年國家政策越來越好，大力扶持中小型企業(yè)發(fā)展，也積極鼓勵大眾創(chuàng)業(yè)，所以這幾年很多人都在開始去注冊公司，有很多企業(yè)的發(fā)展也越來越興旺，也有不少創(chuàng)業(yè)公司倒閉停止經營，今天不得不提醒那些不再經營的企業(yè)：一旦不經營請盡快注銷。

這段時間注銷企業(yè)方面也出了新的政策，不經營的企業(yè)不注銷后果將會很嚴重！

企業(yè)注銷或將簡便

1月24日電 據工商總局網站消息，工商總局、稅務總局近日發(fā)布《關于加強信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》。通知要求協(xié)同推進企業(yè)簡易注銷登記改革，建立協(xié)同監(jiān)管和信息共享機制，這將使企業(yè)注銷登記更簡易。

了解政策之前，先來看看注銷公司方面

注銷公司可不是一件簡單的事，價格一般都是6000元起步，貴的都是幾萬元甚至幾十萬元否則根本沒有辦法去注銷一個公司。

先來看看公司注銷和公司注冊的流程圖！你就知道為什么注銷公司比注冊公司難了！

什么樣的公司才允許被注銷

一、公司注銷的條件

1、公司被依法宣告破產；

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法責令關閉。

二、公司注銷的法律依據

根據《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

1、依法成立清算組；

2、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記；

3、清算組接管公司，展開清算工作；

4、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

5、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

6、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產；

7、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

注銷公司為什么那么貴？

一、注銷公司流程較復雜繁瑣

工商局先備案 → 登報 → 國稅局申請注銷 → 地稅局申請注銷 → 工商局遞交注銷資料 →代碼注銷 → 銀行注銷

整個注銷公司流程下來一般都是5至7個月左右，分公司注銷時間為4-5個月左右。如果公司出現一些嚴重問題，甚至要花費一年時間才能注銷。

二、注銷一次辦不完手續(xù)，須資料齊全

注銷公司的時間分別前往國稅局注、地稅局、工商局、銀行，如果不懂流程的小白去辦理，估計來回跑的次數會更多，浪費的時間也更多。

另外，需要整理企業(yè)所有的賬本、憑證、財務報表，上傳國稅地稅報表，如果企業(yè)以前的賬務沒有整理或者沒有做，那么還需要補齊全。其次，稅局還會核查企業(yè)所有的稅務問題，看看是否有納稅異常或者抽逃稅款的情況。

三、注銷的補稅情況或者罰款較多

一般公司注銷往往是因為公司出了一些問題才去注銷，但注銷的時候也會查出一些問題。比如：企業(yè)的租金發(fā)票開了沒有，是否還在那里經營了，企業(yè)的租賃合同都找不到，前幾年企業(yè)的稅收偏低等等情況。注銷的手續(xù)又要增加，費用自然又要增加了。這就是為什么注銷公司比注冊公司還貴的原因。

四、如果你嫌注銷麻煩，不注銷，那你的公司將會被工商吊銷，而注銷和吊銷的區(qū)別是：

注銷：是指符合法定條件的企業(yè)經過向原登記機關申請，并經過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。公司完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權債務結束。注銷是合法行為，也是一家公司停止經營的最終唯一結果。

吊銷：是指企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強制停止其經營活動的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔相應的債權債務，不過不得開展經營業(yè)務。

被吊銷公司的后果

公司注銷又貴又麻煩，干脆不注銷了，讓公司自生自滅吧！千萬別引火自焚！讓公司自生自滅，公司就會有信用污點，后果很嚴重。

只要公司涉及到的法人代表、股東，以后辦理如下事情，都會受到相關限制的：

1、工商局黑名單，永遠辦理不了公司（帶你股東、法人代表、監(jiān)事的任何信息）。

2、法人代表不能領養(yǎng)老保險。

3、法人代表不能貸款買房、移民。

4、開不了國稅、地稅辦不了稅務登記，涉及欠稅的會公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法人代表會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵。

5、長期不報稅，發(fā)票會被鎖機。

6、長期不報稅，稅務局可能上門檢查。

7、工商信用網進經營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務全部限制。

8、納入正在我們誠信系統(tǒng)，以后很多都要受限制。

工商聯(lián)合稅務：注銷公司新政策

一、擴大登記信息采集范圍

工商總局將修訂企業(yè)登記申請文書規(guī)范，在企業(yè)注冊登記環(huán)節(jié)增加“核算方式”“從業(yè)人數”兩項采集內容。各地工商部門要按工商總局的要求，在線上、線下企業(yè)登記系統(tǒng)中增加相應信息采集功能，開展信息采集工作，并及時更新線上、線下提供的紙質及電子版辦事表格。工商總局將加快建設全國統(tǒng)一的身份信息管理系統(tǒng)，各地工商部門要做好銜接。

稅務部門通過信息共享獲取工商登記信息，不再重復采集。企業(yè)登記信息發(fā)生變化的，對于工商變更登記事項，稅務部門提醒企業(yè)及時到工商部門辦理變更登記，對于稅務變更登記事項，稅務部門要回傳給工商部門。工商部門要及時接收，并用于事中事后監(jiān)管 。

二、協(xié)同做好涉稅事項辦理提醒服務

工商部門在企業(yè)注冊登記時向企業(yè)發(fā)放涉稅事項告知書（附件1，以下稱告知書），提醒企業(yè)及時到稅務部門辦理涉稅事宜。對到工商辦事大廳注冊登記的企業(yè)，工商部門直接將告知書發(fā)放給企業(yè)；對通過全程電子化方式登記的企業(yè)，工商部門將告知書內容加載在相關登記界面，供企業(yè)閱覽和下載。

工商部門在企業(yè)信息填報界面設置簡易注銷承諾書（附件2）的下載模塊，并在企業(yè)簡易注銷公告前，設置企業(yè)清稅的提示（附件3）。

三、協(xié)同推進企業(yè)簡易注銷登記改革

工商部門在企業(yè)發(fā)布簡易注銷公告起1個工作日內，將企業(yè)擬申請簡易注銷登記信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數據接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給稅務部門（具體模式可由各省工商部門和稅務部門根據本地實際協(xié)商確定）。

企業(yè)可在公告期屆滿次日起30日內向工商部門提出簡易注銷申請，或者撤銷簡易注銷公告。對企業(yè)提出的簡易注銷申請，工商部門在3個工作日內作出是否準予簡易注銷的決定。對于因承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的企業(yè)，工商部門在企業(yè)補正后予以受理其簡易注銷申請。自公告期屆滿次日起，至工商部門作出是否準予簡易注銷決定之日或者企業(yè)自主撤銷簡易注銷公告之日止，除應盡未盡的義務外，企業(yè)不得持營業(yè)執(zhí)照辦理發(fā)票領用及其他相關涉稅事宜。工商部門應當及時將企業(yè)簡易注銷結果推送給稅務部門。

稅務部門通過信息共享獲取工商部門推送的企業(yè)擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實企業(yè)的相關涉稅情況，對于經查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領過發(fā)票、沒有欠稅和沒有其他未辦結事項的納稅人，三是在公告期屆滿之日前已辦結繳銷發(fā)票、結清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。對于仍有未辦結涉稅事項的企業(yè)，稅務部門在公告期屆滿次日向工商部門提出異議。

工商部門和稅務部門按照簡易注銷技術方案（附件4）實施簡易注銷登記改革相關工作，做好系統(tǒng)開發(fā)升級完善。

四、建立協(xié)同監(jiān)管和信息共享機制

各地稅務、工商部門要密切配合，建立健全增值稅發(fā)票申領等協(xié)同監(jiān)管機制。稅務部門要充分利用工商共享信息進行稅收風險分析和應對，并將納稅人的稅收違法“黑名單”等信息共享給工商部門，由稅務、工商部門施行聯(lián)合監(jiān)管。

各地工商、稅務部門要積極建立健全信息共享對賬機制，加大對共享信息的核實力度，定期進行數據質量比對分析，及時解決信息共享不全、不準、不及時的問題。對于信息共享過程中出現的數據問題要及時通報并協(xié)調解決。各地工商、稅務部門不能通過部門間的數據接口直連共享登記信息的，也應當積極協(xié)調政府部門，按照工商總局、稅務總局的要求，保證登記信息傳輸質量和效率。

【第3篇】分公司注銷決定書范文

駐馬店市中吉貿易有限公司：（納稅人識別號：91411700ma3x57842l）

我局（所）于2023年3月8日至2023年4月18日對你（單位）2023年12月1日至2023年1月31日期間的涉稅情況進行了檢查，違法事實及處理決定如下：

一、違法事實

經檢查，你單位為商貿企業(yè)。所屬行業(yè)：其他綜合零售。(一)取得增值稅專用發(fā)票被開票方稅務機關認定虛開

經檢查證實，2023年12月,你單位接受無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司開具的25份增值稅發(fā)票為虛假開具的發(fā)票。

（二）購進貨物品名與銷售貨物品名不一致

你單位2023年12月從無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司取得增值稅專用發(fā)票25份（發(fā)票代碼：3200153130，發(fā)票號碼：33559606—33559630），貨物名稱全為：金，金額2480801.25元，稅額421736.25元。而你單位2023年12月向杭州淼藏貿易有限公司開具增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元。開具貨物名稱：工字鋼、槽鋼、角鋼、中板、開平板。購進貨物與銷售貨物名稱嚴重背離。

（三）購銷均在異地，沒有運費

你單位開具增值稅專票顯示，銷售貨物為鋼材，購貨方在杭州。購貨方不在你單位所在地。你單位經營期間沒有運費。銷售貨物重量較大并且在外省，沒有運費。

二、處理決定

經過我檢查組對你單位的檢查，核實你單位購進貨物與銷售貨物名稱嚴重背離、沒有運費等多個方面，均存在著與正常經營企業(yè)相比較的異常之處。檢查證實，你單位2023年12月虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價稅合計2824636.20元。

根據《中華人民共和國刑法》第205條和《最高人民法院關于適用〈全國人民代表大會常務委員會關于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定〉的若干問題的解釋》第一條的規(guī)定，你單位虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價稅合計2824636.20元。其行為已涉嫌構成虛開增值稅專用發(fā)票罪。且你單位已注銷，將移送公安機關進一步偵查取證并依法追究刑事責任。

限你（單位）自收到本決定書之日起15日內按照規(guī)定進行相關賬務調整。

你（單位）若同我局（所）在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可自上述款項繳清或者提供相應擔保被稅務機關確認之日起60日內依法向國家稅務總局駐馬店市稅務局申請行政復議。

駐馬店市稅務局第一稽查局

2023年6月6日

【第4篇】分公司如何注銷

分公司是指一個公司管轄的分支機構，是指公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。那么分公司經營不下去了，注銷的具體流程如下：

1、分公司注銷需要滿足什么條件?公司符合以下條件之一，可申請注銷：(1)公司被依法宣告破產;(2)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現;(3)公司因合并、分立解散;(4)公司被依法責令關閉。2、分公司注銷登記需要提交什么材料?(1)公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請書》;(2)公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應標明具體委托事項、權限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當場確認使用)。(3)公司出具的注明分公司注銷原因的注銷決定。(4)分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。(5)分公司完稅證明。您所說的“稅務系統(tǒng)中好象還處于非正常狀態(tài)”如是指沒有進行稅務登記，可以提交領取營業(yè)執(zhí)照時工商登記機關核發(fā)的辦理稅務登記使用的那聯(lián)“分公司登記核準通知書”作為證明。(6)分公司如單獨開設有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明。(7)分公司公章。3、分公司注銷流程的具體流程是怎樣的?(1)注銷登記在所屬工商登記機關辦理。如在于洪區(qū)登記的，請到于洪區(qū)行政審批服務中心大廳的工商登記窗口辦理。首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進行注銷登記的相關事項咨詢，領取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(2)準備注銷登記的相關材料。因為分公司不具備法人資格，注銷登記材料應由所屬公司做出決定并簽署準備出具相關材料。材料應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。(3)材料準備完成后，向工商登記機關提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個工作日內完成。(4)注銷登記不收取任何費用。(5)分公司注銷登記經工商登記機關核準后，公司應持《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記機關進行分公司撤銷備案。同時，也要到技術監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

【第5篇】分公司注銷前往來款怎么樣清理

公司注銷時分公司與母公司往來款項的處理，如果分公司注銷稅務登記前,賬上存在大量與總公司的往來,應該通過賬務處理相互抵銷,沒有余額。

根據《企業(yè)所得稅法》及相關規(guī)定,企業(yè)注銷時確實無法償付應付款項在清算時需要計入收入征稅。

【第6篇】分公司注銷申請

很多的企業(yè)不斷成長壯大，成立了子公司，但是在企業(yè)的經營中，很多的子公司發(fā)展并不好，導致經營不下去，需要進行注銷，那么對于子公司的注銷都需要哪些材料呢？

一、工商備案注銷所需材料

1、營業(yè)執(zhí)照正副本的原件及復印件；

２、公章；

３、注銷申請書；

４、公司章程；

５、委托代理人證明；

６、公司股東會決議（成立清算組）解散公司。

二、公司注銷登報所需材料

１、法定代表人身份證復印件；

２、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司股東會決議復印件；

３、公告內容。

三、國、地稅注銷所需材料

１、注銷報告；

２、國地稅正副本；

３、本年度匯算清繳報告；

４、填寫稅務注銷表格。

四、組織機構代碼證注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件；

２、代碼證原件。

五、銀行基本賬戶注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照正本；

２、組織機構代碼正本；

３、法人身份證原件；

４、經辦人身份證原件；

５、公章、財務章、法人章；

６、國地稅注銷結果通知單；

六、社保注銷所需資料

1、有關部門批準或宣布注銷的證明材料；

2、組織機構代碼證(原件及復印件)；

3、填寫《xx市社保費注銷繳費登記申請審批表》(一式二份)。

社保注銷辦理流程

1、繳費單位備齊上述資料到主管稅務機關申請辦理；

2、對資料齊全的，稅務機關即時登記受理，對符合條件的，在收到資料后10個工作日內辦理完畢。

社保注銷辦理須知

1、業(yè)務受理時間：每月1號至月末。

2、對未繳清社保費款(滯納金、利息、罰款)的不能辦理注銷手續(xù)；

3、在辦理注銷手續(xù)前，必須先辦理全員減員手續(xù)。

4、涉及社保機構跨區(qū)變更的，先在原社保機構辦理注銷手續(xù)，再到新參保機構辦理繳費登記手續(xù)。

以上就是子公司注銷中各個流程所需要的材料，注銷子公司需要根據流程一步一步的注銷，雖然麻煩，但是還要要注銷的。如果企業(yè)不經營的話，沒有及時的注銷，是會影響到企業(yè)的法人和股東的信用，甚至影響到個人的正常生活。

【第7篇】總公司注銷分公司決定

有一位小伙伴找到小金，他說：我們公司名下有一家分公司，但現在我們老板說不想開這家分公司了，要把它強制注銷，那么問題就來了，在南寧，總公司可以強制注銷分公司嗎？

在南寧，在一般情況下，總公司是可以強制注銷分公司的，畢竟分公司不具備法人地位，又隸屬于總公司，因此按理來說，總公司是可以強制注銷分公司的。

但是在正常情況下，總公司是不會無緣無故強制注銷分公司的，一般涉及到強制注銷的，多半是總公司和分公司有點糾紛，有事情沒談攏的。

不論總公司是否要強制注銷分公司，都需要準備一定的材料才能把分公司注銷了，那么你知道總公司注銷分公司需要什么材料嗎？

南寧分公司注銷所需材料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會決定；

3. 股東會確認的清算報告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

以上就是在南寧，總公司可不可以強制分公司的內容，如果你也有注銷分公司或者注銷公司的想法，你可以找專業(yè)正規(guī)的代辦公司進行代辦，專業(yè)正規(guī)的代辦公司不僅能讓你省事省力省心，還能避免在注銷過程中不必要的麻煩產生！

今天分享的內容就到這里，已經閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第8篇】總公司如何注銷分公司

不少人在給自己的公司開設分支機構的時候，都會開一家分公司，但是可能會隨著業(yè)務的變化，分公司需要進行注銷，那么在南寧有限責任公司分公司該怎么注銷呢？

南寧有限責任公司分公司注銷所需資料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會決定；

3. 股東會確認的清算報告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

南寧有限責任公司分公司注銷流程

1. 法人或者委托人持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到市場監(jiān)督管理局領取《分公司注銷登記申請書》。

2. 準備注銷分公司的相關文件材料。

3. 把準備好的分公司注銷材料提交至市場監(jiān)督管理局。

4. 分公司注銷登記經過市場監(jiān)督管理局核準之后，公司需要拿《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記機關進行分公司撤銷備案。同時也需要到技術監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

最后小金想說，雖然分公司沒有獨立法人資格，注銷一般走普通程序即可，但也沒有分公司不可以簡易注銷的相關規(guī)定。因此分公司只要符合簡易注銷的條件，也就可以進行簡易注銷。

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【第9篇】分公司注銷稅務流程

企業(yè)要進行注銷，首先需要在主管稅務機關進項稅務注銷，然后再進行工商注銷。

第一步，稅務大廳注銷增值稅防偽稅控系統(tǒng)，繳銷增值稅發(fā)票，取得《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》。

第二步，申報注銷當期的所有稅種，包括但不限于企業(yè)所得稅（季度和年度）、增值稅、附加稅、印花稅、殘保金等。可以在稅務大廳進行現場申報，也可以在電子稅務局上自行申報。

第三步，在注銷業(yè)務的窗口提交《清稅申報表》。

第四步，企業(yè)專管員審查賬務，需要提供的資料包括但不限于（不同的稅務機關有不同的要求，我經手的3家項目，每個專管員的要求都不一樣，也取決于公司的性質）大廳蓋章的《清稅申報表》、《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》、企業(yè)所得稅年度分配表（分支機構）、跨地區(qū)經營的分支機構所得稅申報表、審計報告、《企業(yè)所得稅結算表》、《增值稅結算表》、《企業(yè)注銷結算表》、《資產處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產計算和分配明細表》、《不獨立核算證明》、社保繳清證明等。取得專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報表》。

第五步，在大廳提交經專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報表》，取得《清稅證明》和《稅務事項通知書》，注銷事項完結。

注銷流程大概就是上述幾步，具體每個環(huán)節(jié)需要提供的資料根據企業(yè)的具體情況有所差別，實際操作時根據稅務大廳和專管員的提示步驟走即可。

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【第10篇】分公司注銷需要什么手續(xù)

簡易注銷需要看企業(yè)是否符合適用范圍

未開業(yè)的、無債權債務的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體。

對向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷的納稅人，符合下列情形之一的，可免予到稅務機關辦理清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請辦理注銷登記。1、未辦理過涉稅事宜的；2、辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票、無欠稅(滯納金)及罰款的。

注：人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，有關企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，向被強制清算人或破產人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。

簡易注銷需公示20天，在公示滿20天的時候可以提交材料完成注銷。

企業(yè)簡易注銷程序

1、企業(yè)先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息（強制清算終結和破產程序終結的企業(yè)除外），公告期為20日；

2、公告期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由；

3、公告期滿20日內，符合簡易注銷條件的企業(yè)向登記機關遞交簡易注銷登記申請材料；

4、登記機關對申請材料進行形式審查，在3個工作日內依法作出是否登記的決定。

如果不能做簡易注銷，那只能做一般注銷，注銷流程如下；

1、公司清算備案：提交清算組備案，拿到《備案通知書》。

2、登報：登報聲明公司注銷。得到備案通知單后必須要在60天內登報，否則需要重新備案，登報45天以后才能去市監(jiān)局做清算報告。

3、稅務注銷：到稅務局辦理稅務注銷。提交相關資料，帶上賬本、公章、營業(yè)執(zhí)照，經辦人身份證、法人身份證原件、銀行流水等材料，注銷完成后會得到《清稅證明》。

4、注銷工商：提交資料后，市監(jiān)局收回營業(yè)執(zhí)照，審核通過后得到《注銷通知書》。

5、銀行注銷：到開戶銀行遞交注銷資料，銀行收回u盾、銀行卡等。一般需要法人親自到場才能注銷銀行對公賬戶。

現在注銷了工商和稅務后，印章就沒有法律效應了，可以不用管印章。

公司注銷所需時間，一般需要3個月左右。如果企業(yè)運營出現嚴重問題，則需要更長的時間，比如公司地址異常，需要先解異常才能進行注銷，這需要把解異常的時間也計算進去。這類有嚴重問題的公司注銷，很有可能會花上半年以上的時間，才能完成注銷。

注銷費用市場價是3000元起，具體也是按照企業(yè)的復雜情況收費，比如有沒有異常、欠稅等。

【第11篇】分公司辦理注銷

重磅！企業(yè)注銷又有新規(guī)定！注銷程序又雙叒叕簡化了！今天起，企業(yè)注銷都按這個來！

重磅！企業(yè)注銷最新政策！

市場監(jiān)管總局 國家稅務總局

關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知

國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號

近年來，市場監(jiān)管總局、稅務總局積極推行企業(yè)簡易注銷登記改革試點改革工作，極大地便利了未開業(yè)或無債權債務市場主體退出市場。為落實國務院部署和《政府工作報告》要求，實行中小微企業(yè)、個體工商戶簡易注銷登記，持續(xù)深化商事制度改革，暢通市場主體退出渠道，提高市場主體活躍度，現就有關事項通知如下：

一、拓展簡易注銷登記適用范圍

在《關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號，以下簡稱《指導意見》）、《關于加強信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號）基礎上，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體（上市股份有限公司除外，下同）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。

稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅情況，對經查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領用過發(fā)票（含代開發(fā)票）、沒有欠稅和沒有其他未辦結事項的納稅人，三是查詢時已辦結繳銷發(fā)票、結清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

二、實施個體工商戶簡易注銷登記

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應當在1個工作日內將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數據接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務等部門，稅務等部門于10天（自然日，下同）內反饋是否同意簡易注銷。對于稅務等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應當及時辦理簡易注銷登記。稅務部門不提異議的情形與本通知第一條相關規(guī)定一致。

三、壓縮簡易注銷登記公示時間

將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。市場主體應當在公示期屆滿之日起20天內向市場監(jiān)管部門申請，可根據實際情況申請適當延長，最長不超過30天。市場主體在公示后，不得從事與注銷無關的生產經營活動。

四、建立簡易注銷登記容錯機制

市場主體申請簡易注銷登記的，經市場監(jiān)管部門審查存在“被列入企業(yè)經營異常名錄”、“存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

五、優(yōu)化注銷平臺功能流程

允許市場主體通過注銷平臺進行簡易注銷登記，對符合條件的市場主體實行簡易注銷登記全程網辦。市場主體填報簡易注銷信息后，平臺自動生成《全體投資人承諾書》，除機關、事業(yè)法人、外國投資人等特殊情形外，全體投資人實名認證并進行電子簽名。市場主體可以通過郵寄方式交回營業(yè)執(zhí)照，對于營業(yè)執(zhí)照丟失的，可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

市場監(jiān)管總局 稅務總局

2023年7月30日

重點變化?。?！

1、簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體。

2、營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。

3、將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。

4、建立簡易注銷登記容錯機制，優(yōu)化注銷平臺功能流程 。

辦理企業(yè)注銷需要注意的5大事項

1、納稅人對報送材料的真實性和合法性承擔責任。

2、納稅人申請清稅注銷前，應當結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票和其他稅務證件。

這其中包括需要申報繳納企業(yè)所得稅（注銷清算所得也要申報），清算土地增值稅，結清出口退（免）稅款等。

3、注銷應先稅務后工商，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，需要在吊銷之日起15天以內，申報辦理清稅注銷。

4、已在稅務機關進行了社保登記的，還需要辦理注銷保險費繳費信息登記。

5、企業(yè)注銷后賬簿等涉稅資料一定要按規(guī)定保存，不得擅自銷毀，之前就有會計因為這個被判刑！

案例：毀壞銷毀會計憑證、會計賬簿負責人被追究刑事責任

被告人王某系原山西某某稅務師事務所有限公司的所長，是該事務所的實際經營者，被告人李某某是該公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某準備注銷山西某某稅務師事務所有限公司 ，經稅務部門審查，符合注銷登記的條件，決定準予核準。2023年2月19日公司因停止經營申請撤銷銀行結算賬戶。大同市工商行政管理局出具《準予注銷登記通知書》，經審查，申請材料齊全， 符合法定形式，決定準予注銷登記。

期間，被告人王某指使被告人李某某等，銷毀了該公司2023年到2023年的會計憑證、會計賬薄。被告人王某銷毀了該公司2005年至2023年的會計憑證、會計賬薄及2023年以后的電子記賬。

判決如下：

一、被告人王某(所長實際經營者)犯故意銷毀會計憑證、會計賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意銷毀會計憑證、會計賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

由于現在疫情以及國外疫情的嚴重影響，從去年開始，很多企業(yè)公司已經少了很多業(yè)務，公司的收入嚴重減少導致經營不下去，想要注銷企業(yè)，而近年，國家雖然開始簡化注銷，但簡化注銷也不是適合于每家公司。

稅務注銷

注銷稅務登記是指，納稅人發(fā)生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記的活動。

工商注銷

小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標準以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關稅務資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進項稅額和應納稅額。工商注銷分為：簡易注銷、一般注銷。

稅務注銷問題

注銷公司最大的難題在于賬目要清晰，沒有偷稅漏稅行為，否則都要補上才能注銷。從經營角度講，疫情的爆發(fā)是今年企業(yè)注銷的最大源頭，這也使源頭企業(yè)借此大肆漲價，缺乏核心競爭力的中小企業(yè)未來幾年生存將會更加艱難，及時止損很有必要，今年不注銷，明年再注銷的時候，就要算清稅費。

其中，印花稅是注銷必查項目印花稅作為一個小稅種，平時在大家眼里無甚存在感！企業(yè)注銷時，它就會讓你嘗嘗忽視它的后果。企業(yè)成立以來的重大合同，均會進行印花稅審核，實收資本、資本公積、營業(yè)賬簿、租賃、購銷合同都是檢查重點！注銷前，仔細檢查一遍，該補的趕緊補！

而根據企業(yè)情況不同，注銷稅務登記分以下3種情況：

以下情況可以簡易注銷

國務院常務會議決定：完善中小微企業(yè)簡易注銷制度，使中小微企業(yè)在開辦便利的同時退出也便捷，促進改善市場主體結構，提高市場主體活躍度。

圖片來源：國務院網站

在6個月內沒有申請注銷登記的，可作出依職權注銷，依職權注銷其實就是 “先注銷，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主體”。同時為了規(guī)避風險，注銷后若有未完結的債權債務關系，可恢復到注銷前的狀態(tài)。

注銷這么麻煩？不注銷了行不？

有人說了，既然注銷這么麻煩，還得補稅，那我不注銷了，就把企業(yè)扔在那里不管了，讓它自生自滅行嗎？

有這樣的想法，那可就是大錯特錯了！

一、稅務上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定進行納稅申報，后果有：

1、有欠稅的話會有滯納金會一直累計！

2、還可能會被稅局認定為“非正常戶”！

3、同一法人代表在沒有解除非正常戶之前，可能無法辦理新的稅務登記，不能開展正常的生產經營。

二、工商上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定參加工商年檢，后果有：

1、將被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照！

在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔相應的債權債務，但不得開展經營業(yè)務！

2、公司法定代表人、股東將被工商局列入監(jiān)控黑名單，在三年內無法再注冊公司！

3、公司、個人信用被抹黑，影響?zhàn)B老保險領取、出境、乘坐飛機高鐵等等！

如果有公司沒有業(yè)務，停止經營了，一定要趁早注銷，選擇不注銷，那只會讓問題變得更復雜，讓自己和企業(yè)承擔更大的風險！

【第12篇】分公司注銷股東會決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務所律師賀雷 上海市錦天城律師事務所高級合伙人

股東失聯(lián)造成公司經營無法進行，但又無法形成解散公司的股東會決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應如何理解？本文通過檢索并分析研究相關權威案例，試圖得出指導性的結論。

公司經營中，大股東或超過1/3表決權的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機構股東出現停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經營無法有效繼續(xù)，同時又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關聯(lián)公司擬安排上市、資產正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據才可以？

一、關于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數疑問：“經營管理發(fā)生嚴重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個條件，是需要同時滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細化的規(guī)定來指導司法實踐。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進行了細化，規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實是對“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導性案例8號“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認為：要判斷公司的經營管理是否出現了嚴重困難，應該從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會的運行現狀進行綜合分析。側重點在于判斷公司管理方面存有嚴重內部障礙。單純的公司經營困難，而不是治理結構上的根本性沖突，如公司經營虧損、資金周轉不暢等都不是股東可以提起強制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內部運行機制失靈，治理結構出現根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經營管理有無出現嚴重困難的必要條件。

這個指導性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經營虧損都不能作為“經營發(fā)生嚴重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認定“嚴重困難”。法律所規(guī)定的“嚴重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認定，是因為，作為司法裁判介入公司運行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應當關注和審查、判斷法律問題而非經營問題，資金緊張或虧損是個經營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認為，公司經營管理嚴重困難包括兩種情況：一種是公司權力運行發(fā)生嚴重困難，股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即產生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務經營發(fā)生嚴重困難，如公司經營不善、嚴重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務經營發(fā)生嚴重困難，不存在權力運行嚴重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個判決進一步印證了我們的理解，就“經營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務是維護權利，維護法律的有效運行，只有在公司法賦予的股東權利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運轉的情況下，司法才會插手。

在這個裁判思路下，甚至業(yè)務良好的公司，都可以視為“經營發(fā)生嚴重困難”，都可以判決解散公司。內蒙古高院（2013）內商終字第86號就是一個例子，該案判決中，法院認為公司的經營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標準，除此之外，公司經營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認為“經營發(fā)生嚴重困難”？依據以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經營的一般問題，比如業(yè)務和投資決策、財務預算決算、任免董事或總經理、分紅等等，在1/2以上表決權就可以通過，此時是否屬于“經營發(fā)生嚴重困難”，還需要根據董事會的運行情況、實際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認為，1/3以上表決權的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認定“股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當然，如果是小于1/3表決權的小股東失聯(lián)，更加無法認定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標準，因此會由法官結合個案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時間、化解可能性等因素后進行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認為：富鈞公司僵局形成后，公司經營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經營管理期間，富鈞公司業(yè)務雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經營能力和償債責任能力顯著減弱，股東權益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。認為構成繼續(xù)存續(xù)會使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級人民法院（2014）湘高法民再終字第71號案中，法院判決認為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔保人對外高息借巨款，致使公司背負巨額債務，進一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經營虧損作為認定“嚴重困難”的標準，但是法院要維護原告股東的合法權益。如果股東在公司治理失靈時，無法有效通過公司治理規(guī)則維護權益，同時其股東權益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東權益無可挽回的不斷流失，則司法應當果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護。

因此，如果股東會失靈，公司治理出現僵局，同時股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設置這么一個前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號指導案例判決認為：法律之所以將調解等等其他救濟手段設置為司法解散的前置程序，這是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且不可反轉回復，如果處理不當可能導致社會資源浪費。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經陷入嚴重經營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認為：公司僵局并不必然會導致公司解散。司法應審慎介入公司事務，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應該輕易解散公司。但同時，當公司已經陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經營條件，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟措施，現hx公司的持續(xù)性僵局已經窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權益只會在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉、回復性，處理不當可能導致社會資源浪費。這個規(guī)定顯然包含了社會經濟總體利益、社會效果的考量，出發(fā)點是司法應當鼓勵維護經濟的發(fā)展，而不是損害、阻礙經濟發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領域的某種類似性體現。

所謂的“其他途徑”，應指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權比例結構調整、股權轉讓、公司減資、改組董事會、司法調解或第三方調解等，但是否在每個個案中都需要證明經過了所有可行方案的嘗試，且有證據證明，筆者認為也不盡然，存在一個可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個個案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據證實，是一個現實中不太可能完成的任務，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設想無數的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個過于沉重的負擔，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實“不能通過其他途徑解決”，由法院在個案中根據實際情況具體掌握判定，比如股份比例關系、僵持時間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個現實可行的選項。在此情形下，法院應當更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進行增資合并等重大表決事項前提下繼續(xù)維持經營、比如改選董事會、變更法定代表人、重新設立賬戶、公司設立全資子公司進行經營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會非常慎重。

（四）股份比例對案件結果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權）的情況下，可能會出現公司股東會雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現象，使得小股東表決權形同虛設。此時小股東起訴請求解散公司，法院可能會以起訴方股權比例過低而不足以形成事實上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中認為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，法院很可能認定不會構成公司僵局，第一個前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，也會面臨如何證明公司事實上出現了僵局的問題。大股東失聯(lián)時，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導致的僵局狀態(tài)會可預見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內不會解決。

（五）審判中的社會效果考量

雖然法院審理中不會進行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認，法院在最終裁決時，仍然會進行社會效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個案件的社會效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中，判決認為：目前公司名下80余輛車掛靠經營，承擔著當地的大量客運任務，如果強制解散公司，不但會損害公司股東利益，還將影響當地客運市場正常秩序，導致社會資源的浪費。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會效果納入考量，進行相應舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會公共利益或相關方的利益。

關于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會效果”，前者看似以公司為關注對象，后者看似以公司之外的社會利益為關注對象，其實有時候并不能嚴格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導致公司主體資格的消滅，處理不當可能導致社會資源浪費”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會導致浪費社會資源，還是屬于對社會資源的及時止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經濟效益。也就是說，社會效果其實包含了公司的經營狀況，一個經營良好的公司才會有助于增進社會資源，而經營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會資源。因此，原告起訴解散公司，還是應當盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會有較為樂觀的預期。

（六）是否會考慮原告股東的過錯

個別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或對僵局的發(fā)生存在一定過錯。此種情況，是否影響案件的結果呢？

我們認為，解散公司的糾紛，不屬于侵權糾紛，不應考慮當事人的主觀過錯，司法介入公司經營，是為了解決微觀經濟運行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質條件，而不取決于公司僵局產生的原因和責任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責任不影響判決結果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯的評判，很難說法官內心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個案中不會對案件結果產生影響，這是個心理學范疇的問題，是個人性中潛藏的懲惡揚善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點和建議

嚴格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經營管理發(fā)生嚴重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據。這種無直接對應法條的案件也會讓法官判決支持原告承擔不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個環(huán)節(jié)都需要證據支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據。

解散公司的三個條件是，1.公司經營管理發(fā)生嚴重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構成滿足第1個條件的事實，仍需要提供證據滿足第2、第3個條件，但后兩個條件并不是完全的客觀標準，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設法提供的證據包括：

（一）股東失聯(lián)，標的公司無法繼續(xù)經營的證據

（1）標的公司的原社保繳費清單及現社保繳費清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經濟補償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時候已經無法經營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財務印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據；（5）失聯(lián)自然人或機構失聯(lián)的證據，可以提供其往來郵件說明其電話號碼，然后至公證處撥打電話進行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機構辦公現場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實際經營；（7）就失聯(lián)人員或機構進行尋人啟示等登報公告的證據；（8）失聯(lián)機構因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經營異常名錄的證據。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的證據

（1）標的公司客戶、供應商等相關合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項等文件；（2）標的公司部分業(yè)務合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔大額違約金；（3）標的公司固定資產憑證，證明無法經營使公司資產價值不斷折舊和流失；（4）標的公司無法繼續(xù)經營，但需要持續(xù)支付租金、使用費、支付工資等等證據。

（三）通過其他途徑不能解決的證據

（1）標的公司章程，證明原告無權通過股東會任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據，證明試圖聯(lián)絡和協(xié)調，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機構參與協(xié)調調解而無果的證據。

公司經營中，會發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會轉化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第13篇】分公司注銷帳務處理

1、分公司不具備獨立法人資格，其所有對外的債權債務均應由總公司承擔。但一般分公司都是相對獨立開展業(yè)務，在注銷時應由總公司對其進行清算，并接收其資產、債權和未了結的債務。通過清算形成清算報表，確認盈虧，并報當地主管稅務機關認可，總公司據此作相應的賬務處理。

2.總公司按合并報表的方式，以其凈資產(虧損額)與總公司賬面的撥款相抵并確認虧損。同時應將應承接的債權、債務一并并入總公司賬內。

3.在確認虧損時涉及總、分公司的所得稅問題，應多與稅務聯(lián)系。(特別是總公司)

4.最后注銷分公司的營業(yè)執(zhí)照/稅務登記證/組織機構代碼證

【第14篇】分公司注銷股東決議

導讀：公司經營過程中，股東之間產生糾紛很常見，除了經營理念的差異，還有公司從成立之初股權比例設計不合理等原因，當股東間的矛盾無法進行調和時，往往意味著公司殘酷斗爭的開始，最終的結果無非如下幾種情形：第一種，部分股東通過股權轉讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強制退出。

我國《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實現公司部分股東強制退出，從而維持公司正常運轉的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無效的救濟。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無效的訴訟，而作出解除股東資格股東會決議的股東反而提起了確認決議有效的訴訟，即積極的確認之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實現了對公司的絕對控制權。此種情形在實踐中極為罕見，特此推薦。

一、裁判觀點：

1、當公司只有兩名股東時，如因其中一名股東未履行出資義務，另一名股東以股東會決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭股東會決議是否有效直接影響到公司減資及股權轉讓等事宜，另一股東可向法院提起確認解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應當同時滿足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應給相關股東糾正違法行為的機會，即應當催告相關股東在合理期間內繳納或返還出資；三是應當召開股東會議，表決并通過與除名相關的決議內容。

二、案件基本事實：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經濟小區(qū)(上海富巷實業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊事宜。辦理過程中，上海呂巷經濟小區(qū)于2002年7月15日將50萬元分別轉入專門為被告注冊一事以原告及第三人潘新忠名義開立的兩個上海市農村信用合作社賬戶，并經以上兩個賬戶再將50萬元轉入被告驗資賬戶進行驗資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經濟小區(qū)將驗資賬戶注銷，其代為墊資的50萬元經被告基本賬戶轉出回收。第三人實際并未出資，公司成立后也未參與生產經營。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務，原告于2023年3月25日向被告賬戶轉入其應出資額25萬元以及10萬元利息，第三人潘新忠經被告催告，拒不履行出資義務。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開臨時股東會議。2023年4月10日，股東會議召開并通過了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會議并向被告提交復函表示反對。原告認為，被告以股東會決議解除第三人股東資格程序合法，依據充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請求：確認形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時股東會議紀要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國公司法》

第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東已貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

2、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

四、裁判結果

一審：確認形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時股東會決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網，案號（2020）滬0116民初12484號民事判決；（2021）滬01民終1396號民事判決。

【第15篇】分公司注銷流程及材料

最近有客戶擬解散子公司，為此學習了一下企業(yè)解散的相關流程，整理如下：

一、召開股東會作出企業(yè)解散及清算的決議

公司法第八十一條規(guī)定，公司章程應當載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應當首先審閱公司的章程，查看是否存在有別于公司法的特別或者更加具體的規(guī)定。

企業(yè)的解散及清算屬于重大表決事項，公司法第三十七條第九款規(guī)定股東會有權對公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

二、董事會制定公司解散的方案

公司法第四十六條規(guī)定，董事會的職權包括制定公司解散的方案。根據實踐，鑒于一些企業(yè)的股東眾多且分散各地，一些自然人股東或企業(yè)法人股東不便于出席會議、用印等，因此，在股東會作出公司解散的決議后，應審閱公司章程或者企業(yè)內部的有關文件，查看是否存在一些股東會授權董事會執(zhí)行的與解散和清算有關的事項，根據具體情形，由董事會制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應當在解散事由出現之日起15日內組成清算組開始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員或董事組成。

發(fā)生下列情況，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人可申請法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日內不組成清算組（逾期不成立清算組進行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

2.律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

3.律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

認為法院指定的人員存在下列情形的，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人向法院申請變更，法院也可以依職權更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

2.喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

3.有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

四、清算組的職權及清算程序

1.清算組的職權

公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動，在公司決議解散后，清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟應以公司的名義進行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續(xù)（公司尚未注銷），不得開展與清算無關的經營活動。

2.清算程序

（1）應清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（2）應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

（3）執(zhí)行清算方案：

由于不同的類型的費用清償優(yōu)先級別不同，在編制分配方案時，公司財產首先用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要內容

公司自行清算的，清算組應編制清算方案，報股東會或者股東大會決議確認；法院組織清算的，清算方案應當報法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

根據網絡公開的某市住建委主管的一個集體所有制企業(yè)的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機關審批），清算方案主要包括下列內容：

（一）企業(yè)簡介及歷史沿革

主要披露審批機關或有關股東情況，因為該方案需要提交股東或上級機關批準；

（二）企業(yè)解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下內容：

(1)對清算組進行公告

在市場主體登記管理條例及其實施細則生效前，公司登記管理條例規(guī)定清算組成員、負責人名單需要向工商局備案并通知稅務部門、勞動部門及開戶銀行，市場主體登記管理條例及其實施細則生效后，僅規(guī)定清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權人公告。

(2)清算公告和債權登記

清算組成立后，應當自成立之日起十日內書面通知債權人，并于六十日內在省級報紙上公告。通知債權人向清算組申報債權、債務人或財物持有人向清算組清償債務或返還財物、原職工向清算組提交有關勞動人事檔案材料。

書面通知和清算公告應包括公司名稱、清算組地址、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

(3)清算組接管破產企業(yè)

清算組依法接管公司的管理權，接管的主要內容包括公司公章及有關公司資產、債權、債務、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案財務管理等制度。

(4)債權登記及依法核定

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權進行登記并依法進行核定。清算組核定債權后，將核定結果書面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。

清算期間，清算組不得對債權人進行清償。

(5)資產調查及清收

公司的資產清理是清算的基礎性工作，只有對公司財產狀況詳細調查了解之后，清算組才能進一步執(zhí)行清算事務。企業(yè)資產一般包括固定資產、無形資產、現金、銀行存款、對外投資、應收款項等。

清算組成立之后，應當就破產企業(yè)有關主體資格、是否享有房屋、土地、車輛、設備等固定資產及無形資產進行調查，可由律師在公司營業(yè)地域范圍內的國土、房管、車輛管理、銀行等部門查詢具體財產線索，并出具正式調查報告。

另外，清算組應向破產企業(yè)原職員收集檔案材料，了解破產企業(yè)財產線索和財務狀況，及時向債務人、財物檔案持有人主張清償和歸還，必要時應當通過訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破產企業(yè)原人事檔案資料，調查破產企業(yè)原職工的情況。破產企業(yè)清算的公告發(fā)布之后，公司原職工可能會向清算組申報職工身份，清算組應當對其提交的材料進行認真審核，依法核實其是否仍然與破產企業(yè)存在勞動關系。

根據對破產企業(yè)原職工身份的審核結果，依法確認需要安置的職工名單，并進行公告。

(7)編制資產負債表或起草財務說明

根據對破產企業(yè)資產調查及清收結果，以及對破產企業(yè)債權債務的核定結果，制定公司的財務報表。如相應的財務資料不具備制定資產負債表的條件，則由清算組起草財務說明。

(8)制定清算方案

經調查清收，破產企業(yè)名下如享有固定資產或無形資產的，則應依照法定程序對公司資產進行處置。如公司存在有價值的無形資產或者比較難以取得的、具有財產價值的資質，還可選擇對破產企業(yè)整體轉讓，公司轉讓應當制定職工安置方案。就資產處置或公司整體轉讓所得價款，制定清算方案。

如果破產企業(yè)并無任何資產，或者資產不足以清償所有債務、且債權人不能就現有資產達成分配方案的，則以破產企業(yè)的名義向人民法院申請破產。

(9)申請破產

破產企業(yè)僅清算確屬資不抵債的，經主管部門同意，可以依法向人民法院申請破產。人民法院經審理，認為破產企業(yè)符合申請破產法定條件的，依法裁定受理破產申請，并指定破產管理人。破產管理人依據法律規(guī)定在經過資產核實、編制債務清單和資產清單、召開債權人會議之后依法對破產企業(yè)進行破產清算。

如果破產企業(yè)具有部分資產的，則依照下列順序進行清償：(1)破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；(2)破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(3)普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破產企業(yè)無財產可供分配的，破產管理人將請求人民法院裁定終結破產程序，自破產程序終結之日起十日內，破產企業(yè)持人民法院終結破產程序的裁定，向工商管理部門辦理注銷登記。

自此，破產企業(yè)經過自行清算、破產清算后，注銷企業(yè)法人主體資格歸于消滅，公司所有債權債務也歸于消滅。

（三）工作要求

寫明清算組的議事規(guī)則，辦理清算的指導思想，對遺留問題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時間節(jié)點

(1)在報紙上公告破產企業(yè)清算組成立的通知，并要求相關債權人、債務人、財物持有人、原職工向清算組申報權益，對已經清楚的債權人、職工等，應當直接通知。

(2)接受相關人員的權益申報，并依法進行審核。

(3)向國土、房管、車輛管理等部門調查破產企業(yè)動產和不動產。

(4)向銀行調查破產企業(yè)銀行賬戶，了解破產企業(yè)銀行存款余額及資金進出明細。

(5)起草清算報告。

(6)清算領導小組召開會議討論清算報告，并形成最終報告。

(7)根據清算報告召集破產企業(yè)債權人、債務人、原職工等召開清算會議，通告破產企業(yè)相關債權債權及資產狀況，討論破產企業(yè)的處置方案。

(8)根據處置方案，如決定破產企業(yè)申請破產的，則依法向法院申請破產。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費用有較高的優(yōu)先級別，因此，自成立清算組至人民法院受理破產申請、到宣告破產期間，將具體清算工作事務所需的費用，例如公告、交通、快遞、查檔、調查、文印等費用；處理清算組事務的人工費；可能通過訴訟清收債權和收回財產的律師代理費；清算期間可能出現的破產企業(yè)作為被告的應訴案件的律師代理費；代理破產企業(yè)申請破產的律師代理費；受理破產申請后，作為區(qū)住建局代理人全程參與破產程序，配合法院和破產管理人的工作等事務發(fā)生的律師代理費，清算或破產過程中可能需要另行委托審計、評估機構而發(fā)生的費用、以及清算過程中可能發(fā)生的人民法院收取的訴訟費用，寫明相關費用的支付與安排問題。

六、書面通知債權人并公告

清算組成立之日起15日內，應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并于60日內在報紙上公告，報紙的影響力應當根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍選擇在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。

未按規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

七、申報債權

1.申報債權

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

2.補充申報債權的分配制度

債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前（清算報告經股東會、股東大會或者法院確認完畢）補充申報的，清算組應予登記。

補充申報的債權，如存在尚未分配的財產，可從中依法獲得清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。

債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

3.債權核定異議

債權人申報債權后，清算組將根據有關證明材料進行核定，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向法院提起訴訟請求確認的，法院應予受理。

八、財產不足以清償債務的，申請宣告破產

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。公司經法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給法院。公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

九、注銷公司登記

1.注銷登記相關要求

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院確認，在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，注銷登記后，公司終止。市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記，如有分支機構的，應當先依法辦理分支機構的注銷登記后再辦理市場主體的注銷登記。

申請辦理注銷登記，應當提交下列材料：

（1）申請書；

（2）依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機關吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷的文件；

（3）清算報告、負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明；

（4）稅務部門出具的清稅證明。

除前款規(guī)定外，人民法院指定清算人、破產管理人進行清算的，應當提交人民法院指定證明；合伙企業(yè)分支機構申請注銷登記，還應當提交全體合伙人簽署的注銷分支機構決定書。

個體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項、第三項材料；因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項材料。

2.注銷登記的簡易程序

（1）可以通過簡易程序辦理注銷登記的情形

公司未發(fā)生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發(fā)生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

（2）不得申請辦理簡易注銷登記的情形

公司注銷依法須經批準的，公司在經營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單中的；存在股權（財產份額）被凍結、出質或者動產抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡易注銷程序的情形。

（3）簡易注銷的流程

申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書和全體投資人承諾書，將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日內沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

【第16篇】如何注銷分公司

因為疫情的影響，國內的工商業(yè)受到了不小的沖擊，許多企業(yè)的分公司因為經濟形勢不好而面臨著倒閉的風險。那么接下來大家就需要來了解一下企業(yè)的分公司注銷了。

分公司記注銷流程：

1.簽署《分公司注銷登記申請書》：持分公司營業(yè)執(zhí)照副本到工商登記部門領取《分公司注銷登記申請書》，按規(guī)定填寫聯(lián)合委托代理人或指定代表人證明。

2.提交注銷材料:準備注銷材料。由于分公司不具有法人資格，注銷登記材料由關聯(lián)公司決定并簽字，加蓋公章后報送工商登記機關。

3.分公司注銷經工商工商登記機關批準后，分公司需攜帶《分公司注銷登記批準通知書》到公司登記機關注銷分公司登記。

注銷分公司需要多長時間?

分公司被撤銷、依法命令關閉或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應當在決定之日起30日內向分公司注冊機構申請注銷。公司分支機構注銷的審核程序和期限參照公司注銷程序執(zhí)行。

分公司需要滿足哪些條件才能申請注銷?

(1)公司被依法宣告破產;

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法責令關閉;

(4)公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或發(fā)生其他解散事由。

分公司注銷的相關流程和滿足條件，差不多就是以上這些內容了。如果您打算注銷您的分公司或下屬機構，那么請知悉以上知識。更多可咨詢頂呱呱。