吸收合并稅務注銷流程（5篇）

【第1篇】吸收合并稅務注銷流程

企業(yè)重組，特別是對于國有企業(yè)、上市公司等兼并重組事項，隨著資本市場的發(fā)展，變得較為頻繁。在企業(yè)所得稅政策中，企業(yè)重組的形式主要分為企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。實務中如何選擇重組方式，即以何種形式完成企業(yè)重組，不僅影響企業(yè)內部管理的效率，也將影響重組標的資產(chǎn)的經(jīng)營效率和效果。確定重組方式后，對于稅務處理方式的選擇也需要統(tǒng)籌考慮。

本文就吸收合并業(yè)務中，適用特殊性稅務處理時，被合并方虧損如何進行彌補的問題展開分析。

一、?問題由來?

財稅（2009）59號文規(guī)定，對于企業(yè)合并適用特殊性稅務處理時，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，但在實務操作中，合并方何時以及如何彌補被合并方的虧損并未作出明確規(guī)定。對于這個問題，在實踐中也爭議頗多。我們將以案例形式對這個問題展開分析。

二、實際案例?

以2023年9月30日為合并基準日，a公司吸收合并b公司，b公司注銷。a公司2023年1-12月份實現(xiàn)利潤總額2000萬元，無以前年度可彌補虧損，b公司1-9月份實現(xiàn)利潤總額-150萬，合并基準日，b公司凈資產(chǎn)公允價值為1500萬元，截至2023年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%。假設a、b公司企業(yè)所得稅匯算均不存在納稅調整， 且均不是高新技術企業(yè)，其中，b公司2016-2023年待彌補虧損金額（單位：萬元）如下：

三、觀點分析???

對于b公司2016-2023年度合計的虧損1000萬，在吸收合并的特殊性稅務處理中，按照財稅2023年59號文以及財稅2023年4號文的規(guī)定，可由合并企業(yè)每年彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)合并基準日凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率=1500×6%=90萬。

前述文件只是籠統(tǒng)提及可彌補虧損限額的計算，但對于合并方何時以及如何彌補被合并方的待彌補虧損，并沒有予以明確，實務界對此有兩種觀點：

第一種觀點。在吸收合并前，b公司需要就1.1-9.30日的所得進行企業(yè)所得稅匯算清繳，當期新增的可稅前彌補的虧損150萬元和2016-2023年度的虧損1000萬元同受59號文公式的彌補虧損限額的限制，即2023年度a公司可以彌補b公司原虧損限額為90萬元，且使用的虧損金額并非是合并當期產(chǎn)生的虧損。若a公司以后期間均保持盈利，可以在每年可彌補虧損的限額內，按照虧損額可彌補的年限，進行順延彌補。

第二種觀點。b公司2023年1.1-9.30日的虧損，在合并方a公司計算2023年度應納稅所得時，將被合并方產(chǎn)生的虧損150萬元并入合并后的a公司企業(yè)所得中進行彌補，無需和以前年度虧損同受限額約束，即2023年度a公司應納稅所得額：2000（利潤總額）-150（b公司虧損）-90（每年可彌補虧損的限額）=1760萬元。若a公司以后期間盈利，可以在每年可彌補虧損的限額內，按照虧損額可彌補的年限，進行順延彌補。

四、問題小結?

兩種不同的觀點，差別在于合并當期被合并方的新增加的虧損額是否可以自然抵消合并方當期的應納稅所得，進而再繼續(xù)使用按照限額計算的待彌補虧損進行補虧。即問題的焦點在于是否應當將合并當期被合并方的所得作為一個獨立的期間，而根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十三條規(guī)定，“企業(yè)在一個納稅年度中間終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應當以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度?！笨梢?，被吸收合并方在注銷之前，應該算做是一個納稅年度進行匯算清繳?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表（a類，2023年版）》填報說明中明確，納稅人年度中間發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)等情況的，“稅款所屬期間”應填報公歷當年1月1日至實際停止或法院裁定并宣告破產(chǎn)之日。因此，被合并方公司應當將1月1日至合并完成日作為一個獨立的納稅年度，辦理企業(yè)所得稅匯算清繳。

另外，如果a公司2023年度的所得彌補b公司合并前1-9月份的虧損，將會導致a公司確認2023年度應稅所得數(shù)據(jù)上的混亂，屬于一種“錯配”。

從我們接觸到的具體實務來看，也印證了被合并方在合并當期發(fā)生的虧損，并不能直接彌補合并當期合并方的所得。同時，我們也呼吁國家稅務總局今后修訂重組有關的稅收文件時，能夠進一步明確具體操作方法，以便納稅人能夠有效地遵從稅收法規(guī)，各地稅務機關也可以保持統(tǒng)一的執(zhí)行口徑，從而降低征納雙方的稅收管理和納稅遵從的風險。

【第2篇】企業(yè)吸收合并稅務清算

吸收合并是合并的一種方式，相比需要注銷兩個及以上公司后，再成立新公司，耗時較長手續(xù)較多的新設合并，一般較多采用簡單快捷的吸收合并方式。通過企業(yè)吸收合并，可以拓寬融資渠道，構建新的資本運作平臺；可以較好地解決企業(yè)內部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應；可以減少競爭對手和關聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關聯(lián)交易，促進證券市場健康發(fā)展；還可以進一步完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)企業(yè)一體化戰(zhàn)略。在吸收合并過程中會用到許多特殊的稅務處理條款，為合理使用相關稅務法律法規(guī)，加強企業(yè)合并稅收成本管理控制，現(xiàn)總結如下：

一、吸收合并的定義

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過合并，購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。例如，原作為獨立法人企業(yè)的甲公司和乙公司合并，甲公司吸收了乙公司，乙公司喪失法人資格，成為甲公司的組成部分，從法律上講，甲公司+乙公司=甲公司。

二、企業(yè)吸收合并方式下的稅務處理

（一）增值稅

1、（1）涉及稅務文件

關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2023年第13號）。

（2）具體內容

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年3月1日。

（4）其他規(guī)定

此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶叶悇湛偩株P于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函〔2009〕585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛(wèi)星有限公司轉讓全部產(chǎn)權有關增值稅問題的通知》（國稅函〔2010〕350號）同時廢止。

2、（1）涉及稅務文件

《關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第55號）：

（2）具體內容

a、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

b、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產(chǎn)重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉移單》。

c、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日

（4）其他規(guī)定

《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。

3、（1）涉及稅務文件

《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第66號）。

（2）具體內容

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債經(jīng)多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第13號）的相關規(guī)定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

（3）執(zhí)行日期

2023年12月1日。

（4）其他規(guī)定

納稅人此前已發(fā)生并處理的事項，不再做調整；未處理的，按本公告規(guī)定執(zhí)行。

4、（1）涉及稅務文件

《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件二

（2）具體內容

營改增試點期間，試點納稅人〔指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（以下稱《試點實施辦法》）繳納增值稅的納稅人〕有關政策（二）不征收增值稅項目。5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為。

（3）執(zhí)行日期

2023年5月1日。

（4）其他規(guī)定

本通知附件規(guī)定的內容，除另有規(guī)定執(zhí)行時間外，自2023年5月1日起執(zhí)行。

（二）土地增值稅

1、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕第48號）。

（2）具體內容

第三條、關于企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的征免稅問題

在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

1995年5月25日。

（4）其他規(guī)定

無。

2、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）。

（2）具體內容

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

企業(yè)按本通知有關規(guī)定享受相關土地增值稅優(yōu)惠政策的，應及時向主管稅務機關提交相關房產(chǎn)、國有土地權證、價值證明等書面材料。

《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條、第三條，《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）第五條同時廢止。

3、（1）涉及稅務文件

《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）。

（2）具體內容

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交房地產(chǎn)轉移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關房地產(chǎn)權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(jù)（復印件）等書面材料。

（三）契稅

1、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）。

（2）具體內容

第三條、企業(yè)合并

兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

“企業(yè)”，是指公司制企業(yè)，包括股份有限公司和有限責任公司。（《國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕89號））

2、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）。

（2）具體內容

第三條、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）、《財政部、國家稅務總局關于事業(yè)單位改制有關契稅政策的通知》（財稅〔2010〕22號）以及《國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕89號）同時廢止。

3、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）。

（2）具體內容

公司合并：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

4、（1）涉及稅務文件

《關于繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）

（2）具體內容

公司合并：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

（四）印花稅

1、涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）：

2、具體內容

（1）關于資金賬簿的印花稅

以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

企業(yè)其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

（2）關于各類應稅合同的印花稅：企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

（3）關于產(chǎn)權轉移書據(jù)的印花稅：企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免予貼花。

3、執(zhí)行日期

2003年12月8日。

4、其他規(guī)定

合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。

（五）企業(yè)所得稅

1、（1）涉及稅務文件

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》》（財稅〔2009〕59號）。

（2）具體內容

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

a.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

b.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

c.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

d.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

（3）執(zhí)行日期

2008年1月1日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

a.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

b.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

c.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

a、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

b、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

c、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

d、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

e、企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。

企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。

2、（1）涉及稅務文件

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2023年第4號）。

（2）具體內容

企業(yè)重組特殊性稅務處理管理：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應準備以下資料：（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；（三）企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明； （四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（六）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

根據(jù)《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。

合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日。

（4）其他規(guī)定

本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務的，如適用《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2023年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。

本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。

《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。

本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產(chǎn)評估機構。

企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。

企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；當事方的其中一方在規(guī)定時間內發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質、資產(chǎn)或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。 上款所述情況發(fā)生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規(guī)定調整重組業(yè)務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規(guī)定處理。

各當事方的主管稅務機關應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調整。

根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

3、（1）涉及稅務文件

《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第48號）。

（2）具體內容

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：（一）重組交易的方式；（二）重組交易的實質結果；（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；（四）重組各方涉及的財務狀況變化；（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。主管稅務機關應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續(xù)管理。

企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應準確記錄應予確認的資產(chǎn)或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權的計稅基礎和每年確認的資產(chǎn)或股權轉讓收益進行比對分析，加強后續(xù)管理。

適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(chǎn)（股權）時，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(chǎn)（股權）時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應依法進行調整。

稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表》（詳見附件3）上報稅務總局（所得稅司）。

（3）執(zhí)行日期

2023年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。本公告施行時企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。

（4）其他規(guī)定

按照重組類型，企業(yè)重組的當事各方是指：合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。

重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務處理的（指重組業(yè)務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同），應按如下規(guī)定確定重組主導方：合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導方。

財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。

合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經(jīng)主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2023年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。

作者董國政，系每日稅訊精選微信公眾號特約撰稿人

【第3篇】吸收合并的稅務處理

上市公司換股吸收合并，這幾個稅務問題已經(jīng)擺在了面前

今年以來，“a并a”突然火爆，截至今天已經(jīng)有11家公司發(fā)布了相關公告，其中換股吸收合并的有兩家：6月11日中航電子換股吸收合并中航機電，1月23日，城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境(已經(jīng)終止)。在換股吸收合并中，至少有以下幾個不明確的稅收問題擺在了各方面前。

一、合伙企業(yè)股東如何進行稅務處理

目前我國并購重組稅收政策對法人股東有特殊性稅務處理的待遇，但對個人股東及合伙企業(yè)股東并沒有類似的待遇。對于非上市公司合并、分立中的個人股東，各地處理實踐并不一致，有的地方按股權轉讓行為處理，有的按非貨幣性資產(chǎn)投資處理，有的按投資收回進行處理，還有的地方認為，如果在合并、分立中自然人的股權沒有增值就不產(chǎn)生應稅行為。

對于上市公司而言，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份依然屬于應稅限售股，個人從二級市場取得的股票免征個人所得稅，因此在換股吸收合并中不會有稅收問題。但對于上市公司的合伙企業(yè)股東而言，出售股票并無免稅待遇，換股時則會產(chǎn)生稅收問題。但如果需要征稅，則缺乏納稅必要資金。

二、無形資產(chǎn)、金融商品等是否可以不征收增值稅

目前的增值稅重組政策，對符合條件的僅明確貨物、不動產(chǎn)、土地使用權可以享受不征收增值稅待遇，但對于專利、探礦權、產(chǎn)能指標、商譽、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明確。從實踐看，一些稅務機關認為，目前對不征收增值稅的重組資產(chǎn)僅列舉了貨物、不動產(chǎn)、土地使用權三類，對沒有列舉的應一律征收增值稅。中航機電目前還持有其他兩家上市公司的股票，市值十幾億元，在中航電子換股吸收合并中航機電中，如對此類資產(chǎn)征稅，將成為中航機電的稅收負擔。另外，如征稅，各類資產(chǎn)的價格應如何確定?如股票的賣出價該如何確定?中航電子承接該股票后的買入價又該如何確定?

三、被吸收合并的單位新取得股票的增值稅買入價如何確定

單位轉讓上市公司股票，需要按照金融商品轉讓計算繳納增值稅，買入價按照53號公告以及其他補丁文件執(zhí)行。假設，a公司2023年3月在二級市場出資1000萬元買入中航機電100萬股，增值稅買入價為10元/股。根據(jù)換股方案，a公司每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票，其可換入中航電子股票共66.05萬股，其實際成本為15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)。而b公司屬于原始股東，其持股成本1元/股，其原持有100萬股，換股后得到中航電子66.05萬股，其實際成本為1.514元/股(100萬元/66.05萬股)。但由于中航機電ipo發(fā)行價格6.12元/股，其增值稅買入價按6.12元/股確定。

由于本次交易構成中航電子及中航機電的重大資產(chǎn)重組，a公司及b公司取得的中航電子股票是否屬于53號公告的“因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股”?如屬于，買入價“以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價”，但應該按誰的停牌價確定?中航電子還是中航機電?其實，仔細研究53號公告以及其他補丁文件會發(fā)現(xiàn)，目前并沒有對應的確定規(guī)則!

老姜認為，合理的做法是將其原總買入價平移，再計算單位買入價。如a公司總買入價是1000萬元，換得66.05萬股中航電子，那么單位買入價是15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)，與其實際成本一致;b公司總買入價是100×6.12=612(萬元)，換得66.05萬股中航電子，單位買入價是9.2657元/股(612萬元/66.05萬股)。

來源：隴上稅語 作者：姜新錄

a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權轉讓

問：a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權轉讓？是否有時限？

解答：吸收合并，屬于稅務上的“企業(yè)重組業(yè)務”，滿足條件的可以適用“特殊性稅務處理”，在合并時重組收益暫不交所得稅；如果適用“一般性稅務處理”重組收益則需要交企業(yè)所得稅。

但是，對于“特殊性稅務處理”后，股東的股權轉讓是有限制。

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定：

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

綜上所述：吸收合并的股東，如果是適用“特殊性稅務處理”的，需要在合并完成后至少12個月后才能轉讓股權；如果是適用“一般性稅務處理”的，則沒有時間限制。

來源：稅屋 作者：彭懷文

編輯：沐林財訊

【第4篇】吸收合并稅務處理

1、增值稅。《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件二《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條第(二)項第5點規(guī)定：在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為屬于不征收增值稅項目。

注：參照：《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第66號）、 《關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第55號 ）。

2、土地增值稅。《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第21號）二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 九、本公告執(zhí)行期限為2023年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規(guī)定可按本公告執(zhí)行。

注：此文件是《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）、《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2018]57號）兩個文件政策的延續(xù)。

3、契稅。《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第17號） 三、公司合并 兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。 十一、本公告自2023年1月1日起至2023年12月31日執(zhí)行。自執(zhí)行之日起，企業(yè)、事業(yè)單位在改制重組過程中，符合本公告規(guī)定但已繳納契稅的，可申請退稅;涉及的契稅尚未處理且符合本公告規(guī)定的，可按本公告執(zhí)行。

注：此文件是《關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）、《關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2018]17號）兩個文件政策的延續(xù)。

4、印花稅。《關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）第一條規(guī)定，關于資金賬簿的印花稅：（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。 第三條關于產(chǎn)權轉移書據(jù)的印花稅規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免予貼花。

吸收合并中涉及的印花稅按照上述規(guī)定處理即可。

5、企業(yè)所得稅。《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》[條款修訂]（財稅[2009]59號） 四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：(四)企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 (二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 (三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。 (四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。 (五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

【第5篇】企業(yè)吸收合并稅務處理

1、兩個公司吸收合并，在增值稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復

1.貨物轉讓

《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅?！?/p>

2.不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為

財稅（2016）36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項目。”：“5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為?！?/p>

2、兩個公司吸收合并，在土地增值稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財稅[2021]21號）規(guī)定（非房開企業(yè)）：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

3、兩個公司吸收合并，在契稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬的，免征契稅。

4、兩個公司吸收合并，在企業(yè)所得稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條、第六條，企業(yè)合并同時滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務處理：

1、合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、股權支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

3、經(jīng)營持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個月內不改變合并資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

4、股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

5、兩個公司吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額是否可以轉到合并方繼續(xù)抵扣？是否存在相關的稅務政策？

答復 《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第55號 ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

依據(jù)上述規(guī)定，被合并方的主管稅務機關在核實貴司尚未抵扣的進項稅額后填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉移單》，合并方主管稅務機關應將傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉移單》與報送資料進行核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

6、兩個公司吸收合并，合并方能否彌補被合并企業(yè)的虧損？是否存在限額規(guī)定？是否存在相關的稅務政策？

答復 《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第二款第四項的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局2023年第4號公告）第二十六條作了進一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

來源：稅庫山東