公司不注銷股東的影響（16篇）

【第1篇】公司不注銷股東的影響

（一）公司股東加入黑名單的相關(guān)時(shí)間自動(dòng)取消，吊銷企業(yè)法定代表人，工商行政管理局加入股東大會(huì)黑名單，并處以罰款。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照是企業(yè)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的證據(jù)。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是工商行政管理局對(duì)嚴(yán)重違法企業(yè)奪取再合同權(quán)的行政許可。企業(yè)未經(jīng)年檢、環(huán)境衛(wèi)生不達(dá)標(biāo)、安全風(fēng)險(xiǎn)大、納稅不到位、產(chǎn)品質(zhì)量不保證等。，會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)監(jiān)督管理行政機(jī)關(guān)吊銷企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷后，企業(yè)主體資格直接被奪走，民事主體資格隨著衰落，不能再?gòu)氖率袌?chǎng)經(jīng)營(yíng)主題活動(dòng)，否則屬于違紀(jì)行為。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照和注銷企業(yè)是企業(yè)退市的兩種形式。即使兩者都導(dǎo)致企業(yè)法人資格的下降，法律后果也大不相同。注銷備案是企業(yè)積極的個(gè)人行為。以企業(yè)申請(qǐng)為原則，是企業(yè)合理合法退市的唯一途徑。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)嚴(yán)重違法的企業(yè)依照規(guī)定制定的最強(qiáng)硬的行政許可證。

（二）法定代表人吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的限制，可以給企業(yè)、法定代表人和直接責(zé)任人帶來一定的限制。

（三）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的投資者或者有限責(zé)任公司股東未依法履行機(jī)構(gòu)結(jié)算的責(zé)任義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)企業(yè)債務(wù)的法律責(zé)任。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照不注銷的不良影響——可能因刑事處罰而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，未將營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章、合同章繳回原審批機(jī)關(guān)的，是違反備案管理法律法規(guī)的個(gè)人行為，公安部門可以幫助收繳。使用應(yīng)收取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，按照非法經(jīng)營(yíng)論罪。涉嫌犯罪的，追究法律責(zé)任。

（四）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)和行為責(zé)任法定代表人的不良記錄，應(yīng)當(dāng)納入工商行政管理局警告數(shù)據(jù)庫，供投資者、交易對(duì)象和客戶進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，不得長(zhǎng)期清除。

【第2篇】注銷公司需要股東到場(chǎng)嗎

你的公司要注銷，找不到股東能注銷嗎？

第一個(gè)，根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，召開臨時(shí)股東會(huì)做出解散公司的決議，

第二個(gè)，以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生的嚴(yán)重困難為由，要求法院判決公司解散，

第三個(gè)，在公司出現(xiàn)解散事故的情況下，以債權(quán)的身份請(qǐng)求法院指定清算組清算，

第四個(gè)，如果公司資不抵債，法定代表人可以代表公司申請(qǐng)破產(chǎn)，其他股東以債權(quán)的身份，請(qǐng)求法院對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)計(jì)算。

這樣一波操作注銷就可以啦。

【第3篇】注銷公司需要法人和股東本人到場(chǎng)嗎？

很多朋友都知道注冊(cè)公司容易，但注銷公司就復(fù)雜了，尤其是當(dāng)初一起的合作伙伴，現(xiàn)在還能配合走注銷流程么？那就出現(xiàn)了一個(gè)疑問，注銷公司法人和股東是否需要都到場(chǎng)呢？準(zhǔn)確答案是，需要看各區(qū)工商局的要求，在我們代辦的十幾年，也幫助了很多客戶注銷公司，有的工商局跟代辦公司合作次數(shù)多，也就沒有那么嚴(yán)厲的要求，法人股東簽字，委托人拿著材料就幫忙注銷了。

注銷公司流程：工商清算組備案-債權(quán)人公告-稅務(wù)注銷-工商注銷-社保、公積金注銷-銀行賬戶注銷（總時(shí)間2個(gè)月左右）

申請(qǐng)公司注銷的基本程序

第一步、注銷公司稅務(wù)所需資料

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件

2、公司開業(yè)到現(xiàn)在的申報(bào)數(shù)據(jù)、賬本、憑證、剩余的發(fā)票、金稅盤、ca

第二步、進(jìn)行清算組備案+債券人公告<公司注銷備案>;

可與第一步同時(shí)進(jìn)行！

第三步、所需資料

1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件（正副本）

2、公章

3、公司原始檔案

重點(diǎn)公司稅務(wù)方面如有（稅務(wù)非正常戶、空白發(fā)票遺失、金稅盤遺失）等情況，會(huì)產(chǎn)生一定的罰款，具體以大廳為準(zhǔn)?。?/p>

【第4篇】注銷分公司股東會(huì)決議

你好，我是何鹿其。

歡迎和我一起，逐條學(xué)習(xí)《公司法》。

今天我們繼續(xù)學(xué)習(xí)第九章的內(nèi)容，上次我們學(xué)習(xí)了關(guān)于公司合并的規(guī)定，今天我們來學(xué)習(xí)關(guān)于公司分立的規(guī)定，先來看175條，關(guān)于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。

公司分立和公司合并類似，也有兩種方式，一種是存續(xù)分立，公司分出來一個(gè)新的公司，原來的公司還繼續(xù)存在。

另一種是新設(shè)分立，原來的公司注銷，新成立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。

公司分立的程序也與公司合并的類似，只不過因?yàn)榉至⒌闹黧w是一個(gè)公司，所以公司分立不需要簽訂分立的協(xié)議，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

第二步，公司股東會(huì)（或單一股東）做出公司分立的決議（或決定）。

第三步，通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。通知的時(shí)間期限和公告時(shí)間也與公司合并相同。

第四步，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情況下，《公司法》沒有規(guī)定債權(quán)人有權(quán)力要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

其原因與176條的約定有關(guān)，我們看一下原文：

第一百七十六條

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

在上一篇文章中，我們討論過，公司合并有可能降低原公司的償債能力。但在公司分立的情況下，公司原來的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，所以分立后的公司，償債能力沒有減弱，不會(huì)損害債權(quán)人的利益。

當(dāng)然，如果公司和債權(quán)人之間有其他的約定，則要遵循協(xié)議約定。

比如分立前的債權(quán)由分立后的某一個(gè)公司償還，其他的公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。如果債權(quán)人和分立前的公司都同意，這個(gè)協(xié)議就是有效的。關(guān)于分立之后的資質(zhì)問題，也與公司合并的情況類似，不再贅述。

接下來我們看一下關(guān)于公司減資和增資的規(guī)定，先來看177條，關(guān)于減少注冊(cè)資本的程序，原文是：

第一百七十七條

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

02. 公司減資的程序

公司減資的程序與公司分立的程序類似，也分為四步：

第一步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

第二步股東會(huì)進(jìn)行審議決定；

第三步通知債權(quán)人和公告；

第四步辦理工商變更。

和公司合并類似，公司減資的時(shí)候，公司的債權(quán)人也可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

原因是公司減資之后，公司的償債能力也會(huì)變?nèi)酢?/p>

在減資以前，哪怕公司的股東沒有實(shí)繳資本，那股東也負(fù)有按期繳納出資的責(zé)任，如果股東不出資，債權(quán)人有權(quán)要求股東出資。

如果公司減資，股東的出資責(zé)任就相應(yīng)地減少，債權(quán)人的利益就會(huì)受到損害。

關(guān)于減資的價(jià)格，一般以公司的賬面凈資產(chǎn)值或經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值或經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值來確定，有時(shí)候也會(huì)以公司的注冊(cè)資本原價(jià)來確定。

關(guān)于支付的方式，可以用現(xiàn)金支付，也可以為實(shí)物、其他財(cái)產(chǎn)或者對(duì)相關(guān)股東的債權(quán)進(jìn)行抵銷。

甚至可以不支付任何對(duì)價(jià)，只是進(jìn)行賬務(wù)處理，把減少部分的實(shí)收資本計(jì)入資本公積。

03. 公司債權(quán)人保護(hù)

那如果公司沒有履行相應(yīng)的告知程序呢？會(huì)有什么樣的后果？

也和公司合并的情況類似，公司沒有履行告知義務(wù)，也會(huì)面臨兩個(gè)處罰：

第一，按照《公司法》第204條的規(guī)定，可以對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二，債權(quán)人可以要求公司的股東在公司減少注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

接下來我們?cè)倏匆幌鹿驹黾幼?cè)資本的規(guī)定，先看原文：

第一百七十八條

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

《公司法》178條是對(duì)公司增加注冊(cè)資本時(shí)，有關(guān)出資的原則性規(guī)定。

不管是有限公司還是股份公司，增資時(shí)的出資與公司設(shè)立時(shí)的出資要求是一樣的。

這里就包括出資的方式，是用現(xiàn)金還是實(shí)物；出資的時(shí)間要求；出資不實(shí)的責(zé)任；不得抽逃出資的要求；虛假出資的責(zé)任等等。

《公司法》178條對(duì)于公司增資的程序和要求沒有做具體的規(guī)定，因?yàn)樵鲑Y的程序等內(nèi)容在其他的條款中已經(jīng)有過規(guī)定了。

比如增資的表決機(jī)構(gòu)、有限公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的規(guī)定、增資的價(jià)格等等。

如果公司真的想要增資，還需要參考其他的條款來執(zhí)行。

最后我們看一下第179條，關(guān)于公司登記的規(guī)定，原文是：

第一百七十九條

公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

《公司法》179條，把前面公司合并、分立、減資、增資所需要的變更登記要求統(tǒng)一作了說明。

在公司合并的情況下，存續(xù)的公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人都可能會(huì)發(fā)生變化，而這此都是需要進(jìn)行變更登記的事項(xiàng)。

在公司增加或減少注冊(cè)資本的情況下，必然會(huì)引發(fā)注冊(cè)資本的變化，也需要進(jìn)行變更登記。

因?yàn)楣竞喜⒒蚍至⒔馍⒌墓?，需要進(jìn)行注銷登記，而因此新設(shè)的公司需要進(jìn)行設(shè)立登記，這個(gè)都很好理解，這里不做過多的說明。

到這里，第九章的內(nèi)容我們就學(xué)習(xí)完了。

下次我們就進(jìn)入第十章，關(guān)于公司解散和注銷的規(guī)定。

end

【第5篇】公司注銷股東不簽字

我是一家科技公司的法人、股東、總經(jīng)理，現(xiàn)在因?yàn)闃I(yè)務(wù)不好，但是又出

個(gè)人簽字和法人簽字貸款用于公司，現(xiàn)在大股東不承認(rèn)貸款。我能怎么做

您好，我們是股份制公司的股東現(xiàn)在想退出股份但是法人不給我們投

公司合伙的各占一半，現(xiàn)在鬧擺了，我是法人，想注銷股東不同意，

你好經(jīng)營(yíng)公司合伙的。各占百分五十，現(xiàn)在鬧擺了，我是法人想注銷股東

諸如以上的問題還有很多，我們知道，維護(hù)一家公司其實(shí)每年不光是要花費(fèi)幾千元的費(fèi)用，

更多是我們需要擔(dān)心公司是不是會(huì)觸及到一些法律法規(guī)的問題，讓我們很是頭疼；

真的不如注銷掉，這樣子我們才能完完全全放下心來

提供上海各種疑難注銷解決辦法

第一：弄清楚公司股權(quán)架構(gòu)，各股東之間的股份比例分配

第二：是否能夠聯(lián)系到該股東的實(shí)際聯(lián)系地址

第三：有無需要聯(lián)系法律途徑來解決

【第6篇】公司注銷股東找不到

如果公司面臨資金困難導(dǎo)致破產(chǎn)的，這種情況下，就需要及時(shí)將公司注銷掉，如果在注銷公司的時(shí)候，法人代表不見了的，應(yīng)該怎樣注銷公司呢?下面為了幫助大家更好地了解到相關(guān)的知識(shí)，小編整理了以下的相關(guān)內(nèi)容。希望能幫助您

一、法人找不到公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照怎樣注銷

建議召開股東大會(huì)，表決通過注銷公司的決議，然后去注銷稅務(wù)、注銷代碼、注銷銀行賬戶，去工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的3年內(nèi)不能恢復(fù)公司。公司注銷需要以下材料：

1、公司注銷登記申請(qǐng)書;

2、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;

3、經(jīng)辦人的身份證;

4、公司注銷事項(xiàng)的決定;

5、公司的清算報(bào)告;

6、刊登公司清算公告的報(bào)紙。

二、法人不見了公司怎么注銷

1、先到國(guó)稅拿表格：按國(guó)稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國(guó)稅稅務(wù)登記證，給你一張國(guó)稅注銷稅務(wù)登記通知書。

2、拿著國(guó)稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。

3、拿著國(guó)稅的注銷稅務(wù)登記通知書，去銀行注銷銀行賬戶即可。

4、拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

5、等待工商局通知，或者根據(jù)有關(guān)規(guī)定依法結(jié)束公司營(yíng)業(yè)即可。

三、公司注銷后簽署的合同還有效嗎

公司注銷后簽署的合同還有效。公司注銷后，并不影響合同的法律效力。合同在簽訂之時(shí)只要符合法律規(guī)定，由雙方簽字蓋章即可生效，特殊約定的除外。公司現(xiàn)在注銷意味著公司法律主體的滅失，但不能否定公司在注銷前合法簽訂的合同。只能說在公司實(shí)體滅失后，若有公司的繼受主體，由其繼續(xù)承擔(dān)合同權(quán)利義務(wù)，若無相關(guān)繼受主體，公司所承受的合同的權(quán)利義務(wù)消滅。只要是在簽訂合同的時(shí)候，公司沒有被注銷，該合同就是有效的。

四、公司注銷流程時(shí)間

走完所有的注銷流程，一般需要6個(gè)月時(shí)間，如果找第三方公司辦理的話，可以縮短到2-3個(gè)月的時(shí)間，工商和稅務(wù)的流程可以同時(shí)進(jìn)行，首先工商局需要先過去備案注銷;

然后登報(bào)，45天后才能提交正式的注銷資料過去，審批需要一周的時(shí)間;

稅務(wù)的話如果沒有國(guó)稅可以直接注銷地稅，時(shí)間也要15-20天。

總結(jié)：上述內(nèi)容就是小編給大家詳細(xì)介紹的關(guān)于法人找不到怎么注銷公司，找不到法人如何注銷公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的詳細(xì)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多請(qǐng)關(guān)注我們企的寶財(cái)稅。

【第7篇】公司注銷的股東會(huì)決議

一、

1、注銷前看看你們有需要開具給別人的發(fā)票什么的，開完了；

2、然后稅務(wù)注銷，稅務(wù)注銷在電子稅務(wù)局注銷即可，里面有稅務(wù)申報(bào)、清算交稅等，但是還需要去稅局窗口填表；

3、讓稅局或者電子稅務(wù)局自行下載（稅務(wù)注銷預(yù)檢-未結(jié)事項(xiàng)告知書）

4、然后工商注銷；

5、在銀行注銷前，把賬上資金按入股比例給到股東即可；

6、公安局公章等注銷；

7、在集團(tuán)門戶繳銷公章報(bào)備完畢；

基本這些；

首先先和稅務(wù)局確認(rèn)是否稅務(wù)登記，如沒有登記，直接工商注銷。江蘇省的公司，先在江蘇電子稅務(wù)局走注銷流程，最后完成稅務(wù)注銷（清稅證明）在去工商注銷。

二、注銷所需資料（一般注銷）

1、柜臺(tái)領(lǐng)?。鹤N稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表、注銷社保聯(lián)系單（有社保的需先辦理社保注銷）、相關(guān)申請(qǐng)表；

2、企業(yè)自備：注銷申請(qǐng)、股東會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件、最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表、最近企業(yè)企業(yè)所得稅季報(bào)表、公章；

3、所屬期內(nèi)應(yīng)申報(bào)的項(xiàng)目自己先申報(bào)完，申報(bào)當(dāng)期及當(dāng)年財(cái)務(wù)報(bào)表；

財(cái)務(wù)報(bào)表辦理路徑：首頁-搜索“財(cái)務(wù)報(bào)表月（季）讀申報(bào)”、財(cái)務(wù)報(bào)表申報(bào)-申報(bào)；

操作申明：在申報(bào)季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，系統(tǒng)所屬期為上季度或上年度，可手動(dòng)改所屬期；

4、發(fā)票自己驗(yàn)舊后在注銷稅控盤（空白發(fā)票先作廢再驗(yàn)舊；未作廢的空白發(fā)票若丟失須登報(bào)，帶著報(bào)紙）；

5、辦理過出口備案的，先將出口相關(guān)清理完并電子稅務(wù)局申請(qǐng)撤回備案，再注銷稅控盤（未抵減、未調(diào)庫、欠退稅都需為0）

6、有退稅的，先辦理退稅，稅款到賬后在辦理注銷；

7、老稅號(hào)的需將稅務(wù)登記證正、副本原件上交；新稅號(hào)的三證合一不需要；

8、有房土兩稅的，須提供租賃合同復(fù)印件：集體推地，電子稅務(wù)局終止稅源后再辦理注銷：國(guó)有土地，需交接完后再電子稅務(wù)局終止稅源后再注銷（專管員出具核查報(bào)告）；

9、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)：需向市局核對(duì)該企業(yè)開發(fā)項(xiàng)目的清算狀態(tài)）（土地增值稅清算申報(bào)-電子稅務(wù)局自行申報(bào)）

三、空白發(fā)票丟失處罰：

稅務(wù)局一般會(huì)處以50/張罰款，簡(jiǎn)單處理是罰款2000元；

【第8篇】公司注銷股東會(huì)

由于種種因素，部分企業(yè)因聯(lián)系不到股東導(dǎo)致無法注銷，時(shí)間一長(zhǎng)，該類公司變成僵尸企業(yè)、吊銷企業(yè)，法定代表人也會(huì)受其影響，有進(jìn)入國(guó)家黑名單的風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)為以下所述情況，可按以下步驟走相關(guān)流程，攜帶材料到大廳辦理企業(yè)注銷。

一、辦理?xiàng)l件

1、按照國(guó)家工商總局提交材料規(guī)范，應(yīng)提交有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署確認(rèn)的清算報(bào)告。

注意：表決權(quán)達(dá)不到三分之二以上無法按照這個(gè)流程辦理。

例如：公司注冊(cè)資本為300萬，到會(huì)股東股權(quán)應(yīng)達(dá)到三分之二（200萬）以上。

2、對(duì)無法聯(lián)系到的股東要盡到成立清算組、公司注銷召開兩次股東會(huì)通知的義務(wù)。

核心：盡到通知的義務(wù)。

二、如何通知無法聯(lián)系到的股東？

（一）、公司為在營(yíng)企業(yè)，可在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中做清算組備案及債務(wù)債權(quán)、注銷公示

1、對(duì)通過各種方式無法聯(lián)系到股東，應(yīng)向股東身份證地址發(fā)送掛號(hào)信，信中要注明：某某有限公司擬在xx時(shí)間 xx地點(diǎn)召開股東會(huì)，會(huì)議研究公司解散成立清算組事宜，請(qǐng)按期參加，逾期不參加視為棄權(quán)。

2、掛號(hào)信發(fā)出因查無此人被退回的，自退回之日起在省級(jí)以上報(bào)紙公告，公告內(nèi)容為：xx（股東姓名）某某有限公司擬在xx時(shí)間xx地點(diǎn)召開股東會(huì)，會(huì)議研究公司解散成立清算組事宜，請(qǐng)按期參加，逾期不參加視為棄權(quán)。

分析：以上是對(duì)無法聯(lián)系到的股東盡到“成立清算組召開股東會(huì)”通知的義務(wù)。

3、在報(bào)紙中通知股東開會(huì)日期的當(dāng)天，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中做清算組備案及債務(wù)債權(quán)、注銷公示（注：成立清算組時(shí)間要與會(huì)議研究公司解散成立清算組的日期為同一天）。

注銷公示期為45天。

備注：此處在營(yíng)業(yè)企業(yè)與非在營(yíng)（吊銷）企業(yè)存在不同

4、注銷公示期結(jié)束后，再次向股東身份證地址發(fā)送掛號(hào)信，信中要注明：某某有限公司擬在xx時(shí)間xx地點(diǎn)召開股東會(huì)，會(huì)議研究確認(rèn)清算報(bào)告等公司注銷事宜，請(qǐng)按期參加，逾期不參加視為棄權(quán)。

5、掛號(hào)信發(fā)出因查無此人被退回的，自退回之日起在省級(jí)以上報(bào)紙公告，公告內(nèi)容為：xx（股東姓名）某某有限公司擬在xx時(shí)間xx地點(diǎn)召開股東會(huì)，會(huì)議研究確認(rèn)清算報(bào)告等公司注銷事宜，請(qǐng)按期參加，逾期不參加視為棄權(quán)。

分析：4-5項(xiàng)是對(duì)無法聯(lián)系到的股東盡到“公司注銷召開股東會(huì)”通知的義務(wù)。

（二）、公司為非在營(yíng)（吊銷）企業(yè)，在省級(jí)以上報(bào)紙做清算組備案及債務(wù)債權(quán)、注銷公示

1、對(duì)于通過各種方式無法聯(lián)系到股東的，發(fā)掛號(hào)信和報(bào)紙公告與上述在營(yíng)企業(yè)的操作步驟一致，唯一不同之處為報(bào)紙中通知股東開會(huì)日期的第二天在省級(jí)以上報(bào)紙公告做注銷公告。

2、特別提示：請(qǐng)查閱本公司章程約定的股東會(huì)開會(huì)時(shí)間提前多少天召開。

例如章程約定提前15天召開

第一步，1月1日發(fā)掛號(hào)信，掛號(hào)信中通知股東開會(huì)時(shí)間為1月27日（掛號(hào)信退回時(shí)間在10天左右)；

第二步，1月11日掛號(hào)信退回后，可在省級(jí)以上報(bào)紙公告召開股東會(huì)，通知股東開會(huì)時(shí)間為1月27日；

第三步，在營(yíng)企業(yè)在1月27日當(dāng)天在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)做清算組備案及債務(wù)債權(quán)、注銷公示；

非在營(yíng)（吊銷）企業(yè)于1月28日在報(bào)紙做清算組備案及債務(wù)債權(quán)、注銷公示。

第四步，注銷公示期45天結(jié)束后，按照上述步驟再次進(jìn)行掛號(hào)信、報(bào)紙公告，以次類推。

提交注銷登記材料時(shí)，除其他資料以外需要提交掛號(hào)信封、郵寄查詢記錄、公告開會(huì)的報(bào)紙。

友情提示：以上流程僅供參考，具體以當(dāng)?shù)氐膶徟鷻C(jī)關(guān)的要求為準(zhǔn)。

【第9篇】公司注銷股東會(huì)決議

來源：司法部

公司注銷就意味著公司法人主體資格的滅失，公司注銷后原有的債務(wù)也就一筆勾銷。但是公司注銷的前提是需要進(jìn)行清算，而公司清算需要向公司債權(quán)人履行法定的通知和公告程序。實(shí)踐中有股東不愿意主動(dòng)將消息告知債權(quán)人、盡量避免“驚動(dòng)”債權(quán)人，希望靜悄悄地注冊(cè)公司，甚至是自己虛構(gòu)個(gè)清算報(bào)告了事。本文提醒各位股東（清算組成員），不通知不公告即注銷公司的辦法不可行，清算組成員（有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司的董事或者股東大會(huì)確定的清算組成員）很可能被判承擔(dān)責(zé)任！

裁判要旨

公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

案情簡(jiǎn)介

一、華豐公司的股東為李榮豐、李桂芬，各占50%的股份。

二、2007年7月13日，軋輥公司與華豐公司簽署了加工合同，總價(jià)款為14018576元。合同簽訂后，軋輥公司按約交付了貨物，但華豐公司未及時(shí)付款。經(jīng)軋輥公司多次催要，截至2023年9月，華豐公司拖欠1530735.3元。

三、李榮豐與李桂芬于2023年12月5日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李桂芬將在華豐公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李榮豐，公司經(jīng)營(yíng)期間的債權(quán)債務(wù)由李榮豐個(gè)人享有和承擔(dān)。李榮豐向李桂芬支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

四、華豐公司在李桂芬未參加的情況下，作出了注銷公司、成立清算組的股東會(huì)決議，但未在法定期限內(nèi)通知軋輥公司。李榮豐獨(dú)自在清算報(bào)告上的清算組成員、股東簽字處簽上李榮豐和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算報(bào)告，將華豐公司注銷。

五、軋輥公司將華豐公司及其股東李榮豐、李桂芬訴至法院，要求三者承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

六、本案經(jīng)唐山中院一審、河北高院二審，最高院再審最終判定，華豐公司及其股東李榮豐、李桂芬三者承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判要點(diǎn)

一、股權(quán)雖轉(zhuǎn)讓（簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）但未經(jīng)工商變更登記的股東，不得對(duì)抗第三人。《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！北景钢欣顦s豐與李桂芬是華豐公司股東，雖然兩人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將所持有的華豐公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李榮豐，但并未在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，因此華豐公司的股權(quán)變更不能對(duì)抗債權(quán)人軋輥公司。

二、公司清算，股東未履行通知和公告義務(wù)，給債權(quán)人造成損失的需承擔(dān)賠償責(zé)任。《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”，李桂芬作為華豐公司股東之一，承擔(dān)組成清算組、依法清算的義務(wù)?！豆痉ㄋ痉ń忉尪返谑粭l規(guī)定：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中華豐公司清算組疏于履行公司清算時(shí)的通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人軋輥公司未及時(shí)申報(bào)債權(quán)，現(xiàn)華豐公司已注銷，軋輥公司向清算組成員要求損害賠償于法有據(jù)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、公司原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，務(wù)必及時(shí)辦理股東工商變更登記。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。工商登記雖不是設(shè)權(quán)性登記，但其是宣示性登記，維護(hù)交易安全，保障善意第三人的利益，公司法貫徹公示公信原則，對(duì)于公司外部的債權(quán)人來講，其基于工商登記簿的記載，有理由相信工商登記簿上登記的股東即為公司真正的股東。股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，但未辦理工商變更登記的原股東，不得以其已喪失股東資格為由，對(duì)抗債權(quán)人，拒絕承擔(dān)責(zé)任。

二、公司清算時(shí)，清算組成員（有限責(zé)任公司的全部股東，股份有限公司的董事或股東大會(huì)確定的人員）務(wù)必嚴(yán)格履行清算程序，即清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組通知債權(quán)人需保留好證明履行通知義務(wù)的相關(guān)證據(jù)（快遞單、電子郵件、公證書等），并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

三、對(duì)于公司債權(quán)人來講，其應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)（未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)）向清算組申報(bào)其債權(quán)，當(dāng)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)，也可以依照公司法第一百八十七條的規(guī)定，向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。當(dāng)債權(quán)人發(fā)現(xiàn)清算組未履行通知及公告義務(wù)即注銷公司的，其可以依據(jù)依據(jù)《公司法司法解釋二》第十一條第二款的規(guī)定，向法院提起訴訟要求公司及股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

《公司法司法解釋二》

第十一條 公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

法院判決

以下為法院在判決書中“本院認(rèn)為”部分對(duì)該問題的論述：

本院認(rèn)為：本案再審中爭(zhēng)議焦點(diǎn)為李桂芬是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清算賠償責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！北景钢欣顦s豐與李桂芬是華豐公司股東，雖然兩人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將所持有的華豐公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李榮豐，但并未在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，因此華豐公司的股權(quán)變更不能對(duì)抗債權(quán)人軋輥公司。對(duì)于軋輥公司而言，李桂芬仍然具有華豐公司股東的身份，承擔(dān)華豐公司股東的責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”，李桂芬作為華豐公司股東之一，承擔(dān)組成清算組，依法清算的義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照第的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”本案中華豐公司清算組疏于履行公司清算時(shí)的通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人軋輥公司未及時(shí)申報(bào)債權(quán)，現(xiàn)華豐公司已注銷，軋輥公司向清算組成員要求損害賠償，原審法院支持軋輥公司的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。

案件來源

最高人民法院，邢臺(tái)軋輥異型輥有限公司與李桂芬、李榮豐清算責(zé)任糾紛申訴、申請(qǐng)民事裁定書[(2015）民申字第1416號(hào)]

延伸閱讀

清算組因未履行通知公告義務(wù)致使債權(quán)人損失，清算組成員需對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任的五則案例

案例一

廈門市中級(jí)人民法院，黃旺祥與盧合篤、王淑限二審民事判決書[（2015）廈民終字第4421號(hào)]認(rèn)為：盧合篤、王淑限作為軼南公司清算組成員，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定將軼南公司解散清算的事由書面通知黃旺祥，但盧合篤、王淑限在清算過程中，在明知軼南公司尚欠黃旺祥債務(wù)的情況下，未通知黃旺祥申報(bào)債權(quán)，亦未將該債權(quán)列入清算報(bào)告進(jìn)行清算，反而向工商登記機(jī)關(guān)提供不實(shí)的清算報(bào)告，明顯存在故意或重大過失。現(xiàn)軼南公司已經(jīng)注銷，黃旺祥的債權(quán)629295.55元已無法獲得清償，故黃旺祥無法獲得清償?shù)膫鶛?quán)損失與盧合篤、王淑限未履行通知義務(wù)之間存在因果關(guān)系。根據(jù)《公司法》第一百九十條第三款“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”及《公司法司法解釋二》第十一條第二款“清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”的規(guī)定，盧合篤、王淑限應(yīng)對(duì)黃旺祥的債權(quán)629295.55元及利息損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。一審法院以工商局備案的清算報(bào)告所載明的剩余財(cái)產(chǎn)總額47966.21元，作為認(rèn)定黃旺祥可獲清償?shù)姆秶氨R合篤、王淑限承擔(dān)賠償責(zé)任的限額，與前述法律及司法解釋的規(guī)定不符。

案例二

宿州市中級(jí)人民法院，蘇根美、蘇根文等與裴紅飛、張燦買賣合同糾紛二審民事判決書[（2016）皖13民終370號(hào)]認(rèn)為：《公司法》第一百八十六條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)”。庭審中，裴紅飛、張燦認(rèn)可僅在報(bào)紙上進(jìn)行公告，并未通知蘇根美、蘇根文。因此，根據(jù)《公司法司法解釋二》第十一條第二款“清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”的規(guī)定，裴紅飛、張燦應(yīng)對(duì)蘇根美、蘇根文的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

案例三

武漢市中級(jí)人民法院，上海威特力焊接設(shè)備制造股份有限公司與孫影、趙麗云二審民事判決書[（2015）鄂武漢中民商終字第01774號(hào)]認(rèn)為：作為沃泰克公司清算組成員的孫影、趙麗云在對(duì)該公司進(jìn)行清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)知道沃泰克公司對(duì)威特力公司負(fù)有債務(wù)，但未依法向威特力公司履行書面通知義務(wù)，且沃泰克公司向工商部門提交備案的日期為2023年12月31日的《資產(chǎn)負(fù)債表》中并未體現(xiàn)已經(jīng)形成的沃泰克公司對(duì)威特力公司的債務(wù)。因此，原審法院以孫影、趙麗云未依照法律規(guī)定書面通知威特力公司向清算組申報(bào)債權(quán)，并以虛假的清算報(bào)告騙取工商部門注銷登記為由，認(rèn)定威特力公司無法實(shí)現(xiàn)債權(quán)的損失與孫影、趙麗云未依法履行通知威特力公司申報(bào)債權(quán)具有因果關(guān)系并無不當(dāng)。故根據(jù)《公司法司法解釋二》第十一條第二款“清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”的規(guī)定，孫影、趙麗云應(yīng)對(duì)威特力公司的債權(quán)464830元及利息損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

案例四

貴陽市中級(jí)人民法院，朱碧華與康建忠、陳德昌勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛一案民事二審判決書[（2015）筑民四終字第207號(hào)]認(rèn)為：康鐵貿(mào)易公司2023年7月28日股東會(huì)決議解散公司之前，朱碧華已于2023年7月8日以康鐵貿(mào)易公司為被申請(qǐng)人申請(qǐng)勞動(dòng)仲裁，故康鐵貿(mào)易公司股東會(huì)決議解散公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)明知朱碧華與康鐵貿(mào)易公司之間勞動(dòng)爭(zhēng)議可能在雙方之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而康鐵貿(mào)易公司清算報(bào)告稱其債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，導(dǎo)致康鐵貿(mào)易公司經(jīng)注銷而主體消亡，朱碧華對(duì)康鐵貿(mào)易公司的債權(quán)無法得到清償，由此可見清算組在清算康鐵貿(mào)易公司債權(quán)債務(wù)過程中并未履行《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第一款“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告”規(guī)定的義務(wù)，清算組成員存在過錯(cuò)。故依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十九條第三款“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第二款“清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”之規(guī)定，清算組成員應(yīng)當(dāng)對(duì)朱碧華享有的對(duì)原康鐵貿(mào)易公司之債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任?？佃F貿(mào)易公司清算組成員為公司股東康建忠、陳德昌二人，故應(yīng)當(dāng)由康建忠、陳德昌二人向朱碧華支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

案例五

濰坊市寒亭區(qū)人民法院，山東圓友投資控股集團(tuán)有限公司與濰坊雅佳紡織服飾有限公司、濰坊光華電池有限公司等企業(yè)借貸糾紛一審民事判決書[（2013）寒商初字第279號(hào)]認(rèn)為：本案原告曾于2023年11月就本案所涉欠款向本院起訴，于2023年5月3日以雙方自行處理為由向本院申請(qǐng)撤訴，圣馬力公司于2023年5月8日領(lǐng)取了撤訴的民事裁定書，因此圣馬力公司完全知曉本案所涉的欠款，其于2023年6月7日組成清算組，清算組完全有能力也有條件通知本案原告申報(bào)債權(quán)，但清算組僅于同年6月13日在山東商報(bào)上發(fā)出公告，并未通知已知的債權(quán)人原告公司，致使原告未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償。清算組在明知原告?zhèn)鶛?quán)的情況下卻未對(duì)該債務(wù)進(jìn)行清算并申請(qǐng)注銷圣馬力公司，清算組成員未依法履行清算義務(wù)，給債權(quán)人原告造成損失，被告陳榮華、陳金友作為清算組成員，應(yīng)當(dāng)對(duì)原告承擔(dān)賠償責(zé)任。

【第10篇】公司注銷股東會(huì)決議范本

xxxxxx股東會(huì)議決議

時(shí)間： 年 月 日

地點(diǎn)：公司會(huì)議室

通知時(shí)間： 年 月 日

通知方式：電話通知

到會(huì)股東情況：應(yīng)出席2人，實(shí)際出席2人

股東棄權(quán)情況：無棄權(quán)

會(huì)議主持情況：xxx

議題：1、公司注銷；2、公司債權(quán)債務(wù)情況說明；3、審議清算報(bào)告。

決議：1、同意公司注銷，并已在《xx日?qǐng)?bào)》公告一次；2、公司無債權(quán)債務(wù)；3、通過清算報(bào)告。

股東及清算小組成員承諾所出具的材料真實(shí)有效，均為股東本人親筆簽字或單位蓋章確認(rèn)，如有不實(shí)，由股東及清算小組成員承擔(dān)責(zé)任。

以上紀(jì)要屬實(shí)。

全體股東簽字：

xxxx年xx月xx日

xxx注銷清算報(bào)告

根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，xxxx公司已經(jīng)xxxx年x月xx日召開股東會(huì)議決議解散，并成立公司清算組并于xxx年x月xx日開始對(duì)公司進(jìn)行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報(bào)告如下。

一、公司登記情況

公司名稱：xxxx公司

公司類型：有限責(zé)任公司

負(fù)責(zé)人：xxx

住所：xxxx

公司成立時(shí)間：xxxx年x月x日

二、公司于xxxx年x月xx日成立清算組，清算組成員由xxx、xxx組成，由xxx擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況

公司清算組于xxxx年x月xx日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于當(dāng)日在xx日?qǐng)?bào)公告公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

四、公司辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，未辦理稅務(wù)登記，不存在債權(quán)債務(wù)。如產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)。

清算組成員簽字：

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過該清算報(bào)告。

xxxxx公司

xxx年xx月xx日

【第11篇】注銷公司股東會(huì)決議

注銷股東的流程及費(fèi)用？

公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)： 接管公司財(cái)產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)、注銷公司法人資格并吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算方案的主要內(nèi)容有：清算費(fèi)用、應(yīng)支付的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)、終結(jié)清算工作。

注銷的步驟

1、注銷稅務(wù)

2、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

所需資料有：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議（內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組）、公司原始檔案、到工商局領(lǐng)取表格。

（這兩步可同時(shí)辦理）

3、登報(bào)公告（登報(bào)45日后再去注銷公司） 登報(bào)公告需到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理，所需資料有：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、公告內(nèi)容格式（**公司，準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜）

4、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請(qǐng)

所需資料有：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件（正副本）、稅務(wù)注銷證明文件、公司股東會(huì)決議、公司清算報(bào)告、工商局領(lǐng)取的表格、公司原始檔案

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證

所需資料有：營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷證明文件、代碼證原件（正副本）

至此，公司注銷完畢。

登記清單

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；

應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

3、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》；

4、依照《公司法》作出的決議或者決定；

5、經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告；

以上第4、第5點(diǎn)，有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，股份有限公司提交股東大會(huì)決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。

國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司提交出資人或出資人授權(quán)部門的文件。

一人有限責(zé)任公司提交股東的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）。

以上材料內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：公司注銷決定、注銷原因。

法院的裁定解散、破產(chǎn)的，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)分別提交法院的裁定文件或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的決定。

因違反《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機(jī)關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的，提交公司登記機(jī)關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。

6、刊登注銷公告的報(bào)紙報(bào)樣；

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件；

國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

8、公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

【第12篇】分公司注銷股東決議

導(dǎo)讀：公司經(jīng)營(yíng)過程中，股東之間產(chǎn)生糾紛很常見，除了經(jīng)營(yíng)理念的差異，還有公司從成立之初股權(quán)比例設(shè)計(jì)不合理等原因，當(dāng)股東間的矛盾無法進(jìn)行調(diào)和時(shí)，往往意味著公司殘酷斗爭(zhēng)的開始，最終的結(jié)果無非如下幾種情形：第一種，部分股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強(qiáng)制退出。

我國(guó)《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實(shí)現(xiàn)公司部分股東強(qiáng)制退出，從而維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無效的救濟(jì)。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無效的訴訟，而作出解除股東資格股東會(huì)決議的股東反而提起了確認(rèn)決議有效的訴訟，即積極的確認(rèn)之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。此種情形在實(shí)踐中極為罕見，特此推薦。

一、裁判觀點(diǎn)：

1、當(dāng)公司只有兩名股東時(shí)，如因其中一名股東未履行出資義務(wù)，另一名股東以股東會(huì)決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭(zhēng)股東會(huì)決議是否有效直接影響到公司減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，另一股東可向法院提起確認(rèn)解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務(wù)和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應(yīng)給相關(guān)股東糾正違法行為的機(jī)會(huì)，即應(yīng)當(dāng)催告相關(guān)股東在合理期間內(nèi)繳納或返還出資；三是應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)議，表決并通過與除名相關(guān)的決議內(nèi)容。

二、案件基本事實(shí)：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)(上海富巷實(shí)業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊(cè)事宜。辦理過程中，上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)于2002年7月15日將50萬元分別轉(zhuǎn)入專門為被告注冊(cè)一事以原告及第三人潘新忠名義開立的兩個(gè)上海市農(nóng)村信用合作社賬戶，并經(jīng)以上兩個(gè)賬戶再將50萬元轉(zhuǎn)入被告驗(yàn)資賬戶進(jìn)行驗(yàn)資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)將驗(yàn)資賬戶注銷，其代為墊資的50萬元經(jīng)被告基本賬戶轉(zhuǎn)出回收。第三人實(shí)際并未出資，公司成立后也未參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務(wù)，原告于2023年3月25日向被告賬戶轉(zhuǎn)入其應(yīng)出資額25萬元以及10萬元利息，第三人潘新忠經(jīng)被告催告，拒不履行出資義務(wù)。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開臨時(shí)股東會(huì)議。2023年4月10日，股東會(huì)議召開并通過了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會(huì)議并向被告提交復(fù)函表示反對(duì)。原告認(rèn)為，被告以股東會(huì)決議解除第三人股東資格程序合法，依據(jù)充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東已貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

四、裁判結(jié)果

一審：確認(rèn)形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時(shí)股東會(huì)決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)，案號(hào)（2020）滬0116民初12484號(hào)民事判決；（2021）滬01民終1396號(hào)民事判決。

【第13篇】公司注銷股東決議書范本

當(dāng)您決定采用清盤注銷的方式，注銷bvi公司時(shí)，那么其解散流程，請(qǐng)參考如下喔：

1、股東會(huì)擬定注銷，并出具確認(rèn)注銷的決議; 2、確認(rèn)清盤人； 3、提交相關(guān)的股東董董事及清盤人證件及公司的股東名冊(cè)、董事名冊(cè)； 4、由晨鐸企服安排出具清盤注銷的相關(guān)文件； 5、股東、董事、清盤人分別簽署好注銷的法定文件； 6、需在正式注銷的委任日期14天內(nèi)向公司bvi公司注冊(cè)處提交注銷的法定文件，包含自愿清盤人委任通知、解散計(jì)劃書及償還能力聲明等； 7、在公司債權(quán)人所在地區(qū)自行刊登擬解散通告； 8、在英屬維爾京群島的公報(bào)上刊登該公司正在解散的消息，內(nèi)容包含有解散開始的日期，清盤人的名稱及地址等； 9、刊登如上內(nèi)容之后，須在其30天后向英屬維爾京群島公司注冊(cè)處提交清盤完成通告書和清盤人簽署的解散聲明書； 10、完成上述所有要求后，英屬維爾京群島公司注冊(cè)處會(huì)簽發(fā)一張解散證書，并刪除該公司在公司注冊(cè)處的記錄； 11、在公司注冊(cè)處簽發(fā)解散證書后，刊登清盤注銷公告。

【第14篇】注銷公司股東會(huì)決議模板

股東會(huì)決議的無效情形認(rèn)定

股東會(huì)會(huì)議是股東行使股東權(quán)利的基本方式，基于效率與公平的考量，股東會(huì)的決策亦采用多數(shù)決的表決機(jī)制。如何在多數(shù)利益優(yōu)位與少數(shù)利益發(fā)聲之間取得適度的平衡，如何在股東行使權(quán)益的同時(shí)保證公司高效經(jīng)營(yíng)，是值得思量的法律問題。

對(duì)股東會(huì)決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面是決議內(nèi)容的合法性審查。公司股東會(huì)決議以補(bǔ)償金名義對(duì)股東發(fā)放巨額款項(xiàng)，在公司并無實(shí)際補(bǔ)償事由，且無法明確款項(xiàng)來源的情形下，此類補(bǔ)償金不符合公司法的分紅程序，也超出福利的一般數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，屬于變相分配公司資產(chǎn)，有可能影響債權(quán)人的利益，對(duì)該股東會(huì)決議應(yīng)依法認(rèn)定為無效

從單純將自然人視為法律主體，到認(rèn)可公司法人等社會(huì)組織的法律主體地位，是法律史上的重大進(jìn)步。有限責(zé)任公司因股東資本的投入和維系得以存續(xù)、運(yùn)作，并有效參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。有限責(zé)任公司存續(xù)和運(yùn)作的意志力依賴于股東會(huì)，公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)構(gòu)也是股東會(huì)。股東會(huì)會(huì)議是股東行使股東權(quán)利的基本方式，股東根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定召開股東會(huì)，決定董事任免、公司運(yùn)營(yíng)等重大事項(xiàng)?；谛逝c公平的考量，股東會(huì)的決策亦采用多數(shù)決的表決機(jī)制。如何在多數(shù)利益優(yōu)位與少數(shù)利益發(fā)聲之間取得適度的平衡，如何在股東行使權(quán)益的同時(shí)保證公司高效經(jīng)營(yíng)，是值得思量的法律問題。

審判實(shí)踐中，有限責(zé)任公司股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴糾紛頻生。公司法（2023年第三次修正，以下所涉均為此版）第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！痹撘?guī)定為異議股東提供了救濟(jì)途徑。本案系股東依據(jù)上述法律規(guī)定提起的股東會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛，主要涉及以下幾個(gè)問題。

一、股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴的主體對(duì)于股東會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛案件中當(dāng)事人的主體資格確認(rèn)問題，法律沒有明確規(guī)定，故有必要予以解析

原告的范圍，主要取決于對(duì)股東會(huì)決議效力的認(rèn)識(shí)和民事訴訟法規(guī)定的起訴條件中具有直接利害關(guān)系的理解。一般而言，股東有權(quán)提起股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴。應(yīng)當(dāng)注意的是，股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴主要的目的是審查股東會(huì)決議的效力，而不是提起訴訟的原告的資格，因此不應(yīng)對(duì)股東的身份進(jìn)行嚴(yán)格的限制。公司章程、股東名冊(cè)中存在，并在工商行政管理部門登記的股東當(dāng)然具有原告的資格；而且掛名股東、由他人代為出資的股東、未出資股東，均具有原告的資格。如果原告在訴訟中僅能舉證其為工商管理機(jī)關(guān)登記的股東，而無法對(duì)股東名冊(cè)中是否記載自己的姓名或者名稱進(jìn)行舉證，不影響其股東的身份。但是，如果在工商管理機(jī)關(guān)登記為股東，而法院生效的判決確認(rèn)其不是股東，則其無權(quán)行使股東權(quán)益。

另外，從時(shí)間的角度上來講，股東不得對(duì)自己成為股東之前的股東會(huì)決議提起無效確認(rèn)之訴。股東會(huì)決議是持有法定比例以上表決權(quán)股份的股東就特定事項(xiàng)所作的集體意思表示，股東會(huì)決議一經(jīng)作出，即被擬制為公司的意思，對(duì)全體股東、經(jīng)營(yíng)者甚至未來加入公司的股東具有約束力。股東會(huì)決議從性質(zhì)上分析，是公司的意思，其法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)，訴訟的結(jié)果也針對(duì)公司的意思，故應(yīng)以公司為被告，未明確提出訴訟請(qǐng)求的股東應(yīng)為第三人。如果以其他股東為被告，應(yīng)裁定駁回起訴。在公司已被注銷的情況下，原公司股東如果訴請(qǐng)確認(rèn)辦理公司注銷的股東會(huì)決議等文件無效，因公司己經(jīng)不具有民事主體資格，無法列為被告，可以列公司的其他股東為被告。但需注意，因股東僅承擔(dān)有限責(zé)任，故此類訴訟中如果法院判決確認(rèn)股東會(huì)決議無效，則須同時(shí)確立責(zé)任的承擔(dān)限度。

二、股東會(huì)召集程序符合慣例的合法性認(rèn)定

我國(guó)公司法第四十一條第一款規(guī)定了有限公司召開股東會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間為會(huì)議召開15日前，同時(shí)，允許公司章程或者全體股東另行約定。但對(duì)于公司章程（或全體股東）約定是否可以縮短法定的通知時(shí)間或者規(guī)定更長(zhǎng)的通知時(shí)間卻沒有明確。如果通知時(shí)間過短，將不利于股東充分準(zhǔn)備出席會(huì)議；而過長(zhǎng)的通知時(shí)間則容易導(dǎo)致股東遺忘而錯(cuò)過開會(huì)時(shí)間，不利于股東行使權(quán)利。然而，通知時(shí)間的瑕疵并不一定必然導(dǎo)致決議程序因存在瑕疵而可撤銷，在法院的審判實(shí)踐中，對(duì)于按通知參加了股東會(huì)并進(jìn)行了表決，視為通知股東召開股東會(huì)的程序符合法定及約定的條件。股東會(huì)的召開，不僅要在公司法或公司章程規(guī)定的期限內(nèi)通知全體股東，且應(yīng)以一定的方式有效地通知股東。

現(xiàn)實(shí)中主要采取的通知方式有：專人書面送遞、電話通知、數(shù)據(jù)電文通知（含電報(bào)、電傳、傳真、電子郵件等）、郵遞送達(dá)和公告。但由于我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司召開股東會(huì)的通知方式并無明確規(guī)定，采取有效的通知方式則成為一個(gè)需要關(guān)注的問題。專人書面送遞的方式可由股東在文件送達(dá)回執(zhí)上簽字證明已有效通知；電話通知送達(dá)方式則存在舉證上的困難，即使能夠證明電話通知了股東，也較難證明有效通知了股東，從而滿足對(duì)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容通知的全部要求；采取數(shù)據(jù)電文的通知方式也需要事先約定或以往的習(xí)慣予以佐證；采取郵遞送達(dá)的方式，如郵件本身并未表明是股東會(huì)召集通知，則不能認(rèn)定為有效通知了股東；公告送達(dá)方式雖較為簡(jiǎn)便，但如以往的股東會(huì)通知沒有以公告形式發(fā)出的先例、章程亦未曾約定可以用公告的形式來發(fā)出股東會(huì)通知，法院傾向于不支持該種通知方式。

從公司法的立法精神來看，設(shè)計(jì)股東會(huì)會(huì)議通知制度的目的在于成功地告知股東開會(huì)的事宜，通知方式應(yīng)能夠便利、有效地實(shí)現(xiàn)通知，既不會(huì)過多地增加成本，也不會(huì)過于繁瑣而降低效率。

對(duì)于人合性為主的有限責(zé)任公司，股東的姓名和地址都知道的情況下，采用專人書面送遞、數(shù)據(jù)電文通知（含電報(bào)、電傳、傳真、電子郵件等）、郵遞送達(dá)方式更為便利和經(jīng)濟(jì)。對(duì)于需要采用其他通知方式如公告通知方式的，可在章程中進(jìn)行明確約定。本案中，公司召開股東會(huì)，未在15日前通知全體股東，在程序上存在瑕疵。但公司系按以往慣例操作通知，且該通知方式并未影響本案股東會(huì)議中全體股東到會(huì)行使實(shí)體權(quán)利，可視為對(duì)通知方式的認(rèn)可。一審法院認(rèn)為公司通知股東召開股東會(huì)的程序符合法定及約定的條件正確。雙方當(dāng)事人均未對(duì)股東會(huì)召開的程序問題提出上訴，二審法院對(duì)此問題未予審查。

三、股東會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定

（一）確認(rèn)股東會(huì)決議無效的常見事由

1.無權(quán)處分股權(quán)的股東會(huì)決議無效。股東會(huì)作出關(guān)于轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)的決議，持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東本人未出席股東會(huì)，也未表示同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東簽名為偽造的情況下，股東會(huì)決議應(yīng)為無效。因?yàn)楣蓶|會(huì)干涉了股東依真實(shí)意思對(duì)表決事項(xiàng)發(fā)表意見的權(quán)利，侵害了股東的股東權(quán)益，屬于違反法律規(guī)定的侵權(quán)行為。股東會(huì)會(huì)議中涉及的部分股東簽名均被他人冒用，且未得到股東的追認(rèn)，內(nèi)容不是其真實(shí)意思表示，故股東會(huì)決議無效。

2.侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東會(huì)決議無效。為了維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性和股權(quán)的流通性，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司法賦予了不同意轉(zhuǎn)讓的股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果股東會(huì)沒有通知股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，沒有向未接到通知的股東公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同內(nèi)容，未接到通知的股東不了解轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，致使其未表明對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度，不能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，此情形損害并剝奪了同等條件下其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，違反了法律規(guī)定，該股東會(huì)決議應(yīng)為無效。但公司章程另有規(guī)定的，以公司章程為準(zhǔn)。

3.違法修改公司章程條款的股東會(huì)決議無效。公司法賦予了有限責(zé)任公司章程條款更大的自由度，但這并不意味著公司章程可以隨意規(guī)定。如果公司股東會(huì)決議對(duì)章程條款的修改違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，股東會(huì)決議無效。比如修改公司章程限制股東會(huì)選舉權(quán)等股東權(quán)利、違反股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的規(guī)定、違反章程修改需要2/3以上表決權(quán)的規(guī)定等，作出上述相關(guān)內(nèi)容的股東會(huì)決議均為無效。

4.違法向股東分配利潤(rùn)的股東會(huì)決議無效。股東享有的合法資產(chǎn)收益是公司紅利。我國(guó)公司法第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體到資產(chǎn)收益，即是在公司存續(xù)期間，股東按照實(shí)繳出資比例分取的公司紅利。而用于分紅的利潤(rùn)，則是公司存續(xù)期間所有者資產(chǎn)權(quán)益中唯一脫離于公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)之外、歸于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益?，F(xiàn)實(shí)生活中，公司以補(bǔ)助、醫(yī)療補(bǔ)貼或發(fā)放實(shí)物等多種形式，通過股東會(huì)決議程序，將公司財(cái)產(chǎn)私分給股東的情形，常常存在于經(jīng)過企業(yè)改制、股東人數(shù)較少的公司內(nèi)。無論上述何種形式，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產(chǎn)，使得公司資產(chǎn)不正當(dāng)流失，侵害了公司職工的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，損害了公司債權(quán)人的利益，也可能損害了部分股東的利益。此種情形的股東會(huì)決議違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無效。

5.超越股東會(huì)職權(quán)的股東會(huì)決議無效。公司的股東會(huì)與董事會(huì)之間一旦進(jìn)行權(quán)力劃分，則其后果是一個(gè)機(jī)構(gòu)不能篡奪或者干預(yù)其他機(jī)構(gòu)行使權(quán)力，故此，如果股東會(huì)超越其職權(quán)，則決議無效。比如股東會(huì)決議免收控股股東對(duì)公司的欠款，則超越了股東會(huì)職權(quán)，在未經(jīng)全體股東一致同意的情況下，損害了公司的利益，也損害了公司債權(quán)人的利益，違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，股東會(huì)決議無效。再比如，如果股東會(huì)決議先給股東預(yù)設(shè)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，再預(yù)設(shè)違背這項(xiàng)“非法”義務(wù)的賠償金強(qiáng)加給股東，均是違法的，受到該決議侵害的小股東有權(quán)主張決議內(nèi)容無效，不受決議的約束。

6.濫用資本多數(shù)決原則的股東會(huì)決議無效。股東會(huì)中資本多數(shù)決為原則，其合理性在于根據(jù)不同的議案，形成可變性的多數(shù)派。但如果多數(shù)派股東行使表決權(quán)時(shí)，違反誠(chéng)實(shí)信用原則或多數(shù)股東信任義務(wù)原則，形成侵害少數(shù)派股東、公司或第三人利益的決議，其所作決議為濫用資本多數(shù)決的決議。故此，判斷所作的決議是否濫用資本多數(shù)決的關(guān)鍵是衡量主張決議無效者的利益與因決議效力維持所確保的多數(shù)派股東的利益。濫用資本多數(shù)決的決議，因違反禁止權(quán)利濫用和誠(chéng)實(shí)信用原則，屬于違反強(qiáng)行法規(guī)定的行為，應(yīng)認(rèn)定決議無效。從實(shí)務(wù)來看，利用資本多數(shù)決確認(rèn)股東會(huì)決議無效，比如要求某類股東撤回部分出資，減少其持股比例；或者擅自增資，損害小股東的利益；或者違反同股同權(quán)原則。當(dāng)然，濫用資本多數(shù)決原則具有極強(qiáng)的包容性，可以作為股東會(huì)決議無效類型的兜底條款。

（二）涉及公司自治事項(xiàng)的股東會(huì)決議，不宜認(rèn)定為無效股東會(huì)決議本屬于公司股東的自治內(nèi)容，只有在決議違反法律法規(guī)的情形下，方應(yīng)受司法的規(guī)制

這一點(diǎn)與普通法法院不輕易干預(yù)公司內(nèi)部管理有關(guān)事務(wù)的基本原則是一致的。對(duì)于股東會(huì)決議有效的類型，根據(jù)決議內(nèi)容涉及的事項(xiàng)，分為以下三種：

1.涉及股東權(quán)益的公司內(nèi)部管理范疇的事項(xiàng)，法院傾向于只對(duì)案件采取形式審查，如果議案經(jīng)1/2以上表決權(quán)股東通過，法院傾向于認(rèn)為股東會(huì)決議有效。公司的運(yùn)作需要董事或者股東作出決議，基于商人是商事組織利益的最佳判斷者，法院不審查股東會(huì)所作決議的效力，或者認(rèn)為這一類型的決議是有效的。比如股東會(huì)內(nèi)容涉及股東相互間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事和監(jiān)事的改選，公司對(duì)外投資，對(duì)外投資實(shí)體的注銷、清盤，或者公司財(cái)務(wù)狀況的審核以及公司具體資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處理等事項(xiàng)，只要根據(jù)資本多數(shù)決或者人數(shù)多數(shù)決原則作出時(shí)，股東會(huì)決議應(yīng)認(rèn)定為有效。

2.涉及公司人格存續(xù)的，法院傾向于認(rèn)為股東會(huì)決議有效。按照企業(yè)維持原則，企業(yè)成立后應(yīng)盡可能維持其存在。在公司約定的經(jīng)營(yíng)期限到期后召開股東會(huì)，按照章程規(guī)定延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，因不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，此類股東會(huì)決議應(yīng)為有效。

3.不涉及股東權(quán)益的公司內(nèi)部事務(wù)，法院傾向于認(rèn)為股東會(huì)決議有效。法院在裁判中區(qū)別事實(shí)問題與法律問題，對(duì)于不涉及價(jià)值判斷的當(dāng)事人之間的爭(zhēng)議，比如股東未在股東會(huì)決議和公司章程上簽字，以公司名義制作發(fā)布的文件的有效性，或者公司的印章由誰保管等問題，通常貫徹不予干涉原則，傾向于認(rèn)為股東會(huì)決議有效。

（三）股東會(huì)決議效力的認(rèn)定

對(duì)于股東會(huì)決議效力的認(rèn)定，股東會(huì)決議是公司股東濫用股東權(quán)利形成，決議內(nèi)容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無效。關(guān)鍵在于如何把握公司自治與司法介入的臨界點(diǎn)。雖司法權(quán)不宜主動(dòng)干涉公司自治權(quán)，但應(yīng)審查股東行使公司自治權(quán)是否在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，防止股東以合法形式掩蓋非法目的，侵害公司、股東或其他債權(quán)人利益。

關(guān)于決議內(nèi)容所涉款項(xiàng)的來源。公司賬面余額，但無法明確是利潤(rùn)還是資產(chǎn)。公司法第一百六十六條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金；公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。由此可見，我國(guó)公司法采取的是法定公積金分配準(zhǔn)則，即公司在未補(bǔ)虧以及未留存相應(yīng)比例公積金的情形下，所獲利潤(rùn)不得用于分配。

其次，關(guān)于款項(xiàng)的性質(zhì)。根據(jù)通常理解，福利指員工的間接報(bào)酬，一般包括健康保險(xiǎn)、帶薪假期、過節(jié)禮物或退休金等形式。從發(fā)放對(duì)象看，福利的發(fā)放對(duì)象為員工，而本案中，決議內(nèi)容明確載明發(fā)放對(duì)象系每位股東；從發(fā)放內(nèi)容看，決議內(nèi)容為公司向每位股東發(fā)放款項(xiàng)數(shù)額巨大，不符合常理。若公司向每位股東分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，則應(yīng)當(dāng)遵守公司法第三十四條的規(guī)定分配，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

全體股東未達(dá)成約定的情況下，不按照出資比例分配而是對(duì)每位股東平均分配的決議內(nèi)容違反了上述規(guī)定。再次，案涉股東會(huì)決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產(chǎn)或加大公司負(fù)債的形式分發(fā)款項(xiàng)，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為。該行為貶損了公司的資產(chǎn)，使得公司資產(chǎn)不正當(dāng)?shù)亓魇?，損害了部分股東的利益，亦有可能影響債權(quán)人的利益。

四、結(jié)語

公司自治和司法干預(yù)是長(zhǎng)久的討論話題，但需要承認(rèn)，司法救濟(jì)在克服法人治理機(jī)制的局限性上，既起到了對(duì)公司內(nèi)部機(jī)制的回復(fù)運(yùn)作或替補(bǔ)作用，也為真正實(shí)現(xiàn)公司自治提供了保障。實(shí)踐中，司法干預(yù)確實(shí)在維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序、化解公司僵局和保護(hù)中小股東利益上起到了一定作用。而在公司法賦予了法官介入公司治理空間的背景下，只有采取積極而能動(dòng)的司法態(tài)度，審慎處理案件，統(tǒng)一司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，才能彌補(bǔ)公司法留下的大量縫隙，并最終在不確定的公司法規(guī)則中實(shí)現(xiàn)其正當(dāng)性。

【第15篇】公司注銷股東決定

注銷公司時(shí)股東們都需要到場(chǎng)簽字嗎？不需要。公司注銷時(shí)不一定需要所有的股東全部到場(chǎng)簽字才可以，提交全部股東的簽字文件即可。今天注銷公司小編就為大家介紹一下有限責(zé)任公司注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理流程：

一、辦理依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

二、辦理需提交材料

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，由破產(chǎn)管理人簽署。

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或者委托代理人的身份證件復(fù)印件;

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，由破產(chǎn)管理人簽署。

3、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;

4、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)清算報(bào)告的確認(rèn)文件;

有限責(zé)任公司提交股東會(huì)確認(rèn)決議，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署。

股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)在清算報(bào)告上已簽署備案、確認(rèn)意見的，可不再提交此項(xiàng)材料。

公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項(xiàng)材料。

5、經(jīng)確認(rèn)清算報(bào)告;

公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項(xiàng)材料，提交人民法院關(guān)于破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定書。

6、清算組成員《備案通知書》;

公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項(xiàng)材料。

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件;

應(yīng)提交《注銷公告》證明(登報(bào)45天的報(bào)樣);

設(shè)有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

8、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

9、提交的申請(qǐng)書與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)登記機(jī)關(guān)加蓋公章，或者由其指定的代表加蓋公章或簽字。

根據(jù)法定條件和程序，需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，依法進(jìn)行核實(shí)。

三、辦理程序

公司按要求備齊資料——工商受理人員初審——工商審核人員核準(zhǔn)——核發(fā)注銷通知書。

【第16篇】大股東可以注銷公司嗎

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第970篇文字

公司收購(gòu)股東股權(quán)，屬于重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)全體股東同意或股東會(huì)決議

一

為什么民事訴訟法規(guī)定了二審終審制？那是因?yàn)榉ü僖彩侨?，難免也會(huì)有判決不當(dāng)?shù)臅r(shí)候，加上一個(gè)二審，就可以最大程度上地減少錯(cuò)判的可能性，這在數(shù)學(xué)概率上是成立的。比如說，今天提到的這個(gè)案件，一審判決在分析認(rèn)定案情時(shí)，似乎是有些陷入了細(xì)節(jié)而忽視了整體，對(duì)于一個(gè)顯而易見的事實(shí)沒有注意到。最后，二審判決撤銷了原判，做出了和一審相反的認(rèn)定和判決。

另外，法律是一種實(shí)務(wù)性的東西，在對(duì)具體情況進(jìn)行分析時(shí)，切忌用一種“查字典”的方式去做結(jié)論，那是要出錯(cuò)的。

例如，想判斷一個(gè)行為在法律上是否可行，就去法律條文里搜索相關(guān)的“關(guān)鍵詞”，發(fā)現(xiàn)法律條文中并沒有明確禁止這個(gè)“關(guān)鍵詞”，是不是就認(rèn)為這個(gè)行為在法律上就是有效的呢？要是這樣想，那么十之八九是要出問題的。因?yàn)?，有些“關(guān)鍵詞”是要經(jīng)過具體的法律分析和認(rèn)定才能顯現(xiàn)出來的。

回到今天說的這個(gè)案件。來討論一下文章標(biāo)題里這句話：公司收購(gòu)股東股權(quán)，屬于重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)全體股東同意或股東會(huì)決議。似乎這句話并不在《公司法》里。

第一，關(guān)于“重大事項(xiàng)”，通常理解是在這個(gè)條款里：

第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

上述條文中的第二款中規(guī)定的事項(xiàng)，一般理解為是重大事項(xiàng)，所以法律強(qiáng)制性規(guī)定必須要經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

那么，公司收購(gòu)股東股權(quán)，屬于重大事項(xiàng)嗎？其實(shí)，這里隱含著一個(gè)“關(guān)鍵詞”：“減少注冊(cè)資本”。

二

2023年6月10日，經(jīng)原告公司股東一致同意，由被告鮑某以99.484萬元受讓原股東張某所持有的公司4.166％股權(quán)，該股權(quán)現(xiàn)仍掛名于股東第三人陳某名下。2023年5月6日，第三人陳某作為法定代表人在未經(jīng)其他股東同意的情形下，擅自以公司名義與被告簽訂一份《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將被告所有的4.166％股權(quán)以90萬元轉(zhuǎn)讓給原告；因原告加油站增加汽油業(yè)務(wù)急需安全評(píng)估，在原告支付首期20萬元后，被告應(yīng)在半個(gè)月內(nèi)無條件把某某公司租用原告甲公司的場(chǎng)地搬離并清空。上述協(xié)議簽訂后，原告于2023年5月13日、5月29日和6月24日向被告分別支付10萬元、5萬元和2.5萬元。雙方一致同意將張某應(yīng)支付原告公司的租金20萬元用于支付被告轉(zhuǎn)讓款，張某與被告之間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行抵銷，故原告已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款37.5萬元。但被告并未按約定將某某公司搬離原告場(chǎng)地，直到原告提起本案訴訟后，于今年6月底前搬離。

原告甲公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1．依法確認(rèn)原被告于2023年5月6日簽訂的《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；2．判令被告返還原告款項(xiàng)37.5萬元。

原告認(rèn)為，原被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)公司股東同意，且違反公司資本維持原則，依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。原告現(xiàn)根據(jù)2023年股東會(huì)決議提起訴訟，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效并請(qǐng)求返還已付轉(zhuǎn)讓款37.5萬元。

一審法院認(rèn)為:

原告甲公司與被告鮑某對(duì)案件的事實(shí)并無爭(zhēng)議，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：原被告簽訂的《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無效。

合同的效力是法律對(duì)民事法律行為的評(píng)價(jià)，不以當(dāng)事人是否達(dá)成一致意見確定有效與否，人民法院對(duì)此應(yīng)主動(dòng)作出評(píng)判。對(duì)此爭(zhēng)議評(píng)析如下：

首先，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方簽訂時(shí)，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，原告由其法定代表人簽署，并加蓋公章，合同自簽署時(shí)成立，依法成立的合同自成立時(shí)生效。

其次，原告主張簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未經(jīng)股東會(huì)決議通過，合同無效，并無法律依據(jù)，不予支持。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵犯其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東可以依法主張侵權(quán)責(zé)任，但并非原告主張合同無效的理由。

第三，原告主張被告并未按約定將玉環(huán)海鑫汽貿(mào)公司搬離場(chǎng)地，系構(gòu)成違約，而非主張合同無效的理由；

第四，原告作為公司收購(gòu)股東股權(quán)并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。其一，原告認(rèn)為《公司法》第七十四條僅規(guī)定三種情形公司可收購(gòu)股東股權(quán)，其余情形收購(gòu)股權(quán)缺乏法律依據(jù)，違反公司資本維持原則，即違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，系無效行為?！豆痉ā返谄呤臈l規(guī)定的是異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是一項(xiàng)賦權(quán)性條款，賦予股東于特定情況下請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的權(quán)利，該條款并未禁止公司與股東之間在其他情況下達(dá)成收購(gòu)股權(quán)的合同行為。這一理解可以被《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第五條的規(guī)定印證。該條規(guī)定雖然針對(duì)解散公司訴訟案件，但規(guī)定：“當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持?！钡诙钣忠?guī)定“股份轉(zhuǎn)讓或注銷之前，股東不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人?！睆奈牧x來解釋，該條明確雙方協(xié)商一致前提下公司收購(gòu)股份不屬于違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；如收購(gòu)股份即違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，又何來“且不違反”一說。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并不違反《公司法》第七十四條。其二，公司收購(gòu)股東股權(quán)也不違反《公司法》第三十六條規(guī)定的“公司成立后，股東不得抽逃出資”。第三十六條修訂前內(nèi)容為“股東在公司登記后，不得抽回出資”。兩者的區(qū)別在于：現(xiàn)行公司法并非絕對(duì)禁止有限責(zé)任公司設(shè)立后股東以合法方式收回資本，而是禁止以逃避債務(wù)為目的，造成債權(quán)人利益受損的方式抽逃資本。判斷本案所涉股權(quán)收購(gòu)協(xié)議是否有效，不應(yīng)僅僅依據(jù)出資是否被抽回，而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)締約時(shí)是否以損害債權(quán)人利益為目的，客觀上是否給債權(quán)人利益造成損害的事實(shí)進(jìn)行綜合評(píng)判。本案原告并未舉證證明雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的是損害債權(quán)人利益，或客觀上給債權(quán)人造成損害，因此本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。綜上，原告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請(qǐng)求不予支持，其相應(yīng)的訴訟請(qǐng)求也應(yīng)予以駁回。本案合同訂立及履行均發(fā)生在民法典實(shí)施之前，故依法應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律規(guī)定。

據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉關(guān)于時(shí)間效力的規(guī)定》第一條第二款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（法釋﹝2014﹞2號(hào)）第五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條一款之規(guī)定，判決：駁回原告甲公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)6925元（原告已預(yù)交），減半收取3462.50元，訴訟保全申請(qǐng)費(fèi)1870元，合計(jì)5332.50元，由原告甲公司負(fù)擔(dān)。

案件來到了二審，并沒有什么新的證據(jù)出現(xiàn)，但是二審判決推翻了一審判決。

二審法院認(rèn)為：

上訴人與被上訴人簽訂的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實(shí)際上是上訴人收購(gòu)被上訴人實(shí)際出資而名義股東為原審第三人的4.166％公司股份。從被上訴人在一些上訴人公司股東會(huì)決議上簽名情況看，被上訴人實(shí)際上行使了公司股東部分權(quán)利，對(duì)于公司收購(gòu)公司內(nèi)部股東股份的重大事項(xiàng)，涉及全體股東利益，被上訴人應(yīng)當(dāng)知道要經(jīng)過全體股東同意或經(jīng)股東會(huì)決議通過，但被上訴人并未征求全體股東同意，公司亦未召開相關(guān)股東會(huì)。上訴人作為受讓方在股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議上僅有原審第三人簽字、蓋章，并無證據(jù)證明原審第三人簽字、蓋章經(jīng)過全體股東授權(quán)，事后亦未經(jīng)其他股東追認(rèn)該行為，且從形式上看是原審第三人將其工商登記的4.166％股份轉(zhuǎn)讓給上訴人公司，原審第三人既代表個(gè)人又代表公司，這樣具有雙重身份的人在未經(jīng)其他股東授權(quán)情況下在協(xié)議上簽字、蓋章，該行為顯然無法認(rèn)定系代表公司的法律行為，無法認(rèn)定系上訴人公司的真實(shí)意思表示，實(shí)際也損害了公司其他股東的利益。上述協(xié)議約定公司收購(gòu)公司股份，但未減少公司注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定被上訴人簽訂協(xié)議后收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際是抽逃出資的行為，違反了公司股東在公司成立后不得抽逃出資的法律規(guī)定，損害了公司其他股東及公司債權(quán)人的利益。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（法釋﹝2014﹞2號(hào)）第五條規(guī)定適用的是解散公司訴訟案件，且具體適用的條件、情形亦與本案不同，原審法院適用上述規(guī)定進(jìn)行判決不當(dāng)。因此，本案協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定無效。綜上，上訴人的上訴理由成立，本院予以支持。原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，程序合法，但適用法律、判決處理不當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷一審民事判決；

二、確認(rèn)上訴人甲公司與被上訴人鮑某于2023年5月6日簽訂的《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；

三、被上訴人鮑某于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)返還給上訴人甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款375000元。

……

三

一審判決洋洋灑灑寫了那么多，但是就是忽略了一個(gè)最明顯的事實(shí)：甲公司受讓股東所持的甲公司的股權(quán)，要么意味著公司要減資，要么意味著抽逃注冊(cè)資本。前者須股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過，后者是法律禁止的行為。所以，要么經(jīng)全體股東同意，要么經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決通過減少注冊(cè)資本。這些結(jié)論分析的過程，都不是在法律條文中明確寫出來的，這是需要法律邏輯和經(jīng)驗(yàn)來支撐的。所以，不要再用“查字典”的方式來運(yùn)用法律了。