總公司注銷分公司怎么辦（16篇）

【第1篇】總公司注銷分公司怎么辦

來源：民商事裁判規(guī)則

轉(zhuǎn)自：民商事裁判規(guī)則

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閱讀提示：《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。也即分公司不具有獨立法人地位，其對外簽訂的合同中的民事責任應由總公司承擔。除民事責任外，如果分公司在對外簽訂的合同中約定了仲裁條款，分公司注銷后，該仲裁條款對總公司是否具有約束力？本文以北京市第四中級人民法院的一則案例對該問題予以分析，供讀者參考。

裁判要旨

分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。承繼權(quán)利義務的法人以不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無效，無事實和法律依據(jù)，不應予以支持。

案情簡介

一、2023年7月至12月，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》。其中三份《碎石采購合同》在第十六條、《地材購銷合同》在第十五條約定的“糾紛的解決”方式均為：本合同履行過程中發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方協(xié)商解決，若協(xié)商不成，應提請北京仲裁委員會按照該會規(guī)則進行仲裁，仲裁結(jié)果是最終的，對雙方都有約束力。

二、松原江城公司據(jù)上述《碎石采購合同》《地材購銷合同》中的仲裁條款，以中交公司為被申請人，向北仲提出仲裁申請。北仲于2023年8月30日受理了上述合同項下的爭議案。案號為（2021）京仲案字第4620號。目前仲裁庭對該案尚未開庭審理。

三、中交公司乾安分公司為由中交公司依法申請設立。2023年7月26日，中交公司乾安分公司經(jīng)登記機關核準注銷。

四、2023年10月26日，中交公司向北京四中院申請確認《碎石采購合同》《地材購銷合同》中的仲裁條款無效。其理由是，由于中交公司乾安分公司已依法注銷，仲裁協(xié)議對中交公司無約束力。

五、北京四中院經(jīng)審理，裁定駁回中交公司的申請。

裁判要點

《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。也即分公司不具有獨立法人地位，無法獨立承擔民事責任。

本案中，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》，均約定“糾紛的解決”方式為提交北京仲裁委員會仲裁解決。后中交公司注銷了乾安分公司，乾安分公司的權(quán)利義務由中交公司承繼，對于三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》中乾安分公司的權(quán)利義務亦由中交公司承繼。在松原江城公司依據(jù)上述四份協(xié)議申請仲裁時，中交公司卻以乾安分公司已依法注銷，仲裁協(xié)議對中交公司無約束力為由申請確認仲裁協(xié)議無效。

對此，北京四中院認為，案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設立、注銷。該分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。中交公司對案涉四份仲裁協(xié)議的真實性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機構(gòu)以及仲裁事項，符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應具備的形式和實質(zhì)要件，且并無《中華人民共和國仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效的情形，故均屬于合法有效，并對中交公司具有法律約束力。故北京四中院裁定駁回中交公司的申請。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1. 分公司不同于子公司，分公司不具有獨立的法人地位，其對外簽訂合同產(chǎn)生的民事責任由總公司承擔。分公司注銷后，其民事權(quán)利義務由總公司承繼，其簽訂的仲裁協(xié)議對總公司具有約束力。

2. 即使分公司未注銷，當事人依據(jù)與分公司簽訂的仲裁協(xié)議申請仲裁，并在仲裁中請求總公司一并承擔責任的，仲裁機構(gòu)應予受理?？偣疽灾俨脜f(xié)議對其無效為由申請確認仲裁協(xié)議無效的，人民法院不予支持。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

《中華人民共和國仲裁法》

第十六條 仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的請求仲裁的協(xié)議。

仲裁協(xié)議應當具有下列內(nèi)容:

（一）請求仲裁的意思表示；

（二）仲裁事項；

（三）選定的仲裁委員會。

第十七條 有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效:

（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；

（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；

（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。

第十八條 仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。

法院判決

北京市第四中級人民法院審理時認為：

依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第二十條規(guī)定，當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求人民法院作出裁定。人民法院應依據(jù)仲裁法第十七條和第十八條的規(guī)定進行審查?！吨腥A人民共和國仲裁法》第十七條規(guī)定：“有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的”；第十八條規(guī)定：“仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效”。上述規(guī)定是人民法院確認仲裁協(xié)議無效的法定事由。

針對中交公司提出的前述仲裁協(xié)議無效的理由，本院分析如下：

中交公司持其分支機構(gòu)中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂的案涉三份《碎石采購合同》及一份《地材購銷合同》向本院提出申請稱，該分支機構(gòu)已被注銷，其簽訂的合同中的仲裁協(xié)議并對中交公司不具有約束力，仲裁協(xié)議無效。本院認為，《中華人民共和國公司法》第十四條第一款規(guī)定：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設立、注銷。該分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。中交公司對案涉四份仲裁協(xié)議的真實性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機構(gòu)以及仲裁事項，符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應具備的形式和實質(zhì)要件，且并無《中華人民共和國仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效的情形，故均屬于合法有效，并對中交公司具有法律約束力。中交公司以其與松原江城公司之間不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無效，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

案件來源

中交第四公路工程局有限公司與松原市江城建筑工程有限責任公司申請確認仲裁協(xié)議效力民事裁定書【北京市第四中級人民法院（2021）京04民特803號】

延伸閱讀

即使分公司未注銷，分公司簽訂的仲裁協(xié)議對總公司有效，當事人可根據(jù)仲裁協(xié)議通過申請仲裁方式請求總公司對分公司的合同行為承擔民事責任。

案例：鄂爾多斯市廣廈煤炭運銷有限公司與中鐵物貿(mào)(天津)有限公司申請確認仲裁協(xié)議效力民事裁定書【北京市第四中級人民法院(2019)京04民特170號】

廣廈公司認為，其分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的仲裁協(xié)議，不能對廣廈公司發(fā)生法律效力。對此，本院認為，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁約定有“請求仲裁的意思表示”、“仲裁事項”和“選定的仲裁委員會”，其意思表示具體、明確，符合《仲裁法》第十六條的規(guī)定，故該仲裁協(xié)議有效。雖然《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是廣廈公司分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的，但根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，故中鐵公司依據(jù)其與廣廈公司分公司簽訂的有效仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)請求廣廈公司對其分公司的合同行為承擔民事責任，仲裁機構(gòu)予以受理，并無不當。綜上，廣廈公司申請確認《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁條款對其無效的理由不能成立，本院不予支持。

【第2篇】分公司注銷重新開公司

公司有經(jīng)營損失是轉(zhuǎn)讓還是注銷這完全取決于企業(yè)本身的情況來定，企業(yè)注銷和轉(zhuǎn)讓既有優(yōu)點也有缺點那么下面讓我們來逐一分析下

首先是公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點：

1、節(jié)省經(jīng)費：公司轉(zhuǎn)讓的過程中，是不會出現(xiàn)任何費用的，除非稅務那邊有未完結(jié)的稅款，但這種費用無論公司注銷還是轉(zhuǎn)讓均需企業(yè)繳納。但如果企業(yè)的資質(zhì)很好或者有特色，甚至可以在轉(zhuǎn)讓過程中獲得收益。

2、節(jié)省時間：公司轉(zhuǎn)讓在順利的情況下最多需要的時間是十五個工作日，再加上稅務局辦稅順暢的只需七個工作日就可以完成全部證照的轉(zhuǎn)讓。

3、節(jié)省人力：公司轉(zhuǎn)讓可以委托他人辦理，自己只需中途參與確認轉(zhuǎn)讓即可。

缺點：公司成立不足一年轉(zhuǎn)出的幾率不大，因為大部分企業(yè)愿意購買公司其原因是因為其成立時間長，時間代表著信譽。

公司注銷的優(yōu)點：

1、注銷后辦理其他業(yè)務不需要擔心被其影響

缺點：1、注銷公司需要幾個月時間，相較于轉(zhuǎn)讓耗時些;

2、注銷公司要查賬，稅務局有可能會要求補繳稅金或者罰款;

3、需要花費一筆費用；

4、在認繳資金的范圍內(nèi)承擔有限責任。

【第3篇】分公司注銷決定

對于不在經(jīng)營的公司，相信很多老板都知道要及時地去注銷掉，畢竟公司不注銷掉帶來的后果還是非常嚴重的，尤其是對于創(chuàng)業(yè)者來說。因此，不少人在公司不經(jīng)營后，立馬想到就是注銷公司，但看到注銷公司費用比注冊公司時候高那么多。就想著能不能自己去注銷掉呢？下面源沅財管為大家詳細分析自己可以注銷公司么？

自己可以注銷公司么？答案是可以的。在公司決定不再經(jīng)營后，即可著手公司注銷事宜。到底是自己注銷還是委托代理公司去注銷呢？很多人看到代理開出的費用后，就想著自己去注銷好，反正網(wǎng)上有大把的流程，但事實上最后大部分人都后悔了。

為什么很多人會后悔呢?我們先來看下初略看下注銷公司的流程步驟。在公司全體股東決定停止經(jīng)營后，便是到工商局備案、登報、稅務申請注銷、然后又回到工商注銷、銀行社保注銷、公章注銷等等。整個過程每個步驟都一次性完結(jié)的話，最快也要2個來月，而假如其中某一個環(huán)節(jié)有異常的話，則可能長達半年，甚至一年以上。

重復的注銷過程，注銷公司人員在注銷公司過程要先后進出工商局、國稅局、地稅局、銀行、公安局等7個部門機構(gòu)。而這個次數(shù)則要看注銷人員對于流程以及遞交資料的熟悉程度了。重要一點是這些部門機構(gòu)去辦理，幾乎都需要提前預約，假如都一次性辦理完還好，要是某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)異常，預約時間都讓人崩潰，何況還要繼續(xù)跑現(xiàn)場。

公司異常解除讓人無從下手。有異常行為的公司是注銷不了的，常見的異常為工商異常和稅務異常。工商異常這相對好解決，地址不存在去做變更，經(jīng)營范圍不符去增加修改即可，針對性去調(diào)整。但是稅務異常，這是大部分企業(yè)都沒辦法解決的，一個就是對企業(yè)的賬目、憑證、財務報表、稅收政策不熟悉，處理不好補稅事小，罰款違法就事大了。

自己可以注銷公司么？上面源沅財管已經(jīng)給出了詳細的分析，答案是可以的。前提是本人對注銷公司流程步驟以及遞交資料都非常熟悉，遇到異常自己能夠解決，重要一點是自己有充足的時間去辦理這一切。如自己沒有時間，對流程也不熟悉，建議還是委托工商注銷代辦公司去幫忙注銷，省時省力省事。

【第4篇】分公司的注銷

在實踐中，公司做大之后如果因為經(jīng)營業(yè)務的反戰(zhàn)等原因可以設立一間子公司，分公司通常沒有自己的獨立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設立的，但如果分公司要注銷應該怎么做呢，今天 企幫幫 小編給大家?guī)砹?分 公司注銷 流程 ，希望對您有所幫助。

在實踐中，公司做大之后如果因為經(jīng)營業(yè)務的反戰(zhàn)等原因可以設立一間子公司，分公司通常沒有自己的獨立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設立的，但如果分公司要注銷應該怎么做呢，今天企幫幫小編給大家?guī)砹?strong>分公司注銷流程，希望對您有所幫助。

一、分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

1、公司撤銷或者公司決定撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

2、注銷國、地稅稅務登記證，需要國、地稅稅務登記證、所有國、地稅有關材料和備案公章。

分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

3、自做出注銷決定之日起15日內(nèi)成立清算組，公司備案申請表(公司清算組負責人簽署)、指定代表或者共同委托代理人的證明(加蓋公司公章)、股東會關于成立清算組的決議(全體股東簽署)喝公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

4、清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，保障債權(quán)人的合法債務得到履行。

5、刊登注銷公告，于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

6、清償分公司債務，到稅務部門辦理完稅證明。

7、填寫注銷登記申請書，提交登記文件、證件，按約定日期領取核準通知書，注銷基本賬戶，包括公司營業(yè)執(zhí)照正本(有些銀行要工商、代碼、國稅、地稅全套證件)、開戶許可證、印鑒卡、印鑒卡上預留印鑒、支票本、電匯憑證等銀行相關材料和銷戶申請書。

二、分公司注銷登記應提交的材料

1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、分公司被依法責令關閉的，提交責令關閉的文件;

因違反《公司登記管理條例》有關規(guī)定被公司登記機關依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照的決定。

4、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。

注：1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的分公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2、《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機關領取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用a4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件;提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

三、分公司注銷的相關法律規(guī)定

《公司登記管理條例》相關規(guī)定：

第四十三條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十四條 經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。

【第5篇】分公司注銷帳務處理

1、分公司不具備獨立法人資格，其所有對外的債權(quán)債務均應由總公司承擔。但一般分公司都是相對獨立開展業(yè)務，在注銷時應由總公司對其進行清算，并接收其資產(chǎn)、債權(quán)和未了結(jié)的債務。通過清算形成清算報表，確認盈虧，并報當?shù)刂鞴芏悇諜C關認可，總公司據(jù)此作相應的賬務處理。

2.總公司按合并報表的方式，以其凈資產(chǎn)(虧損額)與總公司賬面的撥款相抵并確認虧損。同時應將應承接的債權(quán)、債務一并并入總公司賬內(nèi)。

3.在確認虧損時涉及總、分公司的所得稅問題，應多與稅務聯(lián)系。(特別是總公司)

4.最后注銷分公司的營業(yè)執(zhí)照/稅務登記證/組織機構(gòu)代碼證

【第6篇】分公司注銷股東會決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務所律師賀雷 上海市錦天城律師事務所高級合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營無法進行，但又無法形成解散公司的股東會決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應如何理解？本文通過檢索并分析研究相關權(quán)威案例，試圖得出指導性的結(jié)論。

公司經(jīng)營中，大股東或超過1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營無法有效繼續(xù)，同時又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數(shù)疑問：“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個條件，是需要同時滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細化的規(guī)定來指導司法實踐?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進行了細化，規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實是對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據(jù)以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導性案例8號“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認為：要判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)了嚴重困難，應該從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會的運行現(xiàn)狀進行綜合分析。側(cè)重點在于判斷公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內(nèi)部運行機制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營管理有無出現(xiàn)嚴重困難的必要條件。

這個指導性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經(jīng)營虧損都不能作為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認定“嚴重困難”。法律所規(guī)定的“嚴重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認定，是因為，作為司法裁判介入公司運行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應當關注和審查、判斷法律問題而非經(jīng)營問題，資金緊張或虧損是個經(jīng)營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認為，公司經(jīng)營管理嚴重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴重困難，股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，如公司經(jīng)營不善、嚴重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，不存在權(quán)力運行嚴重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個判決進一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務是維護權(quán)利，維護法律的有效運行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運轉(zhuǎn)的情況下，司法才會插手。

在這個裁判思路下，甚至業(yè)務良好的公司，都可以視為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號就是一個例子，該案判決中，法院認為公司的經(jīng)營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標準，除此之外，公司經(jīng)營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營的一般問題，比如業(yè)務和投資決策、財務預算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過，此時是否屬于“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”，還需要根據(jù)董事會的運行情況、實際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認定“股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無法認定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標準，因此會由法官結(jié)合個案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時間、化解可能性等因素后進行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營管理期間，富鈞公司業(yè)務雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。認為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級人民法院（2014）湘高法民再終字第71號案中，法院判決認為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔保人對外高息借巨款，致使公司背負巨額債務，進一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營虧損作為認定“嚴重困難”的標準，但是法院要維護原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時，無法有效通過公司治理規(guī)則維護權(quán)益，同時其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東權(quán)益無可挽回的不斷流失，則司法應當果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護。

因此，如果股東會失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設置這么一個前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號指導案例判決認為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟手段設置為司法解散的前置程序，這是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復，如果處理不當可能導致社會資源浪費。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認為：公司僵局并不必然會導致公司解散。司法應審慎介入公司事務，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應該輕易解散公司。但同時，當公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復性，處理不當可能導致社會資源浪費。這個規(guī)定顯然包含了社會經(jīng)濟總體利益、社會效果的考量，出發(fā)點是司法應當鼓勵維護經(jīng)濟的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領域的某種類似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個個案中都需要證明經(jīng)過了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認為也不盡然，存在一個可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個個案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實，是一個現(xiàn)實中不太可能完成的任務，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設想無數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個過于沉重的負擔，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實“不能通過其他途徑解決”，由法院在個案中根據(jù)實際情況具體掌握判定，比如股份比例關系、僵持時間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個現(xiàn)實可行的選項。在此情形下，法院應當更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進行增資合并等重大表決事項前提下繼續(xù)維持經(jīng)營、比如改選董事會、變更法定代表人、重新設立賬戶、公司設立全資子公司進行經(jīng)營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會非常慎重。

（四）股份比例對案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會出現(xiàn)公司股東會雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設。此時小股東起訴請求解散公司，法院可能會以起訴方股權(quán)比例過低而不足以形成事實上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中認為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，法院很可能認定不會構(gòu)成公司僵局，第一個前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，也會面臨如何證明公司事實上出現(xiàn)了僵局的問題。大股東失聯(lián)時，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導致的僵局狀態(tài)會可預見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會解決。

（五）審判中的社會效果考量

雖然法院審理中不會進行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認，法院在最終裁決時，仍然會進行社會效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個案件的社會效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中，判決認為：目前公司名下80余輛車掛靠經(jīng)營，承擔著當?shù)氐拇罅靠瓦\任務，如果強制解散公司，不但會損害公司股東利益，還將影響當?shù)乜瓦\市場正常秩序，導致社會資源的浪費。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會效果納入考量，進行相應舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會公共利益或相關方的利益。

關于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會效果”，前者看似以公司為關注對象，后者看似以公司之外的社會利益為關注對象，其實有時候并不能嚴格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導致公司主體資格的消滅，處理不當可能導致社會資源浪費”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會導致浪費社會資源，還是屬于對社會資源的及時止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟效益。也就是說，社會效果其實包含了公司的經(jīng)營狀況，一個經(jīng)營良好的公司才會有助于增進社會資源，而經(jīng)營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會資源。因此，原告起訴解散公司，還是應當盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會有較為樂觀的預期。

（六）是否會考慮原告股東的過錯

個別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過錯。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應考慮當事人的主觀過錯，司法介入公司經(jīng)營，是為了解決微觀經(jīng)濟運行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責任不影響判決結(jié)果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯的評判，很難說法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個案中不會對案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個心理學范疇的問題，是個人性中潛藏的懲惡揚善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點和建議

嚴格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無直接對應法條的案件也會讓法官判決支持原告承擔不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個條件是，1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個條件的事實，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個條件，但后兩個條件并不是完全的客觀標準，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標的公司無法繼續(xù)經(jīng)營的證據(jù)

（1）標的公司的原社保繳費清單及現(xiàn)社保繳費清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟補償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時候已經(jīng)無法經(jīng)營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財務印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來郵件說明其電話號碼，然后至公證處撥打電話進行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機構(gòu)辦公現(xiàn)場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實際經(jīng)營；（7）就失聯(lián)人員或機構(gòu)進行尋人啟示等登報公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經(jīng)營異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標的公司客戶、供應商等相關合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項等文件；（2）標的公司部分業(yè)務合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔大額違約金；（3）標的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無法經(jīng)營使公司資產(chǎn)價值不斷折舊和流失；（4）標的公司無法繼續(xù)經(jīng)營，但需要持續(xù)支付租金、使用費、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標的公司章程，證明原告無權(quán)通過股東會任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡和協(xié)調(diào)，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無果的證據(jù)。

公司經(jīng)營中，會發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第7篇】分公司稅務注銷

答：如果分公司有在稅務辦理登記，則在關閉時要先進行稅務注銷，然后才辦理營業(yè)執(zhí)照注銷。如果沒有稅務辦理登記，則不需要注銷；

分公司注銷步驟如下：

第一步

注銷公司國、地稅登記證

第二步

到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

公司注銷稅務時需攜帶的資料

1、分公司全部章證，公章、法人章、合同章、財務章、發(fā)票章及營業(yè)執(zhí)照正副本原件；（非三證合一公司，需要提供稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請書》；

3、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應標明具體委托事項、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當場確認使用)；

4、總公司出具的注明分公司注銷原因的注銷決定《股東會決議》；

5、《清算報告》或法院出具的《債權(quán)債務清算裁定書》；

6、分公司如單獨開設有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明；

7、稅控盤、ic卡、發(fā)票領購簿、已用發(fā)票底聯(lián)、未用發(fā)票、報稅密碼，主管稅務所及專管員的信息；

8、近三年的賬簿、憑證、報表、納稅申報表、銀行對賬單；

9、辦理部門要求提交的其余材料。

【第8篇】外資企業(yè)分公司注銷流程

外資公司注銷，結(jié)束外資公司運營后，外商都需要去申請注銷，這樣公司才算是結(jié)束了，公司注銷是公司消失的必要過程，為了能夠更好、更快的完成公司注銷工作，小編把外資公司注銷流程羅列出來，供企業(yè)參考。早點完成注銷，負責人也能早點擺脫麻煩。

外資公司注銷流程：

1、清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批準企業(yè)設立的政府機關送件申請。

2、辦理稅務注銷手續(xù)。清算委員會持報表、審計報告以及注銷申請表，申請稅務注銷。稅務機關根據(jù)企業(yè)實際情況，決定是否實地稽查企業(yè)會計資料。企業(yè)補繳應交稅款之后，取得稅務機關出具的完稅證明及稅務登記證注銷證明。

3、注銷銀行存款賬戶。

4、繳銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公章等，辦理工商注銷手續(xù).

5、《注銷批準證書》繳回原批準企業(yè)設立的政府機關。

外資公司注銷費用：

具體的注銷費用主要是看企業(yè)什么時候去申請的外資公司注銷，申請外資公司注銷的時候，企業(yè)的情況是什么樣的，比如企業(yè)在申請注銷的時候已經(jīng)是被吊銷，進入黑名單的一個狀態(tài)，那么企業(yè)就得提出異常，就得交罰款，如果企業(yè)在申請注銷的時候材料都找不齊了，那就得掏錢補齊材料，如果企業(yè)沒有注銷經(jīng)驗，那可能就要出錢讓代理公司幫忙。

所以，外資公司注銷費用的多少主要看外資公司注銷時的情況。小編在這里建議外商，在停止運營后立即申請公司注銷，不要等到公司被懲罰了，自己的一些日?；顒邮艿较拗屏耍畔肫饋硪N公司。不管是內(nèi)資公司還是外資公司，沒有注銷的公司都不會消失，會成為企業(yè)負責人的麻煩。只有注銷才是讓公司合理合法消失的方法。

【第9篇】分公司注銷賬務處理

公司分立是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。

公司分立有兩種方式，一是存續(xù)分立。存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。二是新設分立。新設分立又稱解散分立，是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關系，也不是企業(yè)集團中成員相互間控股或參股的關系，而是彼此完全獨立的法人關系。企業(yè)分立涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅，受讓方是否繳納契稅、印花稅等，以及企業(yè)分立如何會計處理？本文結(jié)合現(xiàn)行財稅政策分析如下：

一、增值稅

通常情況下，公司分立不僅僅單純是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，還包括債權(quán)、債務以及人員一并發(fā)生轉(zhuǎn)移。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。另據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第13號）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

由此可見，公司分立涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)以及貨物的轉(zhuǎn)讓不征增值稅，但其前提條件是將實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)分立過程中，如果僅僅是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或資產(chǎn)與債務一并轉(zhuǎn)讓，并不涉及勞動力，則不符合不征收增值稅的條件，應當按規(guī)定征收增值稅。

企業(yè)分立過程中，連同土地使用權(quán)以外的無形資產(chǎn)以及金融商品一并轉(zhuǎn)讓是否征收增值稅？從文件的規(guī)定來看，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅中的確未提到土地使用權(quán)外的無形資產(chǎn)和金融商品，因此，在實務中，有一種觀點就認為：未列舉就應當征收增值稅。但在本人看來，不動產(chǎn)、土地使用權(quán)還、以及貨物和無形資產(chǎn)、金融商品一并轉(zhuǎn)讓，都屬于同一資產(chǎn)重組行為，在增值稅上，要么都征收增值稅，要么都不征收增值稅。僅對無形資產(chǎn)和金融商品征收增值稅，顯然從情理上和道理上都講不通。本人觀點是：不征收增值稅雖然沒有列舉無形資產(chǎn)和金融商品，但應當參照執(zhí)行。

將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，相應進項稅是否轉(zhuǎn)出呢？在營改增之前，不征增值稅項目是指不屬于增值稅的征稅范圍，但可能屬于，也可能不屬于營業(yè)稅征稅范圍的項目。全面營改增以后，因營業(yè)稅被增值稅取代而不復存在，不征增值稅項目僅指不屬于增值稅的征稅范圍的項目。根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》有關規(guī)定，下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：(一)用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物、勞務、服務、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn);(二)非正常損失的購進貨物，以及相關的勞務和交通運輸服務;(三)非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進貨物(不包括固定資產(chǎn))、勞務和交通運輸服務;(四)國務院規(guī)定的其他項目。增值稅免稅是指納稅人銷售貨物或者服務和無形資產(chǎn),稅法規(guī)定具有納稅的義務，但國家根據(jù)政策的需要，免除納稅人繳納稅款的義務。增值稅不征稅是納稅人產(chǎn)生的一些收入，本身不屬于增值稅應稅行為，因此不征收。不得抵扣所列舉的情形中，并不包括不征收增值稅行為，因此，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，相應進項稅不需要轉(zhuǎn)出。

二、土地增值稅

企業(yè)不動產(chǎn)將根據(jù)分立后的情況分別過戶到分立后的一家或兩家公司中發(fā)生了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，是否繳納土地增值稅要區(qū)分情況。根據(jù)《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財政部 稅務總局公告2023年第21號）第三條規(guī)定：“按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅?！币簿褪钦f，如果分立時將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移到分立后的企業(yè)時，在保持原股東不變的前提下，都不需要繳納土地增值稅。

但如果原股東是兩個或兩個以上時，分立后的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化是否繳納土地增值稅呢？比如原企業(yè)中甲乙雙方持股比例為50%:50%，但分立后原公司股權(quán)比例為甲40%：乙60%，新公司則為甲60%：乙40%。在此情況下，不動產(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)，是否也無需繳納土地增值稅？21號文第八條對此問題也進行了明確，即：“本公告所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動?！币虼耍谄髽I(yè)分立后仍保留原股東的前提下，即使股東之間的股權(quán)比例發(fā)生了變化，均無需繳納土地增值稅。

應當注意的是：不動產(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)如果發(fā)生再次轉(zhuǎn)讓，土地成本的扣除應當追索上一環(huán)節(jié)土地取得的“原值”，如果上一環(huán)節(jié)也是資產(chǎn)重組方式取得，并且也是不征收土地增值稅，還要再追索上上一下環(huán)節(jié)土地取得成本?？傊挥猩弦画h(huán)節(jié)繳納了土地增值稅，才能以上一環(huán)節(jié)所確認的土地增值收入作為下一環(huán)節(jié)計算土地增值稅扣除的依據(jù)。

21號文同時明確：“上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形?！币簿褪钦f，企業(yè)分立的任何一方是房地產(chǎn)企業(yè)的，均不適用暫不征收土地增值稅政策，即在不動產(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)環(huán)節(jié)要繳納土地增值稅，對依然在存續(xù)公司名下的房產(chǎn)因未發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，不存在繳納土地增值稅。

三、企業(yè)所得稅

企業(yè)分立企業(yè)所得稅區(qū)分一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

1）企業(yè)分立的一般性稅務處理

企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1、分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;

2、立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎;

3、分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理;

4、分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理;

5、業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

例如，某企業(yè)a準備分立為a和b，也就是存續(xù)分立方式(不滿足特殊稅務處理條件分立)，此時，稅務處理如下：1、業(yè)分立出去的資產(chǎn)比如土地、固定資產(chǎn)、存貨、投資等，均需要按照公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失; 2、取得這些資產(chǎn)計稅基礎也按公允價值確認; 3、企業(yè)的股東取得b企業(yè)的股權(quán)或其他非股權(quán)支付額，應視同被分立企業(yè)分配再投資處理(實際上，在我國企業(yè)分回利潤可以免稅);

另外，《國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》(國家稅務總局公告2023年第4號)第十四條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：1、業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件;2、分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告; 3、企業(yè)債務處理或歸屬情況說明; 4、主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

企業(yè)分立，分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體(即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得)享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照財稅[2009]59號文件第九條規(guī)定執(zhí)行;注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼;分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

2）企業(yè)分立的特性性稅務處理

如果分立滿足以下幾個條件，則可以使用特殊稅務處理：

1、有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

2、業(yè)分立后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變分立資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

3、得股權(quán)支付的原主要股東，在分立后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán);

4、分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

特殊稅務處理方法如下：

1、立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定;

2、分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼;

3、分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補;

4、分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)，新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的舊股的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到新股上;

5、不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎)(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

四、個人所得稅

公司分立，如果公司股東是自然人，有可能還會涉及個人所得稅。企業(yè)分?，?股東持股保持不變，不涉及個?所得稅。企業(yè)分?不等于個?股權(quán)的轉(zhuǎn)移，只有涉及到個?對于其所持股份的轉(zhuǎn)讓時，才會按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個?所得稅，與企業(yè)的合并分?沒有必然關系。

但是被分立企業(yè)以減資方式將需要分離的資產(chǎn)以非股權(quán)支付方式分配給現(xiàn)存股東，假設按照該分離資產(chǎn)的計稅基礎x（采用特殊重組進行分立時該資產(chǎn)的計稅基礎扣除按照稅法規(guī)定的折舊攤銷后的凈值）作價分配給現(xiàn)存自然人股東，自然人股東持有被分立企業(yè)減資部分對應的股權(quán)的計稅基礎y，如果x＞y，其差額x-y的部分按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得由自然人股東繳納20%的個人所得稅。自然人股東按照計稅基礎x取得減資分配的資產(chǎn)后，再按照公司法規(guī)定的評估值z出資設立分立企業(yè)，z大于x的部分屬于非貨幣性資產(chǎn)出資發(fā)生的增值，需要繳納個人所得稅，但可以按照財稅【2015】41號文、國家稅務總局公告2023年第20號等規(guī)定適用分期納稅。

五、契稅

根據(jù)《 財政部 稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》 （ 財政部 稅務總局公告2023年第17號）規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！巴顿Y主體相同”，是指企業(yè)改制重組后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。比如企業(yè)分立，股東分家方式，房地產(chǎn)過戶到新設公司，則應當繳納契稅。

五、印花稅

企業(yè)分立是否繳納印花稅區(qū)分以下三種情形：

一是企業(yè)重組分立，分立企業(yè)新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

二是企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

三是企業(yè)重組分立，分立企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。企業(yè)重組分立，分立企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

六、會計處理

企業(yè)分立涉及被分立企業(yè)的會計處理、分立企業(yè)的會計處理以及法人股東的會計處理。

1、被分?企業(yè)的會計處理。被分?企業(yè)只需將進?分?企業(yè)的資產(chǎn)、負債以原有賬?價值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負債類科?，貸記資產(chǎn)類科?，差額借記權(quán)益類科?。

2、分?企業(yè)的會計處理。分立方在分立中確認取得的被分立方的資產(chǎn)、負債，僅限于被分立方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，分立中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。因此，分?企業(yè)按照資產(chǎn)、負債的賬?價值進?初始計量，分?企業(yè)原賬?價值與計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債，對應歸屬于分?企業(yè)的凈資產(chǎn)分別進?股本或?qū)嵤召Y本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權(quán)益類科?。

分?在?般性稅務處理下，當資產(chǎn)的?賬價值?于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，借記“所得稅費?” ，貸記“遞延所得稅負債”科?，當資產(chǎn)的?賬價值?于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅”資產(chǎn)科?，貸記“所得稅費?”科?。

3、被分?企業(yè)的股東的會計處理。股東相當于以新股權(quán)換舊股權(quán)，借記長期股權(quán)投資-分?企業(yè)，貸記長期投資-被分?企業(yè)。

作者：紀宏奎，單位：中匯武漢稅務師事務所十堰所。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第10篇】注銷分公司股東會決議

你好，我是何鹿其。

歡迎和我一起，逐條學習《公司法》。

今天我們繼續(xù)學習第九章的內(nèi)容，上次我們學習了關于公司合并的規(guī)定，今天我們來學習關于公司分立的規(guī)定，先來看175條，關于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五條

公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一個公司分成兩個或兩個以上的公司。

公司分立和公司合并類似，也有兩種方式，一種是存續(xù)分立，公司分出來一個新的公司，原來的公司還繼續(xù)存在。

另一種是新設分立，原來的公司注銷，新成立兩個或兩個以上的新公司。

公司分立的程序也與公司合并的類似，只不過因為分立的主體是一個公司，所以公司分立不需要簽訂分立的協(xié)議，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

第二步，公司股東會（或單一股東）做出公司分立的決議（或決定）。

第三步，通知債權(quán)人并在報紙上公告。通知的時間期限和公告時間也與公司合并相同。

第四步，向公司登記機關辦理變更登記。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情況下，《公司法》沒有規(guī)定債權(quán)人有權(quán)力要求公司清償債務或提供擔保。

其原因與176條的約定有關，我們看一下原文：

第一百七十六條

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

在上一篇文章中，我們討論過，公司合并有可能降低原公司的償債能力。但在公司分立的情況下，公司原來的債務由分立后的公司承擔連帶責任，所以分立后的公司，償債能力沒有減弱，不會損害債權(quán)人的利益。

當然，如果公司和債權(quán)人之間有其他的約定，則要遵循協(xié)議約定。

比如分立前的債權(quán)由分立后的某一個公司償還，其他的公司不承擔連帶責任。如果債權(quán)人和分立前的公司都同意，這個協(xié)議就是有效的。關于分立之后的資質(zhì)問題，也與公司合并的情況類似，不再贅述。

接下來我們看一下關于公司減資和增資的規(guī)定，先來看177條，關于減少注冊資本的程序，原文是：

第一百七十七條

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

02. 公司減資的程序

公司減資的程序與公司分立的程序類似，也分為四步：

第一步，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

第二步股東會進行審議決定；

第三步通知債權(quán)人和公告；

第四步辦理工商變更。

和公司合并類似，公司減資的時候，公司的債權(quán)人也可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。

原因是公司減資之后，公司的償債能力也會變?nèi)酢?/p>

在減資以前，哪怕公司的股東沒有實繳資本，那股東也負有按期繳納出資的責任，如果股東不出資，債權(quán)人有權(quán)要求股東出資。

如果公司減資，股東的出資責任就相應地減少，債權(quán)人的利益就會受到損害。

關于減資的價格，一般以公司的賬面凈資產(chǎn)值或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值來確定，有時候也會以公司的注冊資本原價來確定。

關于支付的方式，可以用現(xiàn)金支付，也可以為實物、其他財產(chǎn)或者對相關股東的債權(quán)進行抵銷。

甚至可以不支付任何對價，只是進行賬務處理，把減少部分的實收資本計入資本公積。

03. 公司債權(quán)人保護

那如果公司沒有履行相應的告知程序呢？會有什么樣的后果？

也和公司合并的情況類似，公司沒有履行告知義務，也會面臨兩個處罰：

第一，按照《公司法》第204條的規(guī)定，可以對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二，債權(quán)人可以要求公司的股東在公司減少注冊資本的范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充清償責任。

接下來我們再看一下公司增加注冊資本的規(guī)定，先看原文：

第一百七十八條

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

《公司法》178條是對公司增加注冊資本時，有關出資的原則性規(guī)定。

不管是有限公司還是股份公司，增資時的出資與公司設立時的出資要求是一樣的。

這里就包括出資的方式，是用現(xiàn)金還是實物；出資的時間要求；出資不實的責任；不得抽逃出資的要求；虛假出資的責任等等。

《公司法》178條對于公司增資的程序和要求沒有做具體的規(guī)定，因為增資的程序等內(nèi)容在其他的條款中已經(jīng)有過規(guī)定了。

比如增資的表決機構(gòu)、有限公司股東優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定、增資的價格等等。

如果公司真的想要增資，還需要參考其他的條款來執(zhí)行。

最后我們看一下第179條，關于公司登記的規(guī)定，原文是：

第一百七十九條

公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

《公司法》179條，把前面公司合并、分立、減資、增資所需要的變更登記要求統(tǒng)一作了說明。

在公司合并的情況下，存續(xù)的公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人都可能會發(fā)生變化，而這此都是需要進行變更登記的事項。

在公司增加或減少注冊資本的情況下，必然會引發(fā)注冊資本的變化，也需要進行變更登記。

因為公司合并或分立解散的公司，需要進行注銷登記，而因此新設的公司需要進行設立登記，這個都很好理解，這里不做過多的說明。

到這里，第九章的內(nèi)容我們就學習完了。

下次我們就進入第十章，關于公司解散和注銷的規(guī)定。

end

【第11篇】注銷分公司需要的材料

空殼公司是指已經(jīng)開設的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營業(yè)務的公司。通常情況下，無異常的空殼公司注銷是沒有什么風險的，選擇簡易注銷即可。

一、公司申請簡易注銷，需要符合哪些條件？

1、領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動（未開業(yè)）

2、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)（無債權(quán)債務）

二、簡易注銷的流程：

第一步：企業(yè)在公示系統(tǒng)填報簡易注銷公告

企業(yè)正常登錄公示系統(tǒng)后，找到“簡易注銷公告填報”模塊。公告填報：申請簡易注銷，按照提示將《全體投資人承諾書》拍成照片或掃描成圖片并上傳。

第二步：公告，等待是否有人提異議公告期20天內(nèi)，若無人提出異議即可進入下一步。第三步：企業(yè)申請簡易注銷登記準備資料：公司注銷決定書、 企業(yè)（簡易）注銷登記申請書、全體投資人承諾書、經(jīng)辦人身份證

注銷周期：正常情況下，材料準備齊全，2個月左右即可辦理完成。雖然簡易注銷簡化了注銷流程、材料和時間，減輕了公司注銷的難度，但是如果企業(yè)不符合簡易注銷的條件，或者已經(jīng)浪費了簡易注銷的機會，就只能選擇一般注銷流程了。

以上就是簡易注銷的流程，本號提供工商財稅服務，關注獲取稅收優(yōu)惠政策、免費咨詢服務，如有幫助別忘了評論點贊收藏一條龍哦~

【第12篇】分公司注銷流程及費用

前面談了公司注冊流程，今天我們談談公司注冊流程，那怎么注銷一個公司，需要什么材料及費用？ 公司注銷需要的材料： 1、營業(yè)執(zhí)照正副本，所有的章； 2、法人，股東，身份證復印件后面以及簽字； 3、對公賬戶信息 4、賬本，稅控盤及發(fā)票； 5、有進出口，社保之類的資料也要帶過來。

注銷一個公司的流程及費用

公司注銷有哪些要注銷： 1、營業(yè)執(zhí)照工商注銷； 2、對公賬戶注銷； 3、稅控盤，發(fā)票注銷； 4、社保，進出口等注銷； 5、稅務注銷。 公司注銷流程：公司注銷申請-社保、進出口、海關等注銷-稅控盤發(fā)票注銷-稅務注銷-工商注銷。 公司注銷費用：公司注銷費用具體根據(jù)各個地方行情，下面以金華義烏為例，一般代辦費用一千多，具體的要根據(jù)注銷內(nèi)容而定，詳細可以咨詢義烏萬順財務，專業(yè)義烏、金華、東陽、浦江公司注銷，公司注冊，代理記賬服務，全程不用到場，方便快捷。

【第13篇】成都分公司注銷

想要在成都注銷一家公司的基本流程是什么，需要多少費用？小編給大家簡單解答一下，想要辦理注銷的老板歡迎關注、收藏！

成都公司注銷流程大概就是稅務、工商注銷，需要分別去兩個地方進行稅務、工商的注銷，還需要對公司情況進行清算、以及找報社進行公示。

所以自己去辦理注銷的話流程會很復雜很麻煩，人不在成都的老板就更不方便了，流程不熟悉，還會多跑幾趟流程，所以找代辦公司是比較適合的。

只需要本人郵寄資料，無需親自去現(xiàn)場處理，沒有工商財稅方面的異常，只需要998即可注銷，想要注銷的老板歡迎留言或點擊頭像進入主頁聯(lián)系。

【第14篇】分公司簡易注銷流程

企業(yè)的逐漸壯大，擴建就成為了常態(tài)，可是并不一定創(chuàng)建的分公司會同樣的繁榮，此時就面臨要將其進行注銷。此時就會有朋友產(chǎn)生了疑惑，分公司可以走簡易注銷程序嗎？該如何辦理呢？

答，是可以的。只是在通常情況下，分公司是沒有獨立法人資格的，走普通程序即可，法條中也沒有不可以簡易注銷的表述。

一、公司申請簡易注銷，需要符合哪些條件?

1、領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(未開業(yè));

2、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)(無債權(quán)債務)。

二、簡易注銷的流程大致分三步：

第一步：企業(yè)在公示系統(tǒng)填報簡易注銷公告

企業(yè)聯(lián)系人正常登錄公示系統(tǒng)后，會多出一個“簡易注銷公告填報”模塊，里面包括3個功能：

(1)公告填報

(2)公告查看

(3)公告撤銷

公告填報：內(nèi)容非常簡單，申請簡易注銷，將《全體投資人承諾書》拍成照片或掃描成圖片，以jpg的格式上傳。

特別提醒：每個企業(yè)只能有一次申請簡易注銷的機會，隨便上傳一個《承諾書》圖片，或誤操作上傳錯誤圖片文件，一旦確認上交，都將無法修改，將導致簡易注銷無法通過，并且不得再次申請。一定要提請企業(yè)謹慎操作。

公告撤銷：企業(yè)可以從提交簡易注銷公告開始至正式提交簡易注銷登記申請前主動撤銷簡易注銷公告，撤銷后不能再提交簡易注銷公告、申請辦理簡易注銷登記手續(xù);

第二步：公告，等待是否有人提異議

(1)自然人、企業(yè)、其他相關部門在45天公告期內(nèi)可以對企業(yè)簡易注銷公告提出異議，超過公告期，公示系統(tǒng)不再接收異議。公告期45天為45個自然日。

(2)提出異議須實名，需上傳身份證、營業(yè)執(zhí)照圖片、核對手機號碼。

(3)公告期內(nèi)，自然人、企業(yè)的異議申請只能通過公示系統(tǒng)在線填寫，相關政府部門的異議申請可通過公示系統(tǒng)在線填寫，也可通過三證合一、五證合一、協(xié)同監(jiān)管平臺等各種交換方式提供，所有異議信息都記于企業(yè)簡易注銷公告下面，通過外網(wǎng)可以看到異議內(nèi)容，通過內(nèi)網(wǎng)可以查看到異議人信息。

公告期結(jié)束后還有人要提出異議怎么辦?

《指導意見》沒有明確規(guī)定，但總局對文件的解讀材料明確：

公告期內(nèi)，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“簡易注銷公告”專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，“異議留言”功能關閉。

公告期滿后、登記機關作出準予簡易注銷登記決定前，或者登記機關作出準予簡易注銷登記決定后，有關利害關系人向工商部門書面提交異議申請的，工商部門可以作為不予簡易注銷登記決定的依據(jù)或有關案件查辦的線索。

第三步：企業(yè)申請簡易注銷登記

(1)公告期結(jié)束后，企業(yè)須在30個自然日內(nèi)向工商部門提交簡易注銷申請。

(2)特殊情況可以不進行公告直接受理簡易注銷申請。

(3)登記業(yè)務人員首先需要對提出簡易注銷申請的企業(yè)進行人工審核，重點做好不符合簡易注銷條件的判斷，系統(tǒng)會盡可能進行自動檢索并提示。主要包括下列條件：

1、企業(yè)是否屬于符合簡易注銷條件的4種企業(yè)類型;

2、企業(yè)是否被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單;

3、企業(yè)是否按照規(guī)定在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中進行了45天簡易注銷公告;

4、企業(yè)在簡易注銷公告期內(nèi)是否被提出異議;(其他部門通過非公示系統(tǒng)提出)

5、企業(yè)是否曾被終止簡易注銷程序;

6、其他不能簡易注銷的情形。

企業(yè)一旦被終止簡易注銷，今后不允許再次申請，只能通過正常注銷程序處理。

(4)受理簡易注銷申請后，應在3個工作日內(nèi)審核通過或不通過。

(5)所有的受理、核準文書與一般注銷文書式樣一致，文號連用。

西格小編還要再次提醒您，公司的注銷是一件大事，千萬不能忽視，否則或?qū)a(chǎn)生一些法律責任，還望千萬注意。

【第15篇】分公司辦理注銷

重磅！企業(yè)注銷又有新規(guī)定！注銷程序又雙叒叕簡化了！今天起，企業(yè)注銷都按這個來！

重磅！企業(yè)注銷最新政策！

市場監(jiān)管總局 國家稅務總局

關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知

國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號

近年來，市場監(jiān)管總局、稅務總局積極推行企業(yè)簡易注銷登記改革試點改革工作，極大地便利了未開業(yè)或無債權(quán)債務市場主體退出市場。為落實國務院部署和《政府工作報告》要求，實行中小微企業(yè)、個體工商戶簡易注銷登記，持續(xù)深化商事制度改革，暢通市場主體退出渠道，提高市場主體活躍度，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、拓展簡易注銷登記適用范圍

在《關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號，以下簡稱《指導意見》）、《關于加強信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號）基礎上，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外，下同）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。

稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領用過發(fā)票（含代開發(fā)票）、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項的納稅人，三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

二、實施個體工商戶簡易注銷登記

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應當在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務等部門，稅務等部門于10天（自然日，下同）內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應當及時辦理簡易注銷登記。稅務部門不提異議的情形與本通知第一條相關規(guī)定一致。

三、壓縮簡易注銷登記公示時間

將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。市場主體應當在公示期屆滿之日起20天內(nèi)向市場監(jiān)管部門申請，可根據(jù)實際情況申請適當延長，最長不超過30天。市場主體在公示后，不得從事與注銷無關的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

四、建立簡易注銷登記容錯機制

市場主體申請簡易注銷登記的，經(jīng)市場監(jiān)管部門審查存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

五、優(yōu)化注銷平臺功能流程

允許市場主體通過注銷平臺進行簡易注銷登記，對符合條件的市場主體實行簡易注銷登記全程網(wǎng)辦。市場主體填報簡易注銷信息后，平臺自動生成《全體投資人承諾書》，除機關、事業(yè)法人、外國投資人等特殊情形外，全體投資人實名認證并進行電子簽名。市場主體可以通過郵寄方式交回營業(yè)執(zhí)照，對于營業(yè)執(zhí)照丟失的，可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

市場監(jiān)管總局 稅務總局

2023年7月30日

重點變化！?。?/strong>

1、簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的市場主體。

2、營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。

3、將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。

4、建立簡易注銷登記容錯機制，優(yōu)化注銷平臺功能流程 。

辦理企業(yè)注銷需要注意的5大事項

1、納稅人對報送材料的真實性和合法性承擔責任。

2、納稅人申請清稅注銷前，應當結(jié)清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票和其他稅務證件。

這其中包括需要申報繳納企業(yè)所得稅（注銷清算所得也要申報），清算土地增值稅，結(jié)清出口退（免）稅款等。

3、注銷應先稅務后工商，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，需要在吊銷之日起15天以內(nèi)，申報辦理清稅注銷。

4、已在稅務機關進行了社保登記的，還需要辦理注銷保險費繳費信息登記。

5、企業(yè)注銷后賬簿等涉稅資料一定要按規(guī)定保存，不得擅自銷毀，之前就有會計因為這個被判刑！

案例：毀壞銷毀會計憑證、會計賬簿負責人被追究刑事責任

被告人王某系原山西某某稅務師事務所有限公司的所長，是該事務所的實際經(jīng)營者，被告人李某某是該公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某準備注銷山西某某稅務師事務所有限公司 ，經(jīng)稅務部門審查，符合注銷登記的條件，決定準予核準。2023年2月19日公司因停止經(jīng)營申請撤銷銀行結(jié)算賬戶。大同市工商行政管理局出具《準予注銷登記通知書》，經(jīng)審查，申請材料齊全， 符合法定形式，決定準予注銷登記。

期間，被告人王某指使被告人李某某等，銷毀了該公司2023年到2023年的會計憑證、會計賬薄。被告人王某銷毀了該公司2005年至2023年的會計憑證、會計賬薄及2023年以后的電子記賬。

判決如下：

一、被告人王某(所長實際經(jīng)營者)犯故意銷毀會計憑證、會計賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意銷毀會計憑證、會計賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

由于現(xiàn)在疫情以及國外疫情的嚴重影響，從去年開始，很多企業(yè)公司已經(jīng)少了很多業(yè)務，公司的收入嚴重減少導致經(jīng)營不下去，想要注銷企業(yè)，而近年，國家雖然開始簡化注銷，但簡化注銷也不是適合于每家公司。

稅務注銷

注銷稅務登記是指，納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記的活動。

工商注銷

小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標準以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關稅務資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進項稅額和應納稅額。工商注銷分為：簡易注銷、一般注銷。

稅務注銷問題

注銷公司最大的難題在于賬目要清晰，沒有偷稅漏稅行為，否則都要補上才能注銷。從經(jīng)營角度講，疫情的爆發(fā)是今年企業(yè)注銷的最大源頭，這也使源頭企業(yè)借此大肆漲價，缺乏核心競爭力的中小企業(yè)未來幾年生存將會更加艱難，及時止損很有必要，今年不注銷，明年再注銷的時候，就要算清稅費。

其中，印花稅是注銷必查項目印花稅作為一個小稅種，平時在大家眼里無甚存在感！企業(yè)注銷時，它就會讓你嘗嘗忽視它的后果。企業(yè)成立以來的重大合同，均會進行印花稅審核，實收資本、資本公積、營業(yè)賬簿、租賃、購銷合同都是檢查重點！注銷前，仔細檢查一遍，該補的趕緊補！

而根據(jù)企業(yè)情況不同，注銷稅務登記分以下3種情況：

以下情況可以簡易注銷

國務院常務會議決定：完善中小微企業(yè)簡易注銷制度，使中小微企業(yè)在開辦便利的同時退出也便捷，促進改善市場主體結(jié)構(gòu)，提高市場主體活躍度。

圖片來源：國務院網(wǎng)站

在6個月內(nèi)沒有申請注銷登記的，可作出依職權(quán)注銷，依職權(quán)注銷其實就是 “先注銷，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主體”。同時為了規(guī)避風險，注銷后若有未完結(jié)的債權(quán)債務關系，可恢復到注銷前的狀態(tài)。

注銷這么麻煩？不注銷了行不？

有人說了，既然注銷這么麻煩，還得補稅，那我不注銷了，就把企業(yè)扔在那里不管了，讓它自生自滅行嗎？

有這樣的想法，那可就是大錯特錯了！

一、稅務上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定進行納稅申報，后果有：

1、有欠稅的話會有滯納金會一直累計！

2、還可能會被稅局認定為“非正常戶”！

3、同一法人代表在沒有解除非正常戶之前，可能無法辦理新的稅務登記，不能開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

二、工商上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定參加工商年檢，后果有：

1、將被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照！

在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔相應的債權(quán)債務，但不得開展經(jīng)營業(yè)務！

2、公司法定代表人、股東將被工商局列入監(jiān)控黑名單，在三年內(nèi)無法再注冊公司！

3、公司、個人信用被抹黑，影響?zhàn)B老保險領取、出境、乘坐飛機高鐵等等！

如果有公司沒有業(yè)務，停止經(jīng)營了，一定要趁早注銷，選擇不注銷，那只會讓問題變得更復雜，讓自己和企業(yè)承擔更大的風險！