公司注銷需要多長時(shí)間（16篇）

【第1篇】公司注銷需要多長時(shí)間

不少老板在注銷公司之前，都會(huì)問完全注銷公司會(huì)花多久的時(shí)間，那么在南寧，企業(yè)注銷一般需要多長時(shí)間呢？

在南寧，企業(yè)注銷需要花多長時(shí)間，得看你是選擇哪一種注銷方式，現(xiàn)在企業(yè)注銷會(huì)分為簡易注銷和普通注銷2種方式，如果你的企業(yè)是剛注冊不就，沒有業(yè)務(wù)也沒有開票這種，那么至少都得花1個(gè)月的時(shí)間。

但如果你的企業(yè)有業(yè)務(wù)、有開票，并且還經(jīng)營了好幾年，那么只能走普通注銷程序，一般來說，普通注銷程序要花的時(shí)間會(huì)比較久，加上清算稅務(wù)的時(shí)間以及公示期的45天，至少都得花上2~3個(gè)月的時(shí)間。不過需要注意 ，如果公司的稅務(wù)情況不是很復(fù)雜的話，2個(gè)月左右也是能完全注銷的，但如果公司的稅務(wù)情況比較復(fù)雜，甚至公司還有債務(wù)，那么要花的時(shí)間可就不止3個(gè)月，在注銷的時(shí)間上，半年甚至一年都有可能。

在這里小金要和各位小伙伴說一點(diǎn)，企業(yè)注銷相對于注冊來說，是比較復(fù)雜的，也比較耗費(fèi)時(shí)間，如果你不想耗費(fèi)時(shí)間和精力在注銷企業(yè)這件事上，或者是你根本就不知道該怎么注銷企業(yè)，你可以找專業(yè)正規(guī)的代辦公司進(jìn)行代辦注銷！專業(yè)正規(guī)的代辦公司不僅能夠幫你省事省力省心，還能避免注銷時(shí)不必要的麻煩產(chǎn)生！

以上就是在南寧企業(yè)注銷一般需要多長時(shí)間的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第2篇】公司社保注銷流程

企業(yè)注銷，社保賬戶如何處理？企業(yè)搬家，社保也需要一起“打包”搬家嗎？

企業(yè)注銷，也要注銷社保？

需要注銷社保賬戶。

根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)法》、《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》規(guī)定：用人單位的社會(huì)保險(xiǎn)登記事項(xiàng)發(fā)生變更或者用人單位依法終止的,應(yīng)當(dāng)自變更或者終止之日起三十日內(nèi),到社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)辦理變更或者注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。

如何注銷單位社保賬戶？

1. 數(shù)據(jù)推送

（1）如果不存在欠費(fèi)，單位在辦理完?duì)I業(yè)執(zhí)照注銷時(shí)，社保系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)變更為注銷狀態(tài)。

（2）如果單位社保戶下仍存在正常參保人員或欠費(fèi)狀態(tài)，市場監(jiān)督管理部門提醒社保系統(tǒng)此單位營業(yè)執(zhí)照已注銷，但實(shí)際社保賬戶并未注銷完結(jié)。

2. 現(xiàn)場辦理

單位社保戶下已無正常參保人員且不存在欠費(fèi)及稽核案件，可直接注銷；

不能注銷社保賬戶的情況

1. 單位社保戶下存在正常參保或正常支付待遇人員不能注銷

由于社保網(wǎng)上服務(wù)平臺不能實(shí)現(xiàn)最后一人減員，需現(xiàn)場辦理。

其它特殊情況：

(1) 有退休人員的：京籍人員轉(zhuǎn)入戶籍所在地街鄉(xiāng)社保所，非京籍轉(zhuǎn)入單位注冊地街鄉(xiāng)社保所。

(2) 有工傷狀態(tài)人員：辦理相應(yīng)工傷業(yè)務(wù)后，辦理單位注銷手續(xù)；

(3) 有待遇正常支付：生育津貼、手工報(bào)銷的醫(yī)藥費(fèi)、工傷醫(yī)藥費(fèi)、一次性傷殘補(bǔ)助金等，等待遇到賬后再注銷。

2. 單位存在欠繳社保費(fèi)用不能注銷

(1) 月報(bào)補(bǔ)繳：單位整體欠費(fèi)的，辦理單位月報(bào)補(bǔ)繳后注銷；

(2) 個(gè)人補(bǔ)繳: 個(gè)人未及時(shí)參?；蚵├U的，辦理個(gè)人補(bǔ)繳后注銷。

3. 單位存在稽核案件的情況下不能注銷

需配合稽核科將案件辦結(jié)后方可注銷。

注意事項(xiàng)

1. 企業(yè)跨區(qū)遷移，社保怎么辦？例如從北京朝陽區(qū)遷至海淀區(qū)

（1）單位先辦理營業(yè)執(zhí)照變更

（2）辦理社保單位整體轉(zhuǎn)出

（3）辦理社保單位整體轉(zhuǎn)入

（4）與轉(zhuǎn)入地稅務(wù)簽訂新協(xié)議

需注意：整體轉(zhuǎn)出與轉(zhuǎn)入需在同一個(gè)月辦理完結(jié)。轉(zhuǎn)出后未及時(shí)辦理轉(zhuǎn)入，將造成單位繳費(fèi)中斷。

2.辦理社保賬戶注銷前，需要確認(rèn)用人單位的社保賬戶沒有拖欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、滯納金、罰款等款項(xiàng)，并且企業(yè)的社保賬戶年檢需要正常通過。

3.公司注冊地址變化了，是不是要去社保中心辦理信息調(diào)整

不需要。企業(yè)注冊地址、經(jīng)營范圍、單位類型等事項(xiàng)發(fā)生變化，只需在市場監(jiān)管部門完成登記信息變更，社會(huì)保險(xiǎn)登記信息即可同步更新調(diào)整。

注銷公司的流程

公司千萬種，并不是所有公司業(yè)務(wù)百分百一樣，但也是大同小異的。即使公司再多，注銷也是分為簡易注銷和一般注銷這兩類，流程如圖：

適用于簡易注銷的情形：

除此之外其他情形適用于一般注銷

那下面講下注銷整體流程需要注意哪些問題，如下：

a.成立清算小組制定清算方案，出具清算報(bào)告，出具清算所得稅申報(bào)表。賬面上的往來，剩余存貨，固定資產(chǎn)都要進(jìn)行處理；自查有無未申報(bào)的稅種，尤其印花稅，小稅種最容易忽視，實(shí)收資本，資本公積，營業(yè)賬簿，租賃，購銷等重大合同都需要自查一下繳沒繳納印花稅。

b.空白發(fā)票作廢，注銷稅控盤空白發(fā)票作廢，如果是金稅盤先要去稅局窗口修改，再去航天信息注銷稅控盤。

c.注銷稅務(wù)登記拿著當(dāng)月，當(dāng)季，當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表，清算報(bào)告，清算所得稅申報(bào)表，營業(yè)執(zhí)照，公章，法人章，法人身份證（具體資料咨詢當(dāng)?shù)囟惥郑胤讲煌瑫?huì)有細(xì)微差別）等資料去稅局大廳辦理注銷。

d.注銷工商登記拿著稅務(wù)注銷證明，營業(yè)執(zhí)照，公章，法人章等資料去工商進(jìn)行注銷（選擇適用自己的注銷形式）。

e.銀行賬戶注銷。拿著稅務(wù)工商注銷證明，營業(yè)執(zhí)照，法人身份證，三章（公章、財(cái)務(wù)章、法人章），銀行開戶等資料去銀行辦理賬戶注銷。

f.社保、公積金賬戶注銷社保注銷拿著注銷通知書、居民身份證、社會(huì)保險(xiǎn)參保登記變更注銷申請表（用人單位）等資料（先咨詢當(dāng)?shù)厣绫Ｖ行乃璨牧希┺k理社保注銷。

公積金注銷拿著住房公積金單位繳存登記注銷表、單位分立、撤銷、解散、破產(chǎn)或者被合并證明、專辦員身份證件、授權(quán)委托證明材料等資料（先咨詢當(dāng)?shù)毓e金管理中心所需材料）辦理公積金注銷。

【第3篇】上海如何注銷公司

現(xiàn)在在上海開一家公司其實(shí)蠻簡單的，但是您知道在上海這座魔都想要注銷一家公司有多難嗎？首先要看您的公司是在哪個(gè)區(qū)，公司成立的時(shí)間以及工商稅務(wù)是否正常等等。想要了解的請繼續(xù)往下看：

一、注銷公司國、地稅登記證

二、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議(內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領(lǐng)取表格。

三、登報(bào)公告(登報(bào)45日后在去注銷公司) 注銷登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑壒_發(fā)行報(bào)刊辦理。

注銷公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司注銷股東會(huì)決議。所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身分證復(fù)印件、公告內(nèi)容。

四、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請。所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)、稅務(wù)注銷證明文件、公司股東會(huì)決議、公司清算報(bào)告、工商局領(lǐng)取的表格、公司原始檔案。

五、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證。所需資料有：營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件、代碼證原件(正副本)

至此，公司注銷完畢。

上面我就一般公司注銷的情況慨括了一下公司注銷的流程，上海每個(gè)區(qū)注銷公司的流程都不一樣，具體的流程因區(qū)域而異。

【第4篇】廣州小規(guī)模公司注銷

近兩年，受疫情的影響波動(dòng)，使得大部分創(chuàng)業(yè)者都面臨著一個(gè)又一個(gè)難題，近期品潤財(cái)稅的不少零申報(bào)客戶都表示，公司無業(yè)務(wù)，想要注銷公司了。當(dāng)然了，當(dāng)公司無法經(jīng)營下去或者不想經(jīng)營的時(shí)候注銷公司是首要選擇。但是除了注銷公司外，我們還有幾個(gè)辦法能幫您解決這個(gè)難題。

一、在廣州注冊公司后不想經(jīng)營了，可以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行注銷；您可千萬不要以為既然都不要這個(gè)公司了就不管了，任由其放著，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司成立后，無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)梁旭6個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，法人將會(huì)被列入黑名單接受信用聯(lián)合懲戒，三年內(nèi)不可再注冊公司。

二、可以通過零申報(bào)養(yǎng)著，等以后想要經(jīng)營或者有業(yè)務(wù)的時(shí)候即可使用。不過長期零申報(bào)的公司我們要注意，地址不能異常，每年都需要申報(bào)工傷年報(bào)以及做好匯算清繳等等工作。但是有一點(diǎn)我們需要注意，所有企業(yè)都不能長期進(jìn)行零申報(bào)，因?yàn)殚L期零申報(bào)會(huì)引起稅局的注意，并且會(huì)對您的公司進(jìn)行查賬，所以這個(gè)方法要謹(jǐn)慎選擇，并且要聽從專業(yè)的服務(wù)人員的意見。

三、如果說上面兩條您都不想操作，那么可以考慮一下公司轉(zhuǎn)讓，該方法對于法人來說比較實(shí)際，既可以不用承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，也可以節(jié)省下一筆注銷費(fèi)用。不過在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)讓前得把公司現(xiàn)狀理清楚了，不能欠債，不能欠稅，不能有還未解除的行政處罰。影響公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格的幾條因素：

①一般納稅人比小規(guī)模納稅好轉(zhuǎn)

②成立時(shí)間越久越好轉(zhuǎn)讓

③有銀行對公賬戶的也是極好的

④有各類經(jīng)營許可證的，證件齊全的更容易轉(zhuǎn)讓!

以上三個(gè)辦法均可以針對不想經(jīng)營的公司的處理方法，您可以自己選擇。

【第5篇】辦理注銷有限公司

作者:國浩·陶純益律師

本文1900余字，建議先碼后看

內(nèi)容包括:

?積極條件 ?消極條件 ?注銷流程

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工商注銷是公司退出市場的關(guān)鍵一步，目前工商注銷分為一般注銷和簡易注銷，簡易注銷程序作為國家解決企業(yè)“注銷難”的新手段，其具體規(guī)定和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并不為公司和股東所熟知，本文作者將結(jié)合天津某區(qū)企業(yè)辦理簡易注銷的實(shí)務(wù)對簡易注銷的內(nèi)容和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行介紹。

一、何種情形下，公司應(yīng)當(dāng)辦理工商注銷登記？

公司發(fā)生《公司法》180條規(guī)定的解散事由或被依法宣告破產(chǎn)后，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

作者提示：不按照規(guī)定辦理注銷登記的，登記主管機(jī)關(guān)可以根據(jù)情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的處罰，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)違法行為的情節(jié)，追究法定代表人的行政責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任；觸犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

二、簡易注銷的具體適用

（一）適用范圍

1、積極條件

對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(dòng)(以下稱未開業(yè))、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(以下稱無債權(quán)債務(wù))的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè),由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

天津?qū)氎?、濱海新區(qū)試點(diǎn)：有限責(zé)任公司、非上市股份有限公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及各類企業(yè)分支機(jī)構(gòu)，農(nóng)民專業(yè)合作社及分支機(jī)構(gòu)參照適用。（基本全部主體都可適用）

2、消極條件

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:

（1）涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);

（2）被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;

（3）存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形;

（4）有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰（例如：吊銷）等情形的;

（5）企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的（即有分支機(jī)構(gòu)應(yīng)先注銷分支機(jī)構(gòu)，實(shí)務(wù)中總、分公司同時(shí)進(jìn)件）;

（6）曾被終止簡易注銷程序的（無特殊情形，簡易注銷只能申請一次，簡易注銷被終止后只能進(jìn)行一般注銷）;

（7）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;

（8）不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

天津?qū)氎?、濱海新區(qū)企業(yè)申請簡易注銷登記，經(jīng)市場監(jiān)管部門審查存在以下情形，待情形消失后，企業(yè)可以依程序再次申請簡易注銷登記。

（一）被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄；

（二）存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形；

（三）企業(yè)所屬分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記。

3、特別規(guī)定

人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)清算組、管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

律師提示：人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算/破產(chǎn)程序的原因可能是“公司已全面完成清算”，也可能是“公司因賬冊丟失等原因，無法清算/無法全面清算”。若是因后者終結(jié)程序，明顯不符合簡易注銷的積極條件（無債權(quán)債務(wù)），那么實(shí)務(wù)中是如何處理的呢？

作者曾致電天津各區(qū)市場監(jiān)管局，已接通的河?xùn)|區(qū)、東麗區(qū)、濱海新區(qū)答復(fù)可以適用簡易注銷。建議辦理簡易注銷前，先咨詢主管登記機(jī)關(guān)確定。

（二）流程

第一步：網(wǎng)上公告

企業(yè)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為45日。工商部門會(huì)將相關(guān)信息推送至同級稅務(wù)、人力資源和社會(huì)保障、商務(wù)主管等部門，公告期內(nèi)無利害關(guān)系人、主管部門提出異議的，企業(yè)可在公告期屆滿次日起30日內(nèi)向工商部門提出簡易注銷申請，或者撤銷簡易注銷公告（提示：從提交簡易注銷公告開始至正式提交簡易注銷登記申請前均可撤銷）。

天津?qū)氎?、濱海新區(qū)試點(diǎn)：公告期為20日。

在公告期內(nèi)，最有可能提出異議的部門是稅務(wù)部門，但稅務(wù)部門對于：（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人；（2）辦理過涉稅事宜但沒領(lǐng)過發(fā)票、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人；（3）在公告期屆滿之日前已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人，不得提出異議。

律師建議：公司可去稅務(wù)機(jī)關(guān)打印《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，查詢辦理稅務(wù)注銷前還有哪些未辦結(jié)事項(xiàng)。

第二步：提交材料辦理工商注銷

辦理簡易注銷需提交材料如下：

（1）《簡易注銷登記申請書》

（2）《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》

（3）《全體投資人承諾書》(強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定,破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)

（4）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本（提示：因紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照丟失或毀損不能提交原件的，企業(yè)可通過國家企信網(wǎng)或登報(bào)公示作廢，并提交遺失公告截圖或報(bào)紙報(bào)樣）

登記機(jī)關(guān)在收到申請后進(jìn)行形式審查，在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出決定。

- the end -

【第6篇】溫州公司注銷

溫州是浙江省轄地級市，位于浙江省東南部，是中國歷史文化名城、中國民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的先發(fā)地區(qū)與改革開放的前沿陣地，素有“東南山水甲天下”之美譽(yù)。

注冊流程如下：1.核名。2.租房。3.編寫“公司章程”。4.刻私章：刻法人私章。5.到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”。6.去銀行開立公司驗(yàn)資戶。7.辦理驗(yàn)資報(bào)告。8.注冊公司。9.憑營業(yè)執(zhí)照到公安局指定的刻章社，去刻公章、財(cái)務(wù)章。10.辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證。11.去銀行開基本戶。12.辦理稅務(wù)登記。如今現(xiàn)在的注冊公司提交材料分為線上和線下，線上就是把所有的材料拍照或者掃描在相關(guān)網(wǎng)站提交，線下就是帶著相關(guān)材料到工商行政局進(jìn)行提交。但是提交需要在工商網(wǎng)上進(jìn)行預(yù)約，每個(gè)城市的提前預(yù)約時(shí)間不一樣。所以注冊公司即使在線上服務(wù)平臺辦理了，也是需要線下在去一趟工商局的。

現(xiàn)在可以在支付寶上辦理公司注銷了，十分的方便，下面給大家介紹一下具體的流程：

1、打開支付寶，搜索跑政通，點(diǎn)擊進(jìn)入

2、點(diǎn)擊公司注銷，進(jìn)入服務(wù)頁面，按照提示填寫相關(guān)信息，就可以提交了

【第7篇】2023年公司注銷流程

注銷公司流程

國地稅注銷→工商申請注銷 → 工商局遞交注銷資料→登報(bào)→銀行注銷→印章的法律效應(yīng)

注銷

2.注銷的時(shí)間：

（1）整個(gè)注銷公司流程時(shí)間：3-6 個(gè)月

（2）分公司注銷時(shí)間 ：4-5 個(gè)月

（3）如果公司出現(xiàn)一些嚴(yán)重問題：12 個(gè)月

3.注銷的補(bǔ)稅情況或者罰款較多

國稅局：10 趟，地稅局：10 趟，工商局：4-5 趟，銀行：3-4 趟

（1）整理企業(yè)所有的賬本、憑證、財(cái)務(wù)報(bào)表，上傳國稅地稅報(bào)表（納稅申報(bào)表）

（2）如果企業(yè)以前的賬務(wù)沒有整理或者沒有做，那么還需要補(bǔ)齊全。

（3）稅局還會(huì)核查企業(yè)所有的稅務(wù)問題，看看是否有納稅異?；蛘叱樘佣惪畹那闆r。

【第8篇】吊銷公司怎么注銷

一、去稅局，注銷稅務(wù)登記，取得《清稅證明》；

二、登報(bào)聲明

在省級以上報(bào)紙（例如，青島地區(qū)包括：青島日報(bào)、齊魯晚報(bào)、半島都市報(bào)）登報(bào)聲明注銷，然后登報(bào)見報(bào)之后45日后辦理營業(yè)執(zhí)照注銷。

三、所需材料

1、清算組備案用資料a、公司登記（備案）申請書（共三頁）；

b、成立清算組的股東決定或股東會(huì)決議；

c、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

d、全體清算組成員身份證復(fù)印件（沒有三證合一的企業(yè)還需聯(lián)絡(luò)員信息表）；

2、注銷所需資料a、企業(yè)注銷登記申請書（共三頁）；

b、成立清算組的股東決定或股東會(huì)決議；

c、有限公司清算報(bào)告，報(bào)紙注銷公告，營業(yè)執(zhí)照正、副本原件；公章；國地稅注銷清稅證明原件；

d、全體清算組成員身份證復(fù)印件；

e、全體股東、法定代表人到場簽字。

四、拓展提示

部分公司存在股東失聯(lián)的情況如何處理？雙擊這個(gè)文章學(xué)習(xí)即可：《部分公司無法聯(lián)系到股東如何辦理注銷》

五、友情提示

因各個(gè)地區(qū)的要求不同、電子化辦理細(xì)節(jié)不同，會(huì)存在一定的差異，以上所需資料僅供參考。

【第9篇】廣州公司注銷哪家好

一直以來，很多人都喜歡來廣東打工創(chuàng)業(yè)，所以也就有很多的企業(yè)家落戶在廣州這個(gè)省會(huì)城市，但是這其中又有很多公司因?yàn)楦鞣N各樣的原因?qū)е伦詈蟛坏貌蛔N。其實(shí)就目前的狀況來說，注銷公司是要比注冊公司難上很多的，那么針對一些不會(huì)辦理注銷的企業(yè)家或者說是沒時(shí)間過來的企業(yè)家，就會(huì)想要找一個(gè)代辦公司幫忙處理這個(gè)事情，可是到底該如何選擇代辦公司才會(huì)不踩坑呢？品潤財(cái)稅帶大家一起來了解一下：

因?yàn)樽N公司的流程會(huì)比注冊公司麻煩很多，所以價(jià)格方面也會(huì)高很多，畢竟注銷公司整個(gè)流程走完，起碼也要三個(gè)月甚至更長時(shí)間，所以價(jià)格方面肯定是低不了的?？墒窃谶x擇代理公司的時(shí)候我們可以從幾個(gè)小點(diǎn)去切入，這樣選擇出來的公司可能會(huì)比較靠譜。

一、從報(bào)價(jià)方面入手，要知道準(zhǔn)備注銷的公司肯定多多少少都是會(huì)存在一些問題的，所以一般靠譜的代理公司會(huì)先問你拿公司的基本資料，然后會(huì)去核查該公司經(jīng)營情況，再根據(jù)所反映的情況來報(bào)價(jià)；如果一上來就報(bào)價(jià)的公司大家要慎重了，畢竟在什么情況都不了解的情況下還能報(bào)價(jià)的，可要擔(dān)心后續(xù)的一些隱性收費(fèi)了。

二、從服務(wù)項(xiàng)目入手，可以考慮一下一條龍服務(wù)的代理公司，這樣可以避免后期如果出現(xiàn)其它項(xiàng)目需要處理還要另外找人這樣就會(huì)麻煩很多，如果選擇的那家代理公司什么服務(wù)項(xiàng)目都有，那就可以一次性解決了，不需要再另外找人了，也是可以幫我們省不少時(shí)間的。

三、從地理位置入手，盡量要選擇自己當(dāng)?shù)氐拇砉?，畢竟要注銷可不是一天兩天就可以辦完的，所以如果你要注銷的公司和代辦公司在一個(gè)地方就會(huì)方便很多。

通過上面解答，您對如何選擇廣州注銷代辦公司應(yīng)該也有了一定了解，最后提醒各位，千萬不要怕麻煩而選擇放棄注銷，如果不經(jīng)營的公司又不注銷是會(huì)被工商局吊銷的哦，而且還可能會(huì)產(chǎn)生罰款哦，所以千萬不要等被處罰了才想起來要注銷哦！

【第10篇】大量公司注銷

全球經(jīng)濟(jì)下行影響下，每一天都是對企業(yè)主和員工的新挑戰(zhàn)。今年剛過一半，就有人總結(jié)出關(guān)鍵詞“活著就好”。身邊不斷有人被“優(yōu)化”，許多中小企業(yè)不堪重負(fù)宣布破產(chǎn)。

中小企業(yè)老板困境：停不下來的設(shè)備，找不到的訂單

老吳是一家工廠的老板，他直言道，中小企業(yè)老板為社會(huì)提供了大量的工作崗位，但是又不能依靠資本的運(yùn)作賺錢，所有身家都投資在了廠房裝修和機(jī)器上，現(xiàn)在訂單不多，回款困難，但是不干，機(jī)器只能當(dāng)廢鐵出售血本無歸，繼續(xù)干，至少還有一線希望，希望明天會(huì)變好。

我們都感受到了經(jīng)濟(jì)下行帶來的各種壓力，數(shù)據(jù)顯示，僅在2023年一年時(shí)間就注銷了349萬家，今年的情景看上去，并不比去年好多少。

中小企業(yè)老板備受煎熬，尤其是實(shí)體企業(yè)更是舉步維艱。目前，擺在他們面前至少有兩大難題：

1、用工難

現(xiàn)在年輕人都不愿意進(jìn)廠了，他們更傾向于互聯(lián)網(wǎng)、金融等利潤空間大的行業(yè)，幾乎不怎么重視制造業(yè)。這其中稍微有點(diǎn)錢的公司想要上自動(dòng)化設(shè)備也只能閑置，為什么？因?yàn)檫@些設(shè)備工廠的工人不會(huì)操作，他們學(xué)不來也記不住。所以即使有些老板有錢他們也進(jìn)行不了產(chǎn)業(yè)升級，生產(chǎn)效率還是停留在原始狀態(tài)。

2、利潤低

中小企業(yè)的規(guī)模較小，資本積累難以實(shí)現(xiàn)，無法企及大型企業(yè)，而且這個(gè)因素是難以消除的，這就導(dǎo)致生產(chǎn)效率較為低下，但是投入的生產(chǎn)成本卻顯得過高，在市場中也無法保持競爭優(yōu)勢。大多數(shù)工廠只做一些組裝類業(yè)務(wù)，產(chǎn)品重復(fù)度高、附加值低、利潤空間小，面對不斷上漲的人工、原材料、房租等成本有些企業(yè)根本不堪重負(fù)，而行業(yè)訂單縮減成為壓垮部分小微企業(yè)的最后一根稻草。

老吳說，以自己的工廠為例，之前會(huì)根據(jù)老客戶的訂單維持，以及跑一跑展會(huì)拓展新客戶，但是今年以來，很多老客戶都不續(xù)約了，展會(huì)又頻頻推遲。他算了一筆賬：對于一家養(yǎng)著50位員工的公司來說，如果一個(gè)月沒活干，公司老板就得準(zhǔn)備好150-200萬現(xiàn)金流。

無論內(nèi)貿(mào)還是外貿(mào)，需求端放緩成為最大挑戰(zhàn)

3 月份以來，國內(nèi)疫情多點(diǎn)散發(fā)，深圳、上海等 ' 外貿(mào)重鎮(zhèn) ' 受到不同程度的影響；全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈堵點(diǎn)、斷點(diǎn)仍然存在，能源及部分原材料價(jià)格持續(xù)高位運(yùn)行；美歐等全球主要經(jīng)濟(jì)體通脹壓力加劇，進(jìn)一步壓縮需求。此外，國際形勢不斷變化、匯率波動(dòng)加大等因素也給外貿(mào)出口帶來了風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

' 今年上半年的表現(xiàn)和去年、前年同期相比差距挺大的，原因是我們出口的無紡布主要應(yīng)用于防疫醫(yī)療產(chǎn)品制造，今年以來國外對防疫醫(yī)療產(chǎn)品的需求下降導(dǎo)致我們的出口受到了比較大的影響。' 武漢海之茵貿(mào)易有限公司負(fù)責(zé)人吳海告訴記者。

國內(nèi)疫情對吳海公司的影響也比較明顯，他們在長三角的重點(diǎn)合作工廠由于疫情防控因素，生產(chǎn)、出貨都出現(xiàn)了比較大的問題，效率和往年相比大幅下降，這很大程度上也影響了上半年的整體表現(xiàn)。

' 今后市場對于無紡布這樣的品類需求肯定不會(huì)像前兩年那么大，我們也在積極地轉(zhuǎn)變展業(yè)思路，探索其他品類。在工作日，團(tuán)隊(duì)成員都是逆時(shí)差工作，白天跑供應(yīng)鏈，晚上和國外客戶交流，希望能夠找到新的增長點(diǎn)。' 吳海樂觀地表示。

如今已是8月中下旬，市場行情依舊寡淡，原材料一天一個(gè)價(jià)，好不容易接到訂單，要么原材料買不回來，要么產(chǎn)品運(yùn)送不出去，但設(shè)備維護(hù)、水電消耗等各類開支仍是一筆不小的費(fèi)用，哪家的日子都不好過，中小企業(yè)老板也只能在“賠本的買賣”中苦苦堅(jiān)持。

外部環(huán)境無法左右，既過緊日子也盼好日子。金九銀十正在慢慢步入，希望能給市場帶來利好消息。

來源：網(wǎng)絡(luò)

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【第11篇】小公司注銷大概多少錢

如果公司不再繼續(xù)經(jīng)營一定是要及時(shí)注銷的，不及時(shí)注銷會(huì)影響到法人和股東的征信。有老板也會(huì)問到那注銷公司的費(fèi)用是多少呢？小編今天就來解答一下。

成都公司注銷找人代辦一般價(jià)格也就在千元左右，具體還得看公司有沒有異常需要處理，處理越麻煩的話，相應(yīng)的價(jià)格也會(huì)更高。

雖然說個(gè)人處理沒有服務(wù)費(fèi)，但要是有異常情況，自己處理同樣會(huì)有罰款，個(gè)人再想去補(bǔ)賬之類的，也更耗費(fèi)時(shí)間了。

所以具體成都公司注銷的費(fèi)用，既要看個(gè)人選擇，也要看公司的情況去決定。小編最低988解決公司注銷問題，更多有關(guān)成都公司注冊、成都公司注銷等問題，歡迎留言

【第12篇】公司注銷是什么意思

生意做不下去了，有些老板會(huì)去辦理公司注銷，但也有一部分老板直接當(dāng)“撒手掌柜”，以為等營業(yè)執(zhí)照自動(dòng)失效作廢了，公司也就自動(dòng)注銷掉了。中廣科技辟謠：注銷是市場主體的主動(dòng)行為，沒有公司自動(dòng)注銷的說法，且營業(yè)執(zhí)照作廢也不等于公司注銷，別搞錯(cuò)啦。本文就來詳細(xì)講講這方面的知識，幫老板們避開注銷誤區(qū)。

{中廣科技集團(tuán) ，一站式智能化企服平臺，專注致力于為廣大客戶提供各種企業(yè)服務(wù)。更多工商、財(cái)稅及企業(yè)法律相關(guān)問題，請關(guān)注我們微信公眾號咨詢（微信搜索：中廣科技集團(tuán)）}

營業(yè)執(zhí)照是市場主體的經(jīng)營憑證，作廢即這個(gè)憑證因失效而被廢棄，失去法律效力。辦理公司注銷時(shí)，老板們需到市場監(jiān)管部門注銷營業(yè)執(zhí)照，讓公司法人資格自然滅失，營業(yè)執(zhí)照即作廢。但除了公司注銷，還有以下幾種情況會(huì)導(dǎo)致營業(yè)執(zhí)照作廢。

1、 營業(yè)執(zhí)照不小心遺失或者損毀不能再用了，公司需要網(wǎng)上刊登遺失公告，聲明舊的營業(yè)執(zhí)照已作廢，掛失補(bǔ)辦新的營業(yè)執(zhí)照。

2、 偽造營業(yè)執(zhí)照，或非法涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，均不能正常使用，公司同樣應(yīng)刊登公告聲明作廢。

3、 公司因從事非法經(jīng)營活動(dòng)被市場監(jiān)管部門處罰，被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，強(qiáng)制剝奪經(jīng)營資質(zhì)。被吊銷的營業(yè)執(zhí)照也失去了法律效力，需刊登作廢聲明再辦理公司注銷。

因此，營業(yè)執(zhí)照作廢不等于公司注銷，作廢是指公司的營業(yè)執(zhí)照因某些原因不能再用了，但公司依然健在；而注銷是公司宣告破產(chǎn)、解散或被收購時(shí)，需走合法程序取消營業(yè)執(zhí)照法律主體資格，讓公司正常退出市場。

營業(yè)執(zhí)照遺失、被吊銷或辦理公司注銷都要進(jìn)行公示，所以常有老板咨詢中廣科技聲明公示怎么操作。

方法一：自行聯(lián)系報(bào)社，刊登公司注銷公告通常要省級以上的報(bào)紙，付了錢之后就會(huì)給你一個(gè)模板填寫公司信息，公告刊登后需自己領(lǐng)購一份。

方法二： 網(wǎng)上錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，屬于遺失、損毀或營業(yè)執(zhí)照被吊銷情況的，選擇“營業(yè)執(zhí)照作廢申明填報(bào)”，公示成功后將聲明打印出來；屬于正常公司注銷情況的，完成清算步驟和稅務(wù)注銷后，再登錄該系統(tǒng)進(jìn)行清算組備案和發(fā)布債權(quán)人公告，點(diǎn)擊“注銷公告填報(bào)”。網(wǎng)上公示是不收費(fèi)的哦。

下面中廣科技再帶來公司注銷流程：

1、準(zhǔn)備注銷材料，如營業(yè)執(zhí)照、公章以及材料資料等；

2、成立清算小組，網(wǎng)上刊登清算公告，進(jìn)行公司資產(chǎn)清算；

3、進(jìn)行稅務(wù)注銷，如結(jié)清應(yīng)納稅款、繳銷發(fā)票、注銷稅務(wù)賬戶等；

4、辦理工商注銷，持清算報(bào)告注銷營業(yè)執(zhí)照；

5、注銷所有公司的銀行對公賬戶，注銷公司公章；

6、注銷公司社保賬戶，注銷以公司名義辦理的許可證明。

【第13篇】小規(guī)模公司不注銷后果

長期不經(jīng)營的小規(guī)模公司不注銷都有什么危害

分別是公司和法人方面受限

公司方面：公司會(huì)每年被稅務(wù)罰款2000到1萬元，被列入工商稅務(wù)異常名單，營業(yè)執(zhí)照被吊銷。

法人的行為受限

法人代表不能貸款買房

法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)

法人代表不能辦移民

有欠稅欠款的，企業(yè)法人代表會(huì)被阻止出境，坐不了飛機(jī)和高鐵

而且在3年內(nèi)不能申請或擔(dān)任企業(yè)的高級管理人員，終身會(huì)進(jìn)入工商系統(tǒng)的黑名單，不能在兼任其他公司法人代表還會(huì)被列入黑名單不能設(shè)立新公司。

如果您有需要或是不懂的問題歡迎留言評論哦。

【第14篇】工商注銷代辦公司

現(xiàn)在，佛山注銷公司營業(yè)執(zhí)照縮短了不少時(shí)間，注銷公司的難度隨之降低，并且對注銷流程進(jìn)行了很多優(yōu)化，當(dāng)然注銷公司還是有許多過程和需要的資料相對繁瑣。

它涉及各種類型的補(bǔ)稅和罰款，注銷公司一直以來都是令人煩惱的問題！ 要是，選擇公司注銷代辦會(huì)簡單得多，因此，選擇公司注銷代辦時(shí)，通常會(huì)考慮哪些比較常見的問題？ 金泉財(cái)稅已經(jīng)收集了一些佛山的朋友公司注銷代辦常見問題并提供了答案，希望對正在尋找公司注銷代辦公司的人有所幫助！

佛山公司注銷代辦多久能注銷完成？

佛山注銷公司代辦的話，要根據(jù)公司的具體情況做方案，先看公司是否經(jīng)營，稅務(wù)工商有沒有出現(xiàn)異常的情況，因公司情況不同，注銷時(shí)長也會(huì)不同，若稅務(wù)簡單也沒有工商異常的，一個(gè)半月大概就能注銷，如果涉及經(jīng)營異常的、多年不經(jīng)營的，或者企業(yè)被列入黑名單的，注銷公司可能需要一年或者幾年才能完全注銷，所以大概時(shí)間的話，需要詳細(xì)了解公司狀況才能知道多長時(shí)間才可以注銷！

佛山公司注銷代辦需要法人出面嗎？

一般注銷公司時(shí)，法人無需直接出面，只需要提供我們法人的身份證復(fù)印件和一些其他所需資料即可，具體因公司不同而不同，特殊情況下才必須要法人出面才能注銷，前海百豐會(huì)根據(jù)您的公司情況提前通知安排！

佛山代辦公司注銷需要多少錢？

代辦注銷公司屬于服務(wù)行業(yè)，因每家企業(yè)的情況不同，對應(yīng)的解決方案均有不同，因此無法統(tǒng)一價(jià)格，大概的價(jià)格就是簡易注銷1500起，正常的公司注銷費(fèi)用3500起，如果涉及一些疑難雜癥的公司注銷，費(fèi)用就不一定了，因?yàn)槠髽I(yè)有很多問題也不是一下子就能解決的，代辦注銷公司也需要花費(fèi)大量的人力物力去消化這些東西！還有稅務(wù)注銷的罰款這些，所以大概價(jià)格做個(gè)參考！

公司不經(jīng)營金泉財(cái)稅建議大家應(yīng)依法去注銷公司，當(dāng)然注銷公司時(shí)工商要確認(rèn)企業(yè)無稅務(wù)拖欠或債務(wù)，方可注銷。佛山金泉財(cái)稅管理咨詢有限公司2023年成立，專注為中小微企業(yè)提供公司注冊、代理記賬、 工商變更、公司轉(zhuǎn)讓、 注銷公司、企業(yè)稅務(wù)籌劃、涉稅法律服務(wù)、商標(biāo)注冊、各類許可證辦理等專業(yè)的一站式財(cái)稅服務(wù)，為眾多企業(yè)在設(shè)立與發(fā)展中的工商和財(cái)稅工作排憂解難，獲得了眾多客戶的信任和支持。

【第15篇】注銷公司簡易流程

“ 簡易注銷，怎么辦。國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號”

01. 簡易注銷登記適用范圍

雖然拿了營業(yè)執(zhí)照，但還沒開始營業(yè)。

開業(yè)了，但打算注銷時(shí)，我不欠別人錢，別人也不欠我錢（無債權(quán)債務(wù)）不存在清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。

組織形式，唯獨(dú)不能是上市股份有限公司，嚴(yán)進(jìn)嚴(yán)出，當(dāng)然不能簡易退出

【簽字承諾】全體投資人書面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

依據(jù)：《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》工商企注字〔2016〕253號、《關(guān)于加強(qiáng)信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號）、國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號。

02. 三種情況，稅局直接無異議通過

【沒跟稅局有過往來】未辦過涉稅事宜

【沒開過票，也不欠稅】辦過涉稅事宜但沒領(lǐng)過發(fā)票（含代開發(fā)票）、沒欠稅和沒其他未辦結(jié)事項(xiàng)

【不用的發(fā)票都繳銷了，稅也結(jié)清了】查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)

03. 個(gè)體戶的簡易注銷登記

【無需承諾和公示】在“兩證整合”改革后成立的個(gè)體戶，簡易注銷。

（兩證：營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證）

【流程】個(gè)體戶提交申請→市場監(jiān)管部1個(gè)工作日內(nèi)推送給同級稅務(wù)等部門→其他部門10天（自然日）內(nèi)反饋→無異議辦理注銷。

四. 簡易注銷登記公示時(shí)間

公示【20天】，時(shí)間一到，直接去注銷。有事來不及，可申請延長，最長不超過【30天】。

【公示后，一切行動(dòng)只能是為了注銷】一旦公示，就不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

五. 簡易注銷登記容錯(cuò)機(jī)制

【小毛小病，無傷大雅】容錯(cuò)機(jī)會(huì)。一切都是為了方便快速注銷。

出現(xiàn)異常，不用撤銷簡易注銷公示；等異常狀態(tài)消失，再申請就好。異常狀態(tài)：“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序

對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，補(bǔ)正就好，無需重新公示。

以上。

【第16篇】公司法公司注銷

公司法司法解釋一

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)

(2006年3月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)2023年2月20日發(fā)布

法釋[2014]2號

為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問題規(guī)定如下：

第一條 公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。

第二條 因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。

第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

第四條 公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿的持股時(shí)間;規(guī)定的合計(jì)持有公司百分之一以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)。

第五條 人民法院對公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定。

第六條 本規(guī)定自公布之日起實(shí)施。

公司法司法解釋二

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2014修正)

實(shí)施日期 : 2008.05.19發(fā)布日期 : 2014.02.20

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)

(2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正 2023年2月20日發(fā)布)

法釋[2014]2號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二條 股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。

第三條 股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

第四條 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;

(二)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

(三)違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。

清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu);

(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

第九條 人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：

(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;

(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;

(三)有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

第十條 公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。

公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

第十一條 公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十二條 公司清算時(shí)，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。

第十三條 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。

公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

第十四條 債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

第十五條 公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十六條 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢。

因特殊情況無法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請延長。

第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。

債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。

債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第十八條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十一條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十二條 公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

公司法司法解釋三

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)

(2023年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)2023年2月20日發(fā)布

法釋[2014]2號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。

第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。

第六條 股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第九條 出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

(二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);

(四)出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件;逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配;

(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十條 當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

第二十一條 當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條 當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;

(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

第二十三條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)

法釋〔2017〕16號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。

第三條原告請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條股東請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

第五條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

(一)公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的;

(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;

(四)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;

(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

第六條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的;

(四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第九條公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

第十條人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

第十一條股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第十三條股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

第十九條有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

第二十條有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第二十一條有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/p>

股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。

在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則。

第二十三條監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由監(jiān)事會(huì)主席或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟。

董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟。

第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第二十五條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持。

第二十六條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。

第二十七條本規(guī)定自2023年9月1日起施行。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定;本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定。