分公司注銷需要清算嗎（16篇）

【第1篇】分公司注銷需要清算嗎

有很多企業(yè)由于沒有經(jīng)營好，致使企業(yè)欠一屁股的債，最終無法經(jīng)營，便要申請破產(chǎn)清算，在償還完債務(wù)后，便要將公司注銷，在短時間內(nèi)是不能再重新注冊公司，掛號機(jī)關(guān)有權(quán)利不予以核準(zhǔn)，那么分公司注銷需要公示嗎？接下來就由小編我為大伙兒詳細(xì)的介紹一下。

一、分公司注銷需要公示嗎

分公司注銷無須開展登報公示的，這是由于分公司并沒有法人資格，債務(wù)、債務(wù)在分公司注銷后全歸屬到總公司去，因此分公司注銷開展開展登報公示。分公司注銷需要公示嗎

二、分公司要怎樣注銷

1、自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號；

2、提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》；

3、企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)掛號管理?xiàng)l例》第四十九條規(guī)則，分公司被企業(yè)吊銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號。申請注銷掛號應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

三、分公司注銷后債務(wù)由誰承當(dāng)責(zé)任

《公司法》規(guī)則，企業(yè)可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承當(dāng)。所以，分公司注銷今后，債務(wù)債務(wù)由總公司概括承受。

四、分公司注銷需要備案嗎

1、分公司注銷需要備案，分支機(jī)構(gòu)注銷稅務(wù)掛號后15日內(nèi)，總機(jī)構(gòu)應(yīng)將分支機(jī)構(gòu)注銷情況報所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并處理改變稅務(wù)掛號。準(zhǔn)備注銷掛號的相關(guān)材料，由所屬企業(yè)做出抉擇并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一起”并由企業(yè)加蓋公章。材料準(zhǔn)備完結(jié)后，向工商掛號機(jī)關(guān)提交，假如材料符合規(guī)則，則注銷掛號在2個工作日內(nèi)就可以完結(jié)。

2、分公司注銷掛號核準(zhǔn)后，企業(yè)持《分公司注銷掛號核準(zhǔn)通知書》到企業(yè)掛號機(jī)關(guān)開展分公司吊銷備案。與此同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

以上就是小編我為您詳細(xì)介紹的關(guān)于分公司注銷需要公示嗎的相關(guān)內(nèi)容，依照法則的規(guī)則，分公司不具有獨(dú)立的法人資格，所以在注銷后不需要開展公示，分公司在注銷后的債務(wù)由總公司承當(dāng)。

【第2篇】公司注銷清算審計報告

說到清算，想必大部分的企業(yè)朋友都清楚，在公司注銷的時候，這是一個必備的程序，而公司的清算審計則是該程序的一個必要結(jié)果。清算審計主要是針對企業(yè)因?yàn)楦鞣N原因終止運(yùn)營，對公司的清算程序中的債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)變現(xiàn)、收益、損失、費(fèi)用支出等等各種情況的一種審計，在審計結(jié)束后，會根據(jù)審計的結(jié)果出具清算報告。那么在實(shí)際的企業(yè)經(jīng)營中，哪些情況企業(yè)會需要到清算審計報告呢？清算審計報告一般又包含哪些內(nèi)容呢？

一、哪些情況需要清算審計報告

其實(shí)除了公司在注銷的情況，公司還有許多的情況需要使用到清算審計報告，一般來說主要有以下的一些情況：

1、公司并購、收購

2、企業(yè)注銷

3、企業(yè)破產(chǎn)

4、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5、企業(yè)增資擴(kuò)股

6、企業(yè)資產(chǎn)出讓

二、清算審計報告包括哪些內(nèi)容？

1、標(biāo)題

標(biāo)題一般為某某公司的清算審計報告。

2、收件人

收件人主要是指明審計業(yè)務(wù)的委托人，同時應(yīng)注意載明全過程，防止審計報告的濫用。

3、引言段

對審計報告的簡單介紹，說明被審計單位的名稱和審計清算材料已經(jīng)通過審計，并且包括構(gòu)成審計材料的各類報表名稱及報表時間日期等等。

4、內(nèi)容段

包括對企業(yè)審計工作和工作實(shí)施的匯報，確定審計工作在對企業(yè)的會計報表的審計，以及相關(guān)的注冊會計師的意見發(fā)表等等。同時審計報告反映了被審計單位清算的財務(wù)狀況、損益情況、以及財產(chǎn)分配的情況。

5、責(zé)任段

審計報告應(yīng)由兩名注冊會計師簽名蓋章，同時清算審計報告法幣意見，對已獲得的審計證據(jù)表明是充分的、適當(dāng)?shù)摹?/p>

6、意見段

說明企業(yè)清算活動是否合法、公開、公正開展，并出具合法、公允的審計意見。

7、會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章。

8、報告日期

以上就是對清算審計報告適用的一些范圍和審計內(nèi)容的介紹，當(dāng)然清算審計報告適用范圍也不止以上這些，具體需要清算審計報告的情況也是不少，具體還是看企業(yè)的需求。當(dāng)然如果企業(yè)有其他方面的審計報告需求也是可以聯(lián)系，也是可以提供其他審計方向的審計報告。

【第3篇】公司注銷稅務(wù)清算報告

錢力財稅咨詢

企業(yè)為什么要申請注銷，哪些企業(yè)要去申請注銷，可以觀看錢力老師前期的文章《原罪公司注銷還是不注銷，還真是個問題》，今天說說如何即時辦理簡易注銷的清稅證明。

什么是簡易注銷？

簡易注銷相對應(yīng)的是一般注銷。簡易注銷主要是注銷程序簡化、申請材料簡化、有容錯機(jī)制，就是簡化了注銷流程。一般注銷，業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場時，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算，清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會保險費(fèi)用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止，完成注銷。

哪些企業(yè)可以適用簡易注銷辦理清稅證明？

根據(jù)《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）的規(guī)定，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體，上市股份公司除外。

什么條件可以即時出具清稅證明？

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時，資料齊全的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理?xiàng)l件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（告知未結(jié)事項(xiàng)），納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

企業(yè)的納稅信用等級在注銷時又體現(xiàn)了重要性，企業(yè)納稅信用等級年度評定，這個也要引起企業(yè)老板的注重。

簡易注銷取得清稅證明的流程有哪些？

申請注銷的流程比較簡單，注銷社會保險繳費(fèi)登記、發(fā)票驗(yàn)舊繳銷、稅控盤繳銷等，提交注銷申請，按流程填寫注銷前的報表。注銷流程如下下圖：

錢力財稅咨詢

簡易注銷即時取得清稅證明的流程就一個：申請辦理。政策中說的很明確，不符合即時辦理的，以《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》的形式告知未結(jié)事項(xiàng)，如果你真這么操作，那就太天真了，后果也是可想而知的。某個客戶計劃將公司注銷，自己沒有土地使用權(quán)也沒有房產(chǎn)證，但是會計將購買的工程材料計入在建工程，申請注銷時，稅務(wù)認(rèn)為存在房產(chǎn)稅、土地使用稅、房產(chǎn)評估增值的企業(yè)所得稅等方面的未結(jié)事項(xiàng)，留下了“案底”，大大的增加了注銷的難度。

個人認(rèn)為在申請辦理前，最重要的工作是“內(nèi)審”，比如是否存在未繳稅款、存貨是否處理完畢、是否涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、是否涉及不動產(chǎn)評估、個人往來是否涉及隱匿收入等稅務(wù)風(fēng)險，如果內(nèi)審?fù)ㄟ^了，就可以按上述流程提交申請。

申請簡易注銷取得清稅證明很簡單，注銷的流程也不復(fù)雜，注銷后的心情也很放松，但是準(zhǔn)備注銷前的資料是痛苦的。一定要注重業(yè)務(wù)真實(shí)性，尊重現(xiàn)實(shí)，關(guān)注商業(yè)邏輯，把精力放在日常的財稅規(guī)范中。

【第4篇】公司注銷清算報告書

1.審計報告

審計報告是指注冊會計師根據(jù)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，對被審計單位財務(wù)報表發(fā)表審計意見的書面文件。一份證明被審計單位的財務(wù)報告里說的都是真的書面文件。審計報告可能只有一頁紙或者幾頁紙，背后卻是幾十箱的底稿和會計資料。

什么情況下需要出具審計報告呢？

以前很多類型的公司都需要出具審計報告，因?yàn)楦鶕?jù)財務(wù)制度，公司每年都需要審計報價，對一年的賬進(jìn)行審計?，F(xiàn)在都免去了，只有外資企業(yè)、代表處、民間協(xié)會，這些每年年審需要出具審計報告，其他的公司除了有具體用途，例如：貸款、開股東大會、招標(biāo)擔(dān)保等等等，都需要出具審計報告，其他沒有強(qiáng)制要求出審計報告。

2.匯算清繳報告

匯算清繳報告是指納稅人在年度結(jié)束后在規(guī)定的時間內(nèi)，依照相關(guān)規(guī)定，自行計算全年應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，根據(jù)月度或者季度預(yù)繳的所得稅納稅申報、提供稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的有關(guān)資料、結(jié)清全年企業(yè)所得稅稅款的行為。就是對企業(yè)一年內(nèi)的企業(yè)所得稅進(jìn)行匯算。也不是所有的企業(yè)都需要出具匯算清繳報告，建議以下幾種類型的公司出具匯算清繳報告：

（1）.一般納稅人企業(yè)

（2）.年度營業(yè)額超過100萬的企業(yè)

（3）.連續(xù)虧損額的企業(yè)或當(dāng)年虧損超過5萬的企業(yè)

（4）.享受退稅

（5）.享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)

（6）.當(dāng)年虧損且要將虧損額轉(zhuǎn)到下年度彌補(bǔ)的企業(yè)

（7）.房地產(chǎn)企業(yè)

（8）.稅局通知需要出具匯算清繳的企業(yè)

（9）.想對降低稅務(wù)風(fēng)險，對企業(yè)所得稅進(jìn)行自查的企業(yè)

因?yàn)檫@些企業(yè)被查賬的概率比較高，等到被查了再出報告就來不及了，所以年度匯算報告一定要出。

出具匯算清繳報告有哪些好處？

由專業(yè)的稅務(wù)人員對企業(yè)財務(wù)情況提出合理建設(shè)和意見，規(guī)避財務(wù)漏洞。還可以轉(zhuǎn)嫁財務(wù)風(fēng)險，減少稅務(wù)部門的查賬風(fēng)險。

3.注銷清算報告

注銷清算報告是指公司由于各種原因終止經(jīng)營或企業(yè)破產(chǎn)的時候，對其債務(wù)債權(quán)的清償、資產(chǎn)變現(xiàn)、清算期間的收益、支出等作出審計和鑒證

想要進(jìn)行稅務(wù)注銷，除了要三年內(nèi)的賬本、報稅資料外，還需要提供企業(yè)的清算報告。

這三者之間有什么區(qū)別？

審計報告是會計師事務(wù)所出具的，可以全國通用的。

匯算清繳報告和注銷清算報告是由稅務(wù)師事務(wù)所出具，稅務(wù)師事務(wù)所出具的稅審報告有地方保護(hù)性。

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【第5篇】公司注銷清算流程

當(dāng)公司需解散、清算，應(yīng)如何具體操作？根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，整理如下：

1、解散事由（no.180）

（章程約定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東（大）會決議解散、合并或分立、被吊銷執(zhí)照被責(zé)令關(guān)閉、通過訴訟解散（訴訟解散條件：公司經(jīng)營困難、繼續(xù)存續(xù)將致股東嚴(yán)重受損、通過其他途徑不能解決、持10%以上股權(quán)的股東可訴訟要求解散no.182））

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2、成立清算組（解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)）（no.183）

（有限責(zé)任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成；逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。）

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3、通知債權(quán)人（no.185）

（清算組成立之日起10日內(nèi)通知→60日內(nèi)在報紙上公告）

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4、債權(quán)人申報債權(quán)（no.185）

（接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)）

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5、清算組清算（no.186）

（清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單→制定清算方案）

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6、清算方案確認(rèn)（no.186）

（清算組制定清算方案后→報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)）

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7、公司財產(chǎn)分配（no.186）→剩余財產(chǎn)不足分配地轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序（no.187）

（清算方案確認(rèn)后，按以下順序分配財產(chǎn)：支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金→繳納所欠稅款→清償公司債務(wù)→剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配）

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8、清算結(jié)束，注銷登記（no.188）

（清算組制作清算報告→報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)→報送公司登記機(jī)關(guān)→申請注銷公司登記→公告公司終止。）

【第6篇】公司清算注銷程序

流程如下：

一、成立清算組。自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定。

二、展開清算工作。具體工作如下：

1.接管公司財產(chǎn)。

2.了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)。

3.收取債權(quán)、清理債務(wù)。

4.分配剩余財產(chǎn)。

5.注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán)。

四、制定清算方案。

五、公司財產(chǎn)分割。

六、注銷執(zhí)照。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

【第7篇】公司注銷清算組成員

公司出現(xiàn)解散的情形時，公司就需要成立清算組進(jìn)行清算，而公司清算結(jié)束，經(jīng)股東大會或者人民法院確認(rèn)后，可以申請注銷登記，公司注銷后，法人資格消滅，那么注銷公司的清算組成員包括什么?

一、注銷公司的清算組成員包括哪些

公司解散清算的，如果是有限責(zé)任公司，清算組成員由股東組成。如果是股份有限公司，清算組成員由董事或者股東大會確定的人員組成。

《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條 【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十八條 【公司注銷】公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散怎么辦

在公司營業(yè)期屆滿后，公司是接續(xù)經(jīng)營，還是解散，主要看了公司章程及股東會、股東大會的決議，是如何決定的。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。也就是說，公司營業(yè)期屆滿后，不管是解散決議，還是繼續(xù)經(jīng)營的，都需要三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

因此，在實(shí)踐中，公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散，可如下處理：

1、股東會、股東大會決議解散公司的，依法進(jìn)入公司解散程序。

2、股東會、股東大會決議繼續(xù)經(jīng)營的，依法修改公司章程，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，繼續(xù)經(jīng)營。這時又有兩種處理方式：

(1)主張解散公司的股東，要求其他股東收購其手中公司的股權(quán)，或要求公司回購股權(quán);

(2)當(dāng)其他股東不同意收購股權(quán)或回購股權(quán)，又不同意解散公司的，股東可以向法院起訴要求解散公司。需要注意的是，單獨(dú)持有或合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才能提起解散公司訴訟。

通過上述分析知道，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司出現(xiàn)解散情形要清算的，要在清算情形出現(xiàn)后15天成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

一、登記債權(quán)

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)完畢。

二、清理公司財產(chǎn)，制定清算方案

(1)清算組應(yīng)當(dāng)對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

(3)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。

三、清償債務(wù)

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

四、公告公司終止

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第8篇】企業(yè)未經(jīng)清算即注銷？這可不行！

企業(yè)其實(shí)跟人一樣，也是有生命周期的，當(dāng)企業(yè)因各種原因而經(jīng)營不下去時，那就意味著企業(yè)走到了生命的盡頭——破產(chǎn)清算，在這個環(huán)節(jié)企業(yè)也會遇到一些法律風(fēng)險……

風(fēng) 險 提 示

【未經(jīng)清算即注銷】企業(yè)未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法清算的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任；企業(yè)未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

【清算不及時】企業(yè)及其股東應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)變質(zhì)、流失、毀損或者滅失的，股東應(yīng)在造成損失的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【惡意處置公司財產(chǎn)】股東惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

檢察官建議

公司未經(jīng)清算不能申請注銷，為避免后續(xù)債權(quán)債務(wù)糾紛，建議經(jīng)營者在企業(yè)出現(xiàn)解散事由后及時成立清算組，依法啟動清算程序。清算組應(yīng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

在清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

企業(yè)解散后對于相關(guān)債權(quán)，應(yīng)嚴(yán)格依法按照下列順序進(jìn)行支付：清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，股東分配剩余財產(chǎn)。

普 法 時 間

《中華人民共和國公司法》第二百零四條第二款 公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

《中華人民共和國公司法》第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）>》第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）>》第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的股東和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

來源：梅河口市人民檢察院

【第9篇】公司注銷清算表

都說公司注冊容易注銷難，公司注銷難就難在清算上，不過在公司注銷完成后，還需要填寫企業(yè)的注銷清算報告，也是比較的麻煩的，那么你知道公司注銷的清算報告應(yīng)該怎么去寫嗎？一起和小編來了解一下公司注銷時填寫的清算報告怎么去寫。

一、清算報告是什么意思

在企業(yè)經(jīng)歷過清算后，公司就需要對清算組織完成清算后的對申請注銷的單位的資產(chǎn)、負(fù)債情況出具書面的報告，是企業(yè)完成注銷的一個重要文件之一。

二、清算報告范文

有限公司清算報告根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我__公司已經(jīng)__年__月__日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于__年__月__日開始對公司進(jìn)行清算。

將公司清算情況報告如下：

一、公司登記情況，包括公司名稱：__；公司類型：__；法定代表人：__；住所：__成立時間：__年__月__日；注冊資本：__；股東姓名（名稱）：__；股東出資額：__；出資比例__。

二、公司清算組已于__年__月__日向公司登記機(jī)關(guān)備案，并取得《備案通知書》（文號）。清算組成員由股東__、__、__等人組成，由__擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于__年__月__日通知公司債權(quán)人申報債權(quán)，并于__在__。

四、截止__年__月__日，公司資產(chǎn)總額為__元，其中，凈資產(chǎn)為__元，負(fù)債總額為__元。附《資產(chǎn)負(fù)債表》。

五、公司財產(chǎn)狀況。附《財產(chǎn)清單》。《財產(chǎn)清單》內(nèi)容包括財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等。

六、公司債權(quán)債務(wù)狀況，__。

七、公司資產(chǎn)總額為__元，并按以下順序進(jìn)行清償：

1、清算費(fèi)用__；

2、所欠職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金__;

3、稅款__;

4、債務(wù)__;

5、剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。

截止__年__月__日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零。

八、其它有關(guān)事項(xiàng)說明。

清算組成員簽字蓋章：

__公司清算組

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過該清算報告。

全體股東簽字蓋章：

__公司（蓋章）

__年__月__日

以上就是關(guān)于公司清算報告及撰寫的范文了，企業(yè)需要注意對于一些空格部分的內(nèi)容如實(shí)地進(jìn)行填寫。不過也可以簡單地看出來，一家企業(yè)的注銷清算，需要審查的東西的確是非常的多，當(dāng)然以上的范文只是個例，并不是僅僅只有一種清算報告的方法，不過基本上大同小異，存在部分的一些區(qū)別。

【第10篇】公司清算注銷流程

企業(yè)注銷清算流程及注意事項(xiàng)?

1、先到工商局備案，拿到準(zhǔn)予注銷的通知書

2、拿著工商的通知書，辦理稅務(wù)注銷，這個很麻煩也是最耗費(fèi)時間的，等完成后會拿到稅務(wù)注銷的批文

3、稅務(wù)注銷后，就辦理銀行注銷，這個需要經(jīng)過央行審批，比較耗費(fèi)時間，完成后也會拿到注銷批文

4、稅務(wù)、銀行注銷完成后、拿著注銷批文的原件跟工商準(zhǔn)予注銷的通知書，到工商辦理注銷，完成后會拿到批文

5、工商辦下來后可以立即辦理質(zhì)檢注銷，稅務(wù)、銀行注銷批文復(fù)印件、工商的復(fù)印件到質(zhì)檢大廳，當(dāng)場辦理注銷結(jié)束后，你在手的批文是工商、質(zhì)檢的批文原件;稅務(wù)、銀行的批文原件。

企業(yè)注銷清算哪些企業(yè)需要進(jìn)行所得稅清算?

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。

應(yīng)注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營的公司(清算的公司)應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)(個人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算

1.按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序);

2.企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。

【第11篇】不清算能注銷公司嗎

注冊公司容易，注銷難，許多人計算成本后直接放棄。但是放任不管的后果你們知道有多嚴(yán)重嗎？

此前，工商總局下發(fā)最新規(guī)定，企業(yè)不按時報稅、公司不進(jìn)行注銷將給公司帶來信用污點(diǎn)，具體有以下幾方面影響。

1.法人代表不能貸款買房；

2.法人代表不能辦移民；

3.法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險；

4.公司會每年被稅務(wù)局罰款2000至１萬元；

5.有欠稅，企業(yè)法人代表會被阻止出境；搭不了飛機(jī)和高鐵；

6.長期不申報稅收，稅務(wù)局會上門檢查；

7.長期不申報稅收，發(fā)票會被鎖機(jī)；

8.工商信用網(wǎng)進(jìn)經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制，如：銀行開戶、進(jìn)駐商城等等。

國家對于不注銷、不報稅的公司早就有明文規(guī)定處罰：

一、行政處罰

①《公司法》第二百一十一條第一款規(guī)定，“公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

②《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條，“公司成立后無正當(dāng)理由超過６個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)６個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?/p>

二、公司黑名單

未在規(guī)定時間內(nèi)注銷的企業(yè)會被工商部門拉進(jìn)黑名單，以后該企業(yè)要去工商、稅務(wù)辦理作何事務(wù)都會經(jīng)歷嚴(yán)格的篩選審核。

三、法人黑名單

① 被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在３年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。

② 稅務(wù)則永久被列入監(jiān)控黑名單，如再注冊公司，將被稅務(wù)機(jī)關(guān)追溯補(bǔ)稅罰款。

銀行個人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；個人信用記錄不良將進(jìn)入征信系統(tǒng)，對本人以后銀行貸款、出國等都會有所影響。

因此，為避免帶來不必要的麻煩，公司注銷應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，不可懈怠。

公司注銷的相關(guān)內(nèi)容

一、公司注銷的條件：

①公司被依法宣告破產(chǎn)；

②公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

③公司因合并、分立解散；

④公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

二、公司注銷的法律依據(jù)：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

①依法成立清算組；

②公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進(jìn)行登記；

③清算組接管公司，展開清算工作；

④清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

⑤清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)；

⑥根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財產(chǎn)；

⑦制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

所以，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

公司沒注銷，卻被工商吊銷了，后果很嚴(yán)重！

一、注銷和吊銷的區(qū)別：

注銷：是指符合法定條件的企業(yè)經(jīng)過向原登記機(jī)關(guān)申請，并經(jīng)過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。公司完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權(quán)債務(wù)結(jié)束。注銷是合法行為，也是一家公司停止經(jīng)營的最終唯一結(jié)果。

吊銷：是指企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強(qiáng)制停止其經(jīng)營活動的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，不過不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

二、吊銷的后果

1. 法定代表人等信息會被傳輸?shù)饺珖ど滔到y(tǒng)黑牌企業(yè)數(shù)據(jù)庫，實(shí)現(xiàn)全國范圍內(nèi)監(jiān)管，同步在全國金融征信系統(tǒng)中納入不良記錄；

2. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照３年內(nèi)，企業(yè)的名稱不能再重新使用；

3. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人在全國范圍３年內(nèi)都不得申請或擔(dān)任其他企業(yè)的高級管理人員（擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員）；

4. 被吊銷企業(yè)的法人代表，終身進(jìn)入工商系統(tǒng)黑名單，不得再兼任其他公司法人代表還要被列入“黑名單”不能設(shè)立新公司；

5. 法人代表無法購買機(jī)票，不能辦理貸款；

6. 影響公司所有股東的信用。

看后還是覺得一頭霧水，不知從何下手，不妨來聽聽眾智財商學(xué)院的“注銷專題課”，工商、稅務(wù)、銀行注銷一步到位，企業(yè)注銷全流程梳理，自己跑注銷也不擔(dān)心有疏漏！

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課程主題

《2023年最新 企業(yè)注銷全流程攻略》

聽課方式

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課程大綱

一、注銷環(huán)節(jié)

（一）注銷條件；

（二）簡易注銷和“承諾制”；

（三）注銷辦理流程；

二、清算環(huán)節(jié)企業(yè)面臨的一般稅務(wù)處理

（一）企業(yè)所得稅：清算期如何界定？

（二）個人所得稅：自然人股東分得的財產(chǎn)，如何繳納個人所得稅？

（三）增值稅：企業(yè)注銷清算處置資產(chǎn)如何繳納增值稅？

三、注銷清算中的涉稅難點(diǎn)與風(fēng)險

（一）企業(yè)被納入“非正常戶“該如何注銷？

（二）賬面中的“應(yīng)付賬款”如何處理？

（三）“未分配利潤”還未分配，如何繳納稅款？

授課老師

蘇茉，資深財稅培訓(xùn)師，征管崗位能手，有多年稅收征管稽查的經(jīng)驗(yàn)，在會計理論、稅務(wù)稽查和稅務(wù)執(zhí)法風(fēng)險防控等領(lǐng)域有深入研究。

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【第12篇】公司清算注銷

這是一個購買了150萬元的債權(quán)包起訴債務(wù)人股東勝訴的故事。

這個故事情節(jié)很簡單，就是符老板低價購買了一個價值150萬元的債權(quán)包，債務(wù)人是一家已經(jīng)解散了的公司，但還沒有完成清算和注銷，說白了，就是實(shí)際上還沒斷氣，因?yàn)楣窘K止手續(xù)還沒辦完。符老板不依不饒，發(fā)揚(yáng)釘子精神，把這個債務(wù)人公司的原股東全部挖掘出來，告上了法庭，最后大獲全勝。

因?yàn)檫@些股東都是國有單位，執(zhí)行能力還是蠻不錯的，所以，這個符老板挖到了一個小金礦，賺了一筆錢。

這個故事告訴我們，公司有成立，也會有終止，生老病死，自然規(guī)律，但絕大部分人都會把開業(yè)典禮搞得極其隆重，卻對公司清算注銷這個終止工作做得非常草率，于是留下了很多后患。

法人終止主要有兩大原因：

一是法人解散，包括有五大情形：公司到期了，公司股東決定解散了，公司合并了，公司被吊銷了，其他法律規(guī)定的原因；

二是法人被宣告破產(chǎn)。

不管什么原因，一定要善始善終，不然股東可能要承擔(dān)連帶責(zé)任，招來無妄之災(zāi)。

附：

符立萍、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事一審民事判決書

貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)人民法院

民 事 判 決 書

（2021）黔0502民初18341號

原告：符立萍，女，漢族，1988年8月10日出生，住貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏路翠西社區(qū)。

法定代表人：吳學(xué)貴，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：季超（特別授權(quán)代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)環(huán)北路與翠屏路交叉口東150米，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)創(chuàng)美**地塊**。

法定代表人：羅昌美，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：王濤（特別授權(quán)代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)翠西苑****。

法定代表人：季超，系該居委會主任。

第三人：貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司，注冊號：5224211200050，住所貴州省畢節(jié)市翠屏村委會辦工樓。

法定代表人：吳長城，系公司總經(jīng)理。

原告符立萍與被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠西居委會）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠屏居委會）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會（以下簡稱安家井居委會）、第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司（以下簡稱翠屏房開）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，本院于2023年10月14日立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行審理。

原告符立萍，被告翠西居委會之委托訴訟代理人季超，翠屏居委會之委托訴訟代理人王濤到庭參加訴訟。

被告安家井居委會、第三人翠屏房開經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告符立萍向本院提出訴訟請求：

請求人民法院依法判決三被告對已經(jīng)生效的（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確定的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司未支付的欠中國國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

2、本案案件受理費(fèi)由三被告承擔(dān)。

事實(shí)及理由：

原始債權(quán)人中國銀行畢節(jié)分行簽訂編號為99字（16）號的借款合同，約定第三人向中國銀行畢節(jié)分行借款200萬元，期限為12個月，借款利率為6.39‰。借款期限到期后，經(jīng)中國銀行畢節(jié)分行多次催促，第三人僅歸還了本金50萬元，剩余本金及利息至今未支付。

2004年6月25日中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司又將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司再次將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。

現(xiàn)經(jīng)（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書確認(rèn)原告符立萍為合法的債權(quán)人。

因第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

且畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會經(jīng)多次變更最后變更為翠屏社區(qū)、翠西社區(qū)、安家井社區(qū)。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法總則》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定?！?、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條“公司因下列原因解散：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會或者股東大會決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?、

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算?！敝?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中各被告均不清楚翠屏房開現(xiàn)狀，經(jīng)查詢在工商登記機(jī)關(guān)查詢到翠屏房開于2007年被吊銷營業(yè)執(zhí)照的相關(guān)材料，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”之規(guī)定，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，導(dǎo)致翠屏房開的財產(chǎn)流失，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因除翠屏房開外的各被告系原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會的權(quán)利義務(wù)繼受主體，原告要求其承擔(dān)連帶責(zé)任于法有據(jù)。

綜上所述，原告要求三被告對（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確認(rèn)的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司欠中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任于法可依。

被告翠西居委會辯稱：原告起訴我們社區(qū)承擔(dān)責(zé)任，這個房開向銀行借款，應(yīng)當(dāng)有抵押物，應(yīng)當(dāng)用抵押物來承擔(dān)，我們不該承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)時這個錢是用來改造市場的，市場修好了，后來政府家取消了這個市場，這個是政府的行為，不應(yīng)當(dāng)由我們承擔(dān)責(zé)任。

被告翠屏居委會辯稱：因?yàn)槲覀兩鐓^(qū)是最近才成立的，而且這個事情時間也長了，我們也不太清楚情況，這個事情該怎么判就怎么判。

被告安家井居委會未應(yīng)訴答辯，亦未提交證據(jù)。

第三人翠屏房開未應(yīng)訴陳述，亦未提交證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明，畢節(jié)市中級人民法院于2003年10月20日作出（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》，判令翠屏房開支付中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計付至還清本息之日止）。

2004年6月25日，中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。2023年8月16日，原告符立萍向畢節(jié)市中級人民法院申請變更執(zhí)行（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》一案中的申請執(zhí)行人。

畢節(jié)市中級人民法院于2023年9月15日作出（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書變更原告符立萍為貴州省畢節(jié)市中級人民法院（2017）黔05執(zhí)恢178號案件的申請執(zhí)行人。原告遂以前訴訴請?jiān)V至本院。

另查明，1992年11月7日，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會向節(jié)縣工商局、畢節(jié)鎮(zhèn)政府申請成立貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司，法定代表人為王成興，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有。

1994年7月，貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司為貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司。

1997年4月，貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司變更登記為貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司。

2005年5月，貴州省畢節(jié)市翠屏地產(chǎn)開發(fā)總公司的法定代表人由王成興變更為吳長城。

2005年7月21日，畢節(jié)市市西辦事處翠屏村村民委員會在日報登報作廢聲明：因特殊原因，我村辦企業(yè)“貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司”由畢節(jié)市工商局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號5224211200050）從登報之日起作廢。

2007年7月3日，第三人翠屏房開因未進(jìn)行2005年度企業(yè)年檢畢節(jié)市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。第三人翠屏房開被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，至今未到工商部門辦理注銷登記。

再查明，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會后變更為畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會，2003年經(jīng)畢節(jié)市人民政府批復(fù)同意將畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會整合為翠屏路社區(qū)居委會，于2004年9月21日經(jīng)批準(zhǔn)劃為八一社區(qū)、安家井社區(qū)、虎踞社區(qū)。

2006年7月5日，畢節(jié)市人民政府批復(fù)將八一社區(qū)、安家區(qū)、虎踞社區(qū)合并改為翠西社區(qū)。

2007年10月5日，翠西區(qū)與翠屏社區(qū)合并為翠西社區(qū)。2023年6月11日，七星區(qū)人民政府將市西街道原翠西社區(qū)分為三個居委會：翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會。

上述事實(shí)，有原告的陳述、被告翠西居委會、被告翠屏居委會的答辯，原告提交的證據(jù)，以上證據(jù)經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)證，已收集在卷為憑。

本院認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

本案的爭議焦點(diǎn)是被告翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會是否需對第三人翠屏房開對中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

本案中，原告合法受讓了中國銀行畢節(jié)分行涉案債權(quán)，對于原告要求翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會對第三人翠屏房開就中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的請求，本院予以支持。

理由如下：

由于第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法典》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。”、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?/p>

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算?！敝?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”之規(guī)定，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對第三人翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，由于被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會，系由原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會分立演變而來，故應(yīng)由被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會對原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第七十一條，《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款,《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:

被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會就（2003）黔畢中民初字第48號民事判決所確認(rèn)的第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司支付中國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告符立萍的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)18300.00元，由被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省畢節(jié)市中級人民法院。

審 判 長 王興瓊

人民陪審員 周良惠

人民陪審員 張 勇

二〇二一年十二月三十一日

書 記 員 周潤語

【第13篇】分公司清算注銷

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國刑法》等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在合并、分立、減資、清算、注銷方面的法律責(zé)任有：

（1）不依法通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的法律責(zé)任

公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

（2）隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的法律責(zé)任

公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5℅以上10℅以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

（3）清算期間非法經(jīng)營的法律責(zé)任

公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。清算組不依照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。

（4）清算組成員謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的法律責(zé)任

清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

（5）妨礙清算的法律責(zé)任

公司、企業(yè)進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司、企業(yè)財產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，構(gòu)成妨害清算罪，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。

【第14篇】公司備案注銷清算組

↑↑↑ 為您講述精彩普法內(nèi)容的“上海高院”

近期，全國人大常委會公布了《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱《公司法修訂草案》）并向全社會公開征求意見。恰在此時，上海市寶山區(qū)人民法院（以下簡稱寶山區(qū)法院）一審審結(jié)了一起清算責(zé)任糾紛案件。結(jié)合案情和《公司法修訂草案》有關(guān)清算組的相關(guān)規(guī)定，筆者撰寫此文，以供商榷。

一

案例：打工人掛名清算組成員，

被銀行起訴共同清償1000余萬元

?原告：p銀行

?被告：李某、鄭某、楊某

z實(shí)業(yè)公司（以下簡稱z公司）的股東為李某、鄭某。z公司拖欠p銀行3000余萬元貸款本息未還，p銀行訴至上海市浦東新區(qū)人民法院（以下簡稱浦東新區(qū)法院）。浦東新區(qū)法院于2023年5月判決z公司歸還p銀行貸款本息3000余萬元。后經(jīng)執(zhí)行，z公司于2023年5月歸還了2000余萬元，尚余1000余萬元未還。

但之后，z公司于2023年7月被注銷。p銀行經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)z公司注銷時的清算組成員為李某、鄭某、楊某，三人均在工商備案的《注銷清算報告》上簽字（注：《注銷清算報告》系工商登記機(jī)構(gòu)提供的格式樣本，籠統(tǒng)簡要地表述了清算過程）。另，李某、鄭某還簽字承諾：“股東會確認(rèn)清算報告，股東承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

p銀行起訴至寶山區(qū)法院，認(rèn)為z公司在清算中沒有按照法律規(guī)定通知已知債權(quán)人p銀行，損害了p銀行的利益；且李某、鄭某承諾對z公司未了債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》的相關(guān)規(guī)定，清算組成員李某、鄭某、楊某應(yīng)對z公司未歸還p銀行的債務(wù)承擔(dān)共同賠償責(zé)任。

審理中，被告李某、鄭某的共同代理人抗辯，z公司注銷時兩被告不知道z公司尚有對p銀行的債務(wù)。

被告楊某辯稱，他只是為z公司老板開車、打零工的司機(jī)。z公司注銷時，他按照李某、鄭某的要求前往工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)。當(dāng)時工商登記人員要求清算組成員至少是三人，他電話聯(lián)系股東，股東讓他也在材料上簽個名作為清算組成員，他只能聽老板的?，F(xiàn)在銀行訴請他也要承擔(dān)1000余萬元的債務(wù)，他感到很冤枉。

另，p銀行在本案中申請對李某、鄭某、楊某進(jìn)行財產(chǎn)保全。李某、鄭某因在外負(fù)債較多，在本案中未被保全到有效財產(chǎn)；而楊某自有的一套住房在本案中被查封。

對該案寶山法院一審認(rèn)為，股東李某、鄭某系z公司的清算義務(wù)人，其在清算過程中未通知已知債權(quán)人p銀行，且已承諾對未了債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，故應(yīng)對z公司未歸還p銀行的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。楊某系受z公司股東指派成為清算組成員，楊某并無故意侵害p銀行債權(quán)利益的行為，故楊某無需對z公司欠p銀行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

據(jù)此，一審法院于2023年12月判決：1.被告李某、鄭某對浦東新區(qū)法院判決z公司應(yīng)歸還p銀行債務(wù)的未清償部分承擔(dān)清償責(zé)任；2.駁回p銀行要求楊某承擔(dān)清償責(zé)任的訴訟請求。

該案一審判決后，p銀行不服，已提出上訴。

二

對《公司法修訂草案》有關(guān)

清算責(zé)任規(guī)定的商榷

本案一審判決后不久，全國人大常委會公布了《公司法修訂草案》，草案有關(guān)公司解散時清算組的規(guī)定，較之前有所不同，且與本案的處理有較密切的關(guān)系。結(jié)合本案一審判決和草案的規(guī)定，筆者談以下一些觀點(diǎn)，供拋磚引玉。

1

有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人

應(yīng)是股東而非董事

《公司法修訂草案》第228條第一款規(guī)定：“公司因本法第二百二十五條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算?！钡诙钜?guī)定：“清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外?！钡谌钜?guī)定：“清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

第234條第一款規(guī)定：“清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)?！钡诙钜?guī)定：“清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/strong>

而現(xiàn)行《公司法》并未規(guī)定“清算義務(wù)人”的概念，只是在第183條規(guī)定，公司解散的，“應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》未明確清算義務(wù)人的概念，導(dǎo)致司法實(shí)踐中會出現(xiàn)清算義務(wù)人與清算組成員相混淆的情況。《公司法修訂草案》明確規(guī)定了清算義務(wù)人，是有必要的。但草案不區(qū)分有限責(zé)任公司和股份有限公司，一律規(guī)定董事是清算義務(wù)人，則又有所不妥。

在公司法理上，有限責(zé)任公司的股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和最終決策機(jī)構(gòu)，股東會有權(quán)決定公司解散，股東也就有義務(wù)對解散公司進(jìn)行清算，這才體現(xiàn)權(quán)責(zé)對應(yīng)的原則。因此，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人應(yīng)該是公司股東而非董事。

需注意的是，清算義務(wù)人即可以是自然人，也可以是法人，倘若有限責(zé)任公司的股東也是公司，那清算義務(wù)人就是法人。而清算組成員是受清算義務(wù)人委托或指派，具體從事清算事務(wù)的人員，只能是自然人；當(dāng)然，自然人股東既可以親自成為清算組成員，也可以指派其他自然人代表自己的利益加入到清算組成員。若法律直接規(guī)定董事是清算義務(wù)人，則又混淆了清算義務(wù)人和清算組成員的概念，反而可能使擁有決策權(quán)的股東逃脫怠于清算的責(zé)任。

至于股份有限公司，因股份較分散，決策權(quán)比較集中于董事會，則可規(guī)定一定比例以上的股東和董事是股份有限公司的清算組成員。

在本案中，股東李某、鄭某應(yīng)該是z公司的清算義務(wù)人。清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)給公司債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2

清算組成員對清算義務(wù)人負(fù)責(zé)，

要求清算組成員直接對外承擔(dān)責(zé)任應(yīng)慎重

一般情況下，清算組成員系受清算義務(wù)人委托，對清算義務(wù)人負(fù)責(zé)（公司尚在存續(xù)期間的則亦對公司負(fù)責(zé)）。當(dāng)清算組成員履職不當(dāng)損害外部債權(quán)人利益時，首先應(yīng)由清算義務(wù)人承擔(dān)對外的賠償責(zé)任。當(dāng)然，清算組成員在處理清算事務(wù)時有故意損害外部債權(quán)人利益的行為時，應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法修訂草案》規(guī)定清算組成員有“重大過失”給債權(quán)人造成損失時，也應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，這可能需要在司法實(shí)踐中加以甄別。例如，清算組成員若自身就是公司董事、高管或律師等專業(yè)人士，則對清算組成員是否構(gòu)成“重大過失”可課加較嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)；而實(shí)踐中，有的股東故意讓完全不具有能力的人員（如公司的一般勞動者）掛名清算組成員，而實(shí)際是股東操控清算（或怠于清算），導(dǎo)致?lián)p害債權(quán)人利益，在這種情況下對于這類掛名清算組成員不能苛以過嚴(yán)的責(zé)任，而仍應(yīng)由清算義務(wù)人對外承擔(dān)賠償責(zé)任為宜。如果讓本案中類似楊某的清算組成員直接對外承擔(dān)賠償責(zé)任，可能會出現(xiàn)顯失公平的情況。（筆者仍傾向于立法修改為清算組成員有故意侵害行為的，方對外承擔(dān)責(zé)任。）

3

對相關(guān)立法條文的修改建議

綜上案例和分析，建議公司法修訂時對清算組的相關(guān)規(guī)定修改表述如下：

“有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人為股東，清算組成員由股東或股東會確定的人員組成。股份有限公司的清算義務(wù)人為持股5%以上的股東，股東持股均不足5%的，持股最多的股東為清算義務(wù)人，清算組成員由董事或股東會確定的人員組成?！?/p>

“清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

“清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組的行為給債權(quán)人造成損失的，由公司或清算義務(wù)人承擔(dān)賠償責(zé)任；清算組成員在清算中故意損害債權(quán)人利益的，清算組成員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?/p>

總之，在不斷優(yōu)化營商環(huán)境的背景下，需要適當(dāng)簡化公司注銷流程，同時在立法和司法中都需要平衡好股東責(zé)任、清算組成員責(zé)任和外部債權(quán)人利益，既要保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，也不能對清算組成員課加過于嚴(yán)苛的責(zé)任。

來源｜上海市寶山區(qū)人民法院

作者｜上海市寶山區(qū)人民法院副院長 徐子良

責(zé)任編輯｜張巧雨

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