公司清算注銷流程（16篇）

【第1篇】公司清算注銷流程

企業(yè)注銷清算流程及注意事項(xiàng)?

1、先到工商局備案，拿到準(zhǔn)予注銷的通知書

2、拿著工商的通知書，辦理稅務(wù)注銷，這個(gè)很麻煩也是最耗費(fèi)時(shí)間的，等完成后會拿到稅務(wù)注銷的批文

3、稅務(wù)注銷后，就辦理銀行注銷，這個(gè)需要經(jīng)過央行審批，比較耗費(fèi)時(shí)間，完成后也會拿到注銷批文

4、稅務(wù)、銀行注銷完成后、拿著注銷批文的原件跟工商準(zhǔn)予注銷的通知書，到工商辦理注銷，完成后會拿到批文

5、工商辦下來后可以立即辦理質(zhì)檢注銷，稅務(wù)、銀行注銷批文復(fù)印件、工商的復(fù)印件到質(zhì)檢大廳，當(dāng)場辦理注銷結(jié)束后，你在手的批文是工商、質(zhì)檢的批文原件;稅務(wù)、銀行的批文原件。

企業(yè)注銷清算哪些企業(yè)需要進(jìn)行所得稅清算?

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。

應(yīng)注意的是，這個(gè)規(guī)定包括兩個(gè)層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營的公司(清算的公司)應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)(個(gè)人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算

1.按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序);

2.企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。

【第2篇】公司注銷需要清算嗎

基本案情

2023年5月，小王、小張、小黃三人共同成立了一間網(wǎng)絡(luò)公司，注冊資本10萬元，由于人工成本上漲及競爭激烈，至2023年3月，公司已無法再繼續(xù)經(jīng)營。

網(wǎng)絡(luò)公司可以自行清算嗎？

現(xiàn)代陽光律師事務(wù)所提醒

公司清算是指公司解散后，依照法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)妥善處理經(jīng)營期間的各種法律關(guān)系。在我國，除因公司合并或分立導(dǎo)致公司解散外，因其他事由解散的公司均應(yīng)進(jìn)行清算。公司可以自行組成清算組，按法定程序進(jìn)行清算。

本案中，小王、小張、小黃作為網(wǎng)絡(luò)公司的股東，因公司實(shí)際經(jīng)營狀況的原因，股東有權(quán)通過股東會決議方式宣布公司解散，在作出解散決議之日起15日內(nèi)成立清算組，開始自行清算公司債權(quán)債務(wù)。在清算結(jié)束后，可以注銷公司登記。

在公司清算過程中，有哪些注意事項(xiàng)呢？建議如下：

（1）公司在辦理注銷手續(xù)前必須依法履行法定清算程序，如果股東未履行清算義務(wù)，則可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（2）根據(jù)公司的資產(chǎn)、負(fù)債等狀況考量是否存在資不抵債的可能，從而選擇清算方式，是破產(chǎn)清算還是非破產(chǎn)清算。

（3）公司股東在公司清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前不得對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

【第3篇】公司注銷稅務(wù)清算報(bào)告

錢力財(cái)稅咨詢

企業(yè)為什么要申請注銷，哪些企業(yè)要去申請注銷，可以觀看錢力老師前期的文章《原罪公司注銷還是不注銷，還真是個(gè)問題》，今天說說如何即時(shí)辦理簡易注銷的清稅證明。

什么是簡易注銷？

簡易注銷相對應(yīng)的是一般注銷。簡易注銷主要是注銷程序簡化、申請材料簡化、有容錯(cuò)機(jī)制，就是簡化了注銷流程。一般注銷，業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場時(shí)，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過程，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算，清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報(bào)告并辦理注銷公司登記，公告公司終止，完成注銷。

哪些企業(yè)可以適用簡易注銷辦理清稅證明？

根據(jù)《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）的規(guī)定，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體，上市股份公司除外。

什么條件可以即時(shí)出具清稅證明？

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時(shí)，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時(shí)出具清稅文書。

（2）符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時(shí)，資料齊全的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶；

●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（告知未結(jié)事項(xiàng)），納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

企業(yè)的納稅信用等級在注銷時(shí)又體現(xiàn)了重要性，企業(yè)納稅信用等級年度評定，這個(gè)也要引起企業(yè)老板的注重。

簡易注銷取得清稅證明的流程有哪些？

申請注銷的流程比較簡單，注銷社會保險(xiǎn)繳費(fèi)登記、發(fā)票驗(yàn)舊繳銷、稅控盤繳銷等，提交注銷申請，按流程填寫注銷前的報(bào)表。注銷流程如下下圖：

錢力財(cái)稅咨詢

簡易注銷即時(shí)取得清稅證明的流程就一個(gè)：申請辦理。政策中說的很明確，不符合即時(shí)辦理的，以《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》的形式告知未結(jié)事項(xiàng)，如果你真這么操作，那就太天真了，后果也是可想而知的。某個(gè)客戶計(jì)劃將公司注銷，自己沒有土地使用權(quán)也沒有房產(chǎn)證，但是會計(jì)將購買的工程材料計(jì)入在建工程，申請注銷時(shí)，稅務(wù)認(rèn)為存在房產(chǎn)稅、土地使用稅、房產(chǎn)評估增值的企業(yè)所得稅等方面的未結(jié)事項(xiàng)，留下了“案底”，大大的增加了注銷的難度。

個(gè)人認(rèn)為在申請辦理前，最重要的工作是“內(nèi)審”，比如是否存在未繳稅款、存貨是否處理完畢、是否涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、是否涉及不動產(chǎn)評估、個(gè)人往來是否涉及隱匿收入等稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如果內(nèi)審?fù)ㄟ^了，就可以按上述流程提交申請。

申請簡易注銷取得清稅證明很簡單，注銷的流程也不復(fù)雜，注銷后的心情也很放松，但是準(zhǔn)備注銷前的資料是痛苦的。一定要注重業(yè)務(wù)真實(shí)性，尊重現(xiàn)實(shí)，關(guān)注商業(yè)邏輯，把精力放在日常的財(cái)稅規(guī)范中。

【第4篇】公司注銷清算流程

當(dāng)公司需解散、清算，應(yīng)如何具體操作？根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，整理如下：

1、解散事由（no.180）

（章程約定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東（大）會決議解散、合并或分立、被吊銷執(zhí)照被責(zé)令關(guān)閉、通過訴訟解散（訴訟解散條件：公司經(jīng)營困難、繼續(xù)存續(xù)將致股東嚴(yán)重受損、通過其他途徑不能解決、持10%以上股權(quán)的股東可訴訟要求解散no.182））

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2、成立清算組（解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)）（no.183）

（有限責(zé)任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成；逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。）

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3、通知債權(quán)人（no.185）

（清算組成立之日起10日內(nèi)通知→60日內(nèi)在報(bào)紙上公告）

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4、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（no.185）

（接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)）

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5、清算組清算（no.186）

（清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單→制定清算方案）

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6、清算方案確認(rèn)（no.186）

（清算組制定清算方案后→報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)）

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7、公司財(cái)產(chǎn)分配（no.186）→剩余財(cái)產(chǎn)不足分配地轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序（no.187）

（清算方案確認(rèn)后，按以下順序分配財(cái)產(chǎn)：支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金→繳納所欠稅款→清償公司債務(wù)→剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配）

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8、清算結(jié)束，注銷登記（no.188）

（清算組制作清算報(bào)告→報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)→報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)→申請注銷公司登記→公告公司終止。）

【第5篇】公司注銷及破產(chǎn)清算

聽赫律師說，不同于自然人，其民事權(quán)利能力與其年齡、精神狀態(tài)息息相關(guān)，作為法律擬制的“人”，公司的權(quán)利能力始于設(shè)立，終于注銷。

公司解散有三種方式：自行解散、強(qiáng)制解散、司法判決解散。

自行解散：股東會自己召集開會，只要代表三分之二以上表決權(quán)的股東決議就可以實(shí)現(xiàn)自行解散。

強(qiáng)制解散：行政部門以行政命令的方式強(qiáng)制公司解散，主要有四種情況，一是吊銷營業(yè)執(zhí)照；二是吊銷等級證書（慈善法的規(guī)定）；三是責(zé)令關(guān)閉，如海洋環(huán)境保護(hù)法、證券法、煙草專賣法；四是撤銷，如證券公司出現(xiàn)法定情形，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以直接撤銷該證券公司。

司法解散，這是今天分享的重點(diǎn)，持有10%以上的股東，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，可以向法院提出解散請求。所以不是誰都能提起公司的解散之訴，而且原因只能是“公司經(jīng)營管理困難”，需要說明的是“公司經(jīng)營管理困難”≠“公司經(jīng)營困難”，也就是說不是公司不掙錢，而是公司經(jīng)營管理陷入僵局，具體是指：（1）公司持續(xù)兩年以上不召開股東會；（2）股東會持續(xù)兩年不能做出有效的股東會決議；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決。

解散和清算不能一塊提，因?yàn)榻馍⒉灰欢ㄒ馕吨欢ㄒ逅?，清算是解散的下一步程序。法院對解散之訴很重視調(diào)解，調(diào)解的目標(biāo)是打破公司經(jīng)營管理的僵局，所以可以讓提起訴訟的股東離開公司，比如協(xié)商股份轉(zhuǎn)讓、協(xié)商公司分立、協(xié)商公司減資等，這樣公司就可以繼續(xù)經(jīng)營，畢竟公司的“生死”與保障就業(yè)、維護(hù)穩(wěn)定等關(guān)系密切，這也是在破產(chǎn)法中比較重視“重整”程序的原因。

公司確定解散之后，就該進(jìn)入清算程序了，清算主要目的是清理公司的殘值，核算殘值的分配方案。清算有兩種方式：自行清算和指定清算，自行清算對應(yīng)的是自行解散，是在相對融洽的氛圍下進(jìn)行的，清算組將清算方案報(bào)股東會確認(rèn)。如果是指定清算，那清算組需要將清算方案報(bào)法院確認(rèn)。另外，清算過程中有三個(gè)禁止行為：禁止開展新業(yè)務(wù)、禁止對特定債權(quán)人進(jìn)行個(gè)別清償、禁止違法分配。

【第6篇】公司注銷稅務(wù)清算

確立一個(gè)論題，首先圍繞這個(gè)論題要明白有哪些問題，其次是如何解決這些問題。企業(yè)清算這個(gè)論題的第1個(gè)問題就是哪些企業(yè)注銷需要清算，第2個(gè)問題是清算和正常經(jīng)營的區(qū)別，清算期間怎樣確定?第3個(gè)問題就是清算所得怎樣計(jì)算，就包括一些稅收優(yōu)惠不能享受呀等等這些細(xì)節(jié)的規(guī)定，第4個(gè)問題就是被清算企業(yè)的股東的涉稅問題。

企業(yè)清算就是企業(yè)作為一個(gè)法人，他要“死”掉了，死前要把他的財(cái)產(chǎn)處理一下，該還賬還賬該賣賣，該交稅交稅，剩余的分給股東。清算之后，這個(gè)企業(yè)就沒有任何財(cái)產(chǎn)了。所以企業(yè)注銷前的清算是要做這個(gè)工作的。

一、哪些企業(yè)注銷需要清算

1、《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定因各種原因解散、破產(chǎn)均應(yīng)進(jìn)行清算，這種因終止經(jīng)營而注銷的需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

2、《公司法》規(guī)定公司因合并、分立均不需要清算。稅法規(guī)定公司因合并、分立而注銷的可能需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

合并有吸收合并和新設(shè)合并，這兩種合并均存在企業(yè)注銷的情況，分立有新設(shè)分立和派生分立，僅新設(shè)分立存在企業(yè)注銷的情況。稅法規(guī)定在企業(yè)重組中合并、分立需要清算的情況有：

(1)企業(yè)合并均存在企業(yè)注銷的情況，但只有在企業(yè)重組中按一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。按特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)注銷不需要所得稅清算。

(2)企業(yè)分立僅新設(shè)分立存在企業(yè)注銷的情況，在企業(yè)重組中按一般性稅務(wù)處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。按特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷不需要所得稅清算。

3、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

綜上，企業(yè)因終止經(jīng)營而注銷的才應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅清算，企業(yè)重組時(shí)因合并、分立而注銷時(shí)適用特殊性稅務(wù)處理的不必進(jìn)行企業(yè)所得稅清算，企業(yè)因變更經(jīng)營地點(diǎn)，只要不是遷移到境外，注銷時(shí)也不需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

二、清算期間怎樣確定

清算期間是指納稅人實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營終止之日至辦理完畢清算事務(wù)之日止的期間。企業(yè)終止經(jīng)營前屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營年度，應(yīng)正常申報(bào)企業(yè)所得稅。清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得，自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，申報(bào)企業(yè)清算所得稅。

所以一個(gè)企業(yè)要進(jìn)入清算程序，要先對終止經(jīng)營前的正常經(jīng)營期間的所得稅進(jìn)行申報(bào)，然后進(jìn)入清算期間。清算期間不需要再進(jìn)行企業(yè)所得稅預(yù)繳申報(bào)，清算完成要對清算期間的清算所得再進(jìn)行清算申報(bào)，之后才能注銷。

注意：進(jìn)入清算期，企業(yè)應(yīng)報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

三、清算所得怎樣計(jì)算

企業(yè)進(jìn)入清算后因?yàn)椴辉俪掷m(xù)經(jīng)營，要處理財(cái)產(chǎn)，債務(wù)要償還，實(shí)物要變賣。應(yīng)收款債權(quán)要收回。所以說實(shí)物資產(chǎn)要按市場價(jià)變賣，或者按照可變現(xiàn)價(jià)值分給股東(這個(gè)當(dāng)然要交增值稅)。實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入減去它的計(jì)稅成本，那就是他的轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)收款等債權(quán)要收回，如果不能收回的，作為損失并不是當(dāng)然的在企業(yè)所得稅稅前扣除，要提供相應(yīng)的證據(jù)，才能按照資產(chǎn)損失在稅前扣除的。債務(wù)要償還，不用償還的要作為收入。但若是預(yù)計(jì)負(fù)債，則其實(shí)際支付時(shí)才能稅前扣除，所以這個(gè)預(yù)計(jì)負(fù)債在清算期間實(shí)際支付時(shí)應(yīng)調(diào)減應(yīng)稅所得。因?yàn)椴辉俪掷m(xù)經(jīng)營，所以原先資本化的支出，現(xiàn)在應(yīng)全部在稅前扣除。其實(shí)這就是財(cái)稅[2009]60號規(guī)定的清算所得的計(jì)算：企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。

清算期間業(yè)務(wù)招待費(fèi)可以扣除嗎?清算費(fèi)用指納稅人清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務(wù)有關(guān)的費(fèi)用支出，包括清算組組成人員的報(bào)酬，清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣及分配所需的評估費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用，以及為維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。所以清算期間與清算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)若在稅法規(guī)定限度內(nèi)的，可以扣除。

清算期間的廣告費(fèi)可以扣除嗎?清算期間還正常經(jīng)營嗎?不能正常經(jīng)營還還需要廣告費(fèi)嗎?所以是不能扣除的。

所以清算期間企業(yè)所得稅稅前扣除的基本原則沒有什么變化，除了因不再持續(xù)經(jīng)營，不用區(qū)分資本化和費(fèi)用化外，其他的如歷史成本原則、相關(guān)性原則，損失要實(shí)際發(fā)生才能扣除等等都沒變。

因企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)，持續(xù)經(jīng)營時(shí)不能稅前扣除，但清算時(shí)可以扣除。

清算期間如果企業(yè)有增值稅留抵，可以申請退還嗎?《納稅信用管理辦法(試行)》規(guī)定納稅信用的評定適用于已辦理稅務(wù)登記，從事生產(chǎn)、經(jīng)營并適用于查賬征收的企業(yè)納稅人。清算企業(yè)已不再正常經(jīng)營，恐怕是沒有納稅信用等級的，更談不上a級或b級了。所以增值稅留抵是不能申請退還的。若有增值稅留抵應(yīng)在進(jìn)入清算期間之前申請退還。

未退還的增值稅留抵稅額可以作為“相關(guān)稅費(fèi)”，在計(jì)算清算所得時(shí)扣除。

清算企業(yè)不能享受企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠如小微企業(yè)優(yōu)惠、加計(jì)扣除等的優(yōu)惠。

四、被清算企業(yè)的股東的涉稅問題

清算企業(yè)的股東分得的財(cái)產(chǎn)，分股東是法人還是個(gè)人而有不同。

若是法人股東分得的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)財(cái)稅[2009]60號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定，先扣除清算企業(yè)未分配利潤中該股東的應(yīng)得股息，這個(gè)股息符合免稅規(guī)定的，免企業(yè)所得稅。扣除股息后的部分與其投資的計(jì)稅成本比較確定其所得或損失。若是投資損失也可按資產(chǎn)損失在資料齊全的情況下扣除。但要資料留存?zhèn)洳?。注意被清算企業(yè)的虧損不能轉(zhuǎn)到投資方彌補(bǔ)。

延伸問一下：被投資企業(yè)的虧損有可能由其他企業(yè)彌補(bǔ)嗎?有一種情況，即在企業(yè)合并適用特殊稅務(wù)處理時(shí)，被合并企業(yè)的虧損在一定限額內(nèi)可由合并企業(yè)彌補(bǔ)。

法人股東取得的實(shí)物資產(chǎn)，因清算企業(yè)已計(jì)算該實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，故法人股東按其市場價(jià)做為其計(jì)稅成本。

對于個(gè)人股東從清算企業(yè)分得的財(cái)產(chǎn)，是否也先按該個(gè)人應(yīng)分得的利潤確認(rèn)其應(yīng)得股息?若如此，則因個(gè)稅無免稅規(guī)定，應(yīng)按20%的股息所得交個(gè)稅，然后扣除股息后的部分與其投資的計(jì)稅成本比較確定其所得或損失，若為所得，則再按財(cái)產(chǎn)所得以20%稅率交個(gè)稅，若為損失呢?有文章認(rèn)為根據(jù)財(cái)稅[2009]60號文的規(guī)定個(gè)人與法人股東的處理一樣。如此則會存在個(gè)人先交20%的股息個(gè)稅，然后投資損失又不能如法人企業(yè)一樣在稅前扣除。這是不合理的。筆者認(rèn)為：根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2023年第41號《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》的規(guī)定：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

所以個(gè)人股東從清算企業(yè)分得財(cái)產(chǎn)的稅務(wù)處理與法人股東分得財(cái)產(chǎn)是不同的，個(gè)人股東應(yīng)扣除其投資成本后統(tǒng)一按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算個(gè)稅。

來源：稅屋，作者：劉宏偉。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第7篇】公司清算注銷的詳細(xì)流程

公司注銷流程是這樣的：首先工商做清算備案同時(shí)，注銷公告，都在工商局網(wǎng)站申請，公告45天到期后，就可以拿著稅務(wù)注銷清稅證明，做最后注銷工商，工商局給公司注銷通知書。就算完成了。

工商注銷，可以看我的視頻：

商注銷不求人，全程網(wǎng)上辦理，不打算經(jīng)營的公司趕快去申請吧。

工商在公告期內(nèi)，可以注銷稅務(wù)，稅務(wù)沒有時(shí)間要求，只要在45天注銷公告后，最后申請工商注銷前，把稅務(wù)注銷完就行。

稅務(wù)注銷可以看我的是視頻：

小規(guī)模企業(yè)注銷不查賬，公司注銷不求人，一步步教您網(wǎng)上稅務(wù)注銷

工商注銷完成后，如果有銀行開戶的，聯(lián)系銀行注銷就可以了，這個(gè)很簡單，去一次就行，去之間最后電話約一下銀行，同時(shí)問清楚需要帶什么材料。

有社保和公積金的，也需要去現(xiàn)場申請注銷，拿著注銷通知書和公章就可以，分別到社保中心和公積金管理中心就能辦理，不需要預(yù)約。

按照以上操作，最后公司就算注銷完了。

“跑腿會計(jì)”一名專門分享工商、稅務(wù)、社保等干貨的博主。從公司注冊、公司變更、到稅務(wù)辦事、公司注銷再到社保、公積金都有視頻教程，根據(jù)視頻辦理不求人。

關(guān)注“跑腿會計(jì)”工商、稅務(wù)、社保、公積金辦事不求人。最新政策、最新辦事流程都會第一時(shí)間更新。

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【第8篇】公司注銷清算方案

2023年12月28日，新《公司法》正式實(shí)施，在以“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”為支撐的創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的引導(dǎo)下，不斷有大量新的公司注冊登記。經(jīng)過7年時(shí)間的發(fā)展與沉淀，這些當(dāng)年豪情萬丈的市場主體們，呈現(xiàn)了或壯大、或維持、或僵尸、或消失的各種狀態(tài)。近年來，長期閑置、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營異常的企業(yè)大量出現(xiàn)，加之在中央企業(yè)公司制改制過程中，大量非正常企業(yè)需要清理，企業(yè)清算注銷已然成為當(dāng)前市場主體登記管理制度的重要一環(huán)，也是企業(yè)合規(guī)管理的重要內(nèi)容，更是律師公司商事業(yè)務(wù)中需要精耕細(xì)作的重要板塊。本文就結(jié)合法律規(guī)定和實(shí)務(wù)，來談?wù)劰厩逅阕N方式的選擇，以及公司在清理過程中可能遇到的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

一、 公司清算注銷的概念和前提

1、 公司清算注銷的概念

為進(jìn)一步規(guī)范公司登記管理，2023年7月27日,《市場主體登記管理?xiàng)l例》出臺，根據(jù)條例第31條及第五章相關(guān)規(guī)定：吊銷營業(yè)執(zhí)照是指市場主體違反條例規(guī)定且情節(jié)嚴(yán)重的，由主管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，具體包括情形為：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得市場主體登記；實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的市場主體虛報(bào)注冊資本取得市場主體登記；未依照條例辦理變更登記的；偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照等。吊銷營業(yè)執(zhí)照是注銷的原因和前提之一種，公司吊銷后注銷前，公司主體資格依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，且不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。注銷是指：市場主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，市場主體終止。清算實(shí)際上是申請注銷登記的必要步驟和前提，無論以何種方式清算，只有在清算程序終結(jié)后，才能夠向市場監(jiān)督部門申請注銷登記。

2、 公司清算注銷的前提

根據(jù)《公司法》第180條、182條規(guī)定，公司解散原因有以下五中情形：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，最終被法院受理并確認(rèn)解散。公司只有在出現(xiàn)法定解散原因時(shí)，才能夠開始清算，啟動清算注銷程序，此為公司的非破產(chǎn)清算注銷。通過破產(chǎn)清算而注銷的前提是公司資不抵債，破產(chǎn)清算并不以公司出現(xiàn)法定事由為要件和前提。但是，公司因出現(xiàn)法定解散事由而清算，清算過程中，發(fā)現(xiàn)資不抵債，則可能由清算注銷轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。

二、 公司清算注銷方式

當(dāng)公司出現(xiàn)法定解散事由時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。實(shí)踐中，根據(jù)是否在法定時(shí)限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，是否進(jìn)行有效清算，以及清算過程中公司債權(quán)債務(wù)情況不同，而將公司清算分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷、及破產(chǎn)清算注銷三種。這三種方式并非全然依據(jù)自主選擇，也非全然各自獨(dú)立，而是根據(jù)公司當(dāng)前客觀條件而定。其中向法院申請清算注銷及破產(chǎn)注銷統(tǒng)稱為司法注銷，司法注銷依不同申請主體而有區(qū)別。還有另一種以是否啟動破產(chǎn)清算程序而分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算，其中就包含向法院申請注銷和破產(chǎn)清算注銷的制度銜接問題。本文就根據(jù)程序啟動、過程的相對獨(dú)立性，將公司清算注銷方式分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷、及破產(chǎn)清算注銷三種。

1、 自行清算注銷

自行清算注銷，就是不需要經(jīng)過司法程序，而是通過公司現(xiàn)有表決機(jī)制完成公司的注銷。其根本在于公司出現(xiàn)法定解散事由后，由公司主動啟動，形成符合《公司法》、公司章程規(guī)定的清算注銷的有效決議，并成立清算組，嚴(yán)格按照市場監(jiān)督管理部門及稅務(wù)部門要求，完成工商及稅務(wù)的注銷登記。具體而言，包含的基本內(nèi)容有：形成解散并清算注銷的決議、成立清算組并公示、債權(quán)債務(wù)清理、制作清算報(bào)告、辦理清稅證明、辦理注銷登記等。2023年，國家市場監(jiān)管總局、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》，對于不存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)的市場主體，均可申請簡易注銷，并將簡易注銷登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天，并對因具有異常狀態(tài)而無法申請簡易注銷的公司確立了容錯(cuò)機(jī)制，同時(shí)要求優(yōu)化注銷平臺工程流程，實(shí)行全程網(wǎng)辦。隨著國家層面對公司清理、注銷制度的完善，各個(gè)地方，尤其是上海等企業(yè)總數(shù)量、活躍度比較高的地區(qū)，都相繼出臺了配套措施，以更好的促進(jìn)企業(yè)的清理。事實(shí)上，企業(yè)的自行注銷也是最為節(jié)約資源、最為快捷的企業(yè)清理方式。

2、 向法院申請清算注銷

向法院申請清算注銷，是指公司出現(xiàn)《公司法》第180條、182條規(guī)定的法定解散事由，公司未在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，或雖然成立清算組，但是故意拖延清算，或者違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情況下，債權(quán)人、股東、董事和其他利害關(guān)系人可以申請法院指定清算組對公司進(jìn)行清算，并由法院裁定清算終結(jié)后，從而完成公司的注銷。實(shí)踐中，往往有大量公司在出現(xiàn)法定解散事由后，未成立清算組，或無法成立符合要求的清算組，如個(gè)別股東失聯(lián)、不配合等，導(dǎo)致大量公司僵而不死，債權(quán)人、股東利益處于非常不確定、無法有效保護(hù)的狀態(tài)，啟動向法院申請清算注銷程序，無疑是結(jié)束這種不確定的權(quán)利狀態(tài)，并及時(shí)清理“僵尸”企業(yè)的有效途徑。

具體而言，可以提起清算申請的主體包含四類，即：公司的債權(quán)人：此處也包括債權(quán)未到期的債權(quán)人；公司的股東：即債權(quán)人不提起清算申請的情況下，股東可以提起申請強(qiáng)制清算，且不受持股比例的限制，小股東同樣可申請強(qiáng)制清算；公司董事及其他利害關(guān)系人：根據(jù)2023年修訂的《公司法解釋（二）》及《民法典》第70條相關(guān)規(guī)定，董事及其他利害關(guān)系人可以作為清算申請主體。該新規(guī)是對對公司清理注銷過程中出現(xiàn)的現(xiàn)實(shí)問題的有效應(yīng)對和解決，首先，公司董事作為公司的管理層，直接參與公司治理，了解企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營情況，公司董事作為申請主體，對于公司及時(shí)、有效清理具有非常積極的意義。其次，實(shí)踐中存在的大量公司股東下落不明，或已注銷等特殊情形，如果申請主體僅限于債權(quán)人和股東，就面臨申請主體因不適格而需要另行提起股東資格確認(rèn)之訴等，不僅讓企業(yè)清算注銷障礙重重，也是對行政管理資源、司法資源的極大浪費(fèi)。

3、 破產(chǎn)清算注銷

破產(chǎn)清算注銷，是指企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，經(jīng)申請并被法院宣告破產(chǎn)后，由清算組依照破產(chǎn)清算程序，進(jìn)行破產(chǎn)清算，清算組負(fù)責(zé)對破產(chǎn)法人的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清理，并變賣法人的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。破產(chǎn)法人完成破產(chǎn)清算后，進(jìn)行法人注銷登記，法人資格終止。破產(chǎn)清算主要由三種情形，即債務(wù)人因資不抵債而向法院主動提出；債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，而由債權(quán)人提出；企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向法院申請破產(chǎn)清算。如果企業(yè)轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序后，不能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的重整、改制，重獲生機(jī)，破產(chǎn)清算程序終結(jié)，企業(yè)注銷。

申請破產(chǎn)清算屬于特別程序，權(quán)利人申請破產(chǎn)清算，并不能當(dāng)然啟動，需要法院的審查。法院審查過程中，根據(jù)不同的申請主體，包括債務(wù)人、債權(quán)人、清算義務(wù)人、破產(chǎn)管理人或利害關(guān)系人等的不同，需要提交的申請材料和法院的審查標(biāo)準(zhǔn)和范圍都有所區(qū)別。

三、 公司清算合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)防范

1、 公司清算合規(guī)之民事責(zé)任：公司清算責(zé)任糾紛

清算是公司走向消亡的重要一環(huán)，企業(yè)退出市場時(shí)，財(cái)產(chǎn)清理、債務(wù)清償?shù)惹逅慊顒佣际窍麥缙髽I(yè)主體所必不可少的流程?！豆痉ā芳八痉ń忉?、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律法規(guī)對公司清算及清算責(zé)任做了詳細(xì)的規(guī)定。公司出現(xiàn)法定解散事由，不清算不注銷，長期僵而不死，或者未經(jīng)清算辦理注銷，或者辦理清算注銷不合規(guī)則會給原始股東、實(shí)際控制人帶來無窮后患。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應(yīng)當(dāng)依法在公司出現(xiàn)法定解散事由后履行清算義務(wù)，不能以其不是實(shí)際控制人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營管理為由，免除清算義務(wù)。公司的小股東也不能以其持股比例過低，對公司沒有控制權(quán)而規(guī)避清算責(zé)任，而且《公司法》及其司法解釋均未限制小股東在清算事由發(fā)生時(shí)提起清算的權(quán)利。

根據(jù)《公司法》、《公司法解釋二》第18-21條相關(guān)規(guī)定：法律對于公司成立清算組有明確的時(shí)間要求和清算義務(wù)人范圍。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，或公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償、清償或其他民事責(zé)任。

2、 公司清算合規(guī)之刑事責(zé)任：妨害清算罪、虛假破產(chǎn)罪

對于公司清算義務(wù)，除民事責(zé)任外，對于嚴(yán)重妨害清算的行為，將構(gòu)成刑事犯罪。根據(jù)《刑法》第162條規(guī)定，妨害清算罪，是指公司、企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償前分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以刑罰和罰金。組成清算組成員的公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)會計(jì)人員由于對被清算公司財(cái)產(chǎn)擁有處分權(quán)或一定管理權(quán)，一般會被認(rèn)定為是對清算活動直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人員，構(gòu)成妨害清算罪的風(fēng)險(xiǎn)也最大。妨害清算罪與非罪應(yīng)注意，一是行為是否發(fā)生在清算期間，如果行為人是在其他期間實(shí)施隱匿財(cái)產(chǎn)、作虛假的會計(jì)文件或分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，則不構(gòu)成本罪。二是行為是否嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人或者其他人的利益。如果行為人隱匿財(cái)產(chǎn)數(shù)額小、少記或者不記資產(chǎn)類科目數(shù)額較小、分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)少，因而并未嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人的利益的，則只屬于一般的妨害清算的違法行為，不構(gòu)成本罪。

虛假破產(chǎn)罪，是指公司、企業(yè)通過隱匿財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財(cái)產(chǎn)，實(shí)施虛假破產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以刑罰和罰金。虛假破產(chǎn)罪包括兩種情形：一是實(shí)體上并沒有真實(shí)的破產(chǎn)，以假破產(chǎn)的方式嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的行為；二是實(shí)體上真實(shí)破產(chǎn)，但在破產(chǎn)前或者破產(chǎn)程序中實(shí)施了嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的行為。

結(jié)語

當(dāng)公司無以為繼，通過清算而終止主體資格，廓清權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并最終實(shí)現(xiàn)股東、債權(quán)人、利害關(guān)系人等權(quán)益的平衡，對于完善商事主體登記管理制度、確定股東、債權(quán)人等權(quán)利狀態(tài)、優(yōu)化營商環(huán)境等都具有重要的現(xiàn)實(shí)價(jià)值。因此，公司清算制度應(yīng)當(dāng)從公司法立法層面、商事主體登記與注銷、市場監(jiān)督、稅務(wù)管理、司法操作銜接等方面進(jìn)行全方位的審視和完善。對于公司而言，成立之初，就應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、章程規(guī)定操作，制定相對完備的章程和合作協(xié)議，將相關(guān)權(quán)利義務(wù)明確，以最大可能避免出現(xiàn)“生也不能生，死也不能死”的清算僵局。而在清算過程中，當(dāng)進(jìn)行清算途徑的最佳選擇和確認(rèn)，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)來執(zhí)行，以避免不必要的民事甚至刑事責(zé)任。清算注銷不是終結(jié)，而是新的開始！

【第9篇】公司注銷清算組成員

公司出現(xiàn)解散的情形時(shí)，公司就需要成立清算組進(jìn)行清算，而公司清算結(jié)束，經(jīng)股東大會或者人民法院確認(rèn)后，可以申請注銷登記，公司注銷后，法人資格消滅，那么注銷公司的清算組成員包括什么?

一、注銷公司的清算組成員包括哪些

公司解散清算的，如果是有限責(zé)任公司，清算組成員由股東組成。如果是股份有限公司，清算組成員由董事或者股東大會確定的人員組成。

《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條 【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十八條 【公司注銷】公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散怎么辦

在公司營業(yè)期屆滿后，公司是接續(xù)經(jīng)營，還是解散，主要看了公司章程及股東會、股東大會的決議，是如何決定的。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。也就是說，公司營業(yè)期屆滿后，不管是解散決議，還是繼續(xù)經(jīng)營的，都需要三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

因此，在實(shí)踐中，公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散，可如下處理：

1、股東會、股東大會決議解散公司的，依法進(jìn)入公司解散程序。

2、股東會、股東大會決議繼續(xù)經(jīng)營的，依法修改公司章程，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，繼續(xù)經(jīng)營。這時(shí)又有兩種處理方式：

(1)主張解散公司的股東，要求其他股東收購其手中公司的股權(quán)，或要求公司回購股權(quán);

(2)當(dāng)其他股東不同意收購股權(quán)或回購股權(quán)，又不同意解散公司的，股東可以向法院起訴要求解散公司。需要注意的是，單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才能提起解散公司訴訟。

通過上述分析知道，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司出現(xiàn)解散情形要清算的，要在清算情形出現(xiàn)后15天成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

一、登記債權(quán)

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)完畢。

二、清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案

(1)清算組應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

(3)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。

三、清償債務(wù)

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

四、公告公司終止

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第10篇】公司清算注銷

這是一個(gè)購買了150萬元的債權(quán)包起訴債務(wù)人股東勝訴的故事。

這個(gè)故事情節(jié)很簡單，就是符老板低價(jià)購買了一個(gè)價(jià)值150萬元的債權(quán)包，債務(wù)人是一家已經(jīng)解散了的公司，但還沒有完成清算和注銷，說白了，就是實(shí)際上還沒斷氣，因?yàn)楣窘K止手續(xù)還沒辦完。符老板不依不饒，發(fā)揚(yáng)釘子精神，把這個(gè)債務(wù)人公司的原股東全部挖掘出來，告上了法庭，最后大獲全勝。

因?yàn)檫@些股東都是國有單位，執(zhí)行能力還是蠻不錯(cuò)的，所以，這個(gè)符老板挖到了一個(gè)小金礦，賺了一筆錢。

這個(gè)故事告訴我們，公司有成立，也會有終止，生老病死，自然規(guī)律，但絕大部分人都會把開業(yè)典禮搞得極其隆重，卻對公司清算注銷這個(gè)終止工作做得非常草率，于是留下了很多后患。

法人終止主要有兩大原因：

一是法人解散，包括有五大情形：公司到期了，公司股東決定解散了，公司合并了，公司被吊銷了，其他法律規(guī)定的原因；

二是法人被宣告破產(chǎn)。

不管什么原因，一定要善始善終，不然股東可能要承擔(dān)連帶責(zé)任，招來無妄之災(zāi)。

附：

符立萍、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事一審民事判決書

貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)人民法院

民 事 判 決 書

（2021）黔0502民初18341號

原告：符立萍，女，漢族，1988年8月10日出生，住貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏路翠西社區(qū)。

法定代表人：吳學(xué)貴，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：季超（特別授權(quán)代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)環(huán)北路與翠屏路交叉口東150米，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)創(chuàng)美**地塊**。

法定代表人：羅昌美，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：王濤（特別授權(quán)代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)翠西苑****。

法定代表人：季超，系該居委會主任。

第三人：貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司，注冊號：5224211200050，住所貴州省畢節(jié)市翠屏村委會辦工樓。

法定代表人：吳長城，系公司總經(jīng)理。

原告符立萍與被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠西居委會）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠屏居委會）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會（以下簡稱安家井居委會）、第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司（以下簡稱翠屏房開）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，本院于2023年10月14日立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行審理。

原告符立萍，被告翠西居委會之委托訴訟代理人季超，翠屏居委會之委托訴訟代理人王濤到庭參加訴訟。

被告安家井居委會、第三人翠屏房開經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告符立萍向本院提出訴訟請求：

請求人民法院依法判決三被告對已經(jīng)生效的（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確定的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司未支付的欠中國國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

2、本案案件受理費(fèi)由三被告承擔(dān)。

事實(shí)及理由：

原始債權(quán)人中國銀行畢節(jié)分行簽訂編號為99字（16）號的借款合同，約定第三人向中國銀行畢節(jié)分行借款200萬元，期限為12個(gè)月，借款利率為6.39‰。借款期限到期后，經(jīng)中國銀行畢節(jié)分行多次催促，第三人僅歸還了本金50萬元，剩余本金及利息至今未支付。

2004年6月25日中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報(bào)刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司又將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報(bào)發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司再次將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。

現(xiàn)經(jīng)（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書確認(rèn)原告符立萍為合法的債權(quán)人。

因第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

且畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會經(jīng)多次變更最后變更為翠屏社區(qū)、翠西社區(qū)、安家井社區(qū)。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法總則》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定?！?、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條“公司因下列原因解散：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會或者股東大會決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?、

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算?！敝?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中各被告均不清楚翠屏房開現(xiàn)狀，經(jīng)查詢在工商登記機(jī)關(guān)查詢到翠屏房開于2007年被吊銷營業(yè)執(zhí)照的相關(guān)材料，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！敝?guī)定，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，導(dǎo)致翠屏房開的財(cái)產(chǎn)流失，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因除翠屏房開外的各被告系原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會的權(quán)利義務(wù)繼受主體，原告要求其承擔(dān)連帶責(zé)任于法有據(jù)。

綜上所述，原告要求三被告對（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確認(rèn)的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司欠中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任于法可依。

被告翠西居委會辯稱：原告起訴我們社區(qū)承擔(dān)責(zé)任，這個(gè)房開向銀行借款，應(yīng)當(dāng)有抵押物，應(yīng)當(dāng)用抵押物來承擔(dān)，我們不該承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)時(shí)這個(gè)錢是用來改造市場的，市場修好了，后來政府家取消了這個(gè)市場，這個(gè)是政府的行為，不應(yīng)當(dāng)由我們承擔(dān)責(zé)任。

被告翠屏居委會辯稱：因?yàn)槲覀兩鐓^(qū)是最近才成立的，而且這個(gè)事情時(shí)間也長了，我們也不太清楚情況，這個(gè)事情該怎么判就怎么判。

被告安家井居委會未應(yīng)訴答辯，亦未提交證據(jù)。

第三人翠屏房開未應(yīng)訴陳述，亦未提交證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明，畢節(jié)市中級人民法院于2003年10月20日作出（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》，判令翠屏房開支付中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）。

2004年6月25日，中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報(bào)刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報(bào)發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。2023年8月16日，原告符立萍向畢節(jié)市中級人民法院申請變更執(zhí)行（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》一案中的申請執(zhí)行人。

畢節(jié)市中級人民法院于2023年9月15日作出（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書變更原告符立萍為貴州省畢節(jié)市中級人民法院（2017）黔05執(zhí)恢178號案件的申請執(zhí)行人。原告遂以前訴訴請?jiān)V至本院。

另查明，1992年11月7日，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會向節(jié)縣工商局、畢節(jié)鎮(zhèn)政府申請成立貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司，法定代表人為王成興，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有。

1994年7月，貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司為貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司。

1997年4月，貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司變更登記為貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司。

2005年5月，貴州省畢節(jié)市翠屏地產(chǎn)開發(fā)總公司的法定代表人由王成興變更為吳長城。

2005年7月21日，畢節(jié)市市西辦事處翠屏村村民委員會在日報(bào)登報(bào)作廢聲明：因特殊原因，我村辦企業(yè)“貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司”由畢節(jié)市工商局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號5224211200050）從登報(bào)之日起作廢。

2007年7月3日，第三人翠屏房開因未進(jìn)行2005年度企業(yè)年檢畢節(jié)市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。第三人翠屏房開被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，至今未到工商部門辦理注銷登記。

再查明，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會后變更為畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會，2003年經(jīng)畢節(jié)市人民政府批復(fù)同意將畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會整合為翠屏路社區(qū)居委會，于2004年9月21日經(jīng)批準(zhǔn)劃為八一社區(qū)、安家井社區(qū)、虎踞社區(qū)。

2006年7月5日，畢節(jié)市人民政府批復(fù)將八一社區(qū)、安家區(qū)、虎踞社區(qū)合并改為翠西社區(qū)。

2007年10月5日，翠西區(qū)與翠屏社區(qū)合并為翠西社區(qū)。2023年6月11日，七星區(qū)人民政府將市西街道原翠西社區(qū)分為三個(gè)居委會：翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會。

上述事實(shí)，有原告的陳述、被告翠西居委會、被告翠屏居委會的答辯，原告提交的證據(jù)，以上證據(jù)經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)證，已收集在卷為憑。

本院認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

本案的爭議焦點(diǎn)是被告翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會是否需對第三人翠屏房開對中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

本案中，原告合法受讓了中國銀行畢節(jié)分行涉案債權(quán)，對于原告要求翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會對第三人翠屏房開就中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的請求，本院予以支持。

理由如下：

由于第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！薄ⅰ吨腥A人民共和國民法典》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定?！薄ⅰ蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?/p>

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”之規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！敝?guī)定，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對第三人翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，由于被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會，系由原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會分立演變而來，故應(yīng)由被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會對原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第七十一條，《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款,《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:

被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會就（2003）黔畢中民初字第48號民事判決所確認(rèn)的第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司支付中國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告符立萍的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)18300.00元，由被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省畢節(jié)市中級人民法院。

審 判 長 王興瓊

人民陪審員 周良惠

人民陪審員 張 勇

二〇二一年十二月三十一日

書 記 員 周潤語

【第11篇】不清算能注銷公司嗎

注冊公司容易，注銷難，許多人計(jì)算成本后直接放棄。但是放任不管的后果你們知道有多嚴(yán)重嗎？

此前，工商總局下發(fā)最新規(guī)定，企業(yè)不按時(shí)報(bào)稅、公司不進(jìn)行注銷將給公司帶來信用污點(diǎn)，具體有以下幾方面影響。

1.法人代表不能貸款買房；

2.法人代表不能辦移民；

3.法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)；

4.公司會每年被稅務(wù)局罰款2000至１萬元；

5.有欠稅，企業(yè)法人代表會被阻止出境；搭不了飛機(jī)和高鐵；

6.長期不申報(bào)稅收，稅務(wù)局會上門檢查；

7.長期不申報(bào)稅收，發(fā)票會被鎖機(jī)；

8.工商信用網(wǎng)進(jìn)經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制，如：銀行開戶、進(jìn)駐商城等等。

國家對于不注銷、不報(bào)稅的公司早就有明文規(guī)定處罰：

一、行政處罰

①《公司法》第二百一十一條第一款規(guī)定，“公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

②《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條，“公司成立后無正當(dāng)理由超過６個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)６個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?/p>

二、公司黑名單

未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)注銷的企業(yè)會被工商部門拉進(jìn)黑名單，以后該企業(yè)要去工商、稅務(wù)辦理作何事務(wù)都會經(jīng)歷嚴(yán)格的篩選審核。

三、法人黑名單

① 被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在３年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。

② 稅務(wù)則永久被列入監(jiān)控黑名單，如再注冊公司，將被稅務(wù)機(jī)關(guān)追溯補(bǔ)稅罰款。

銀行個(gè)人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；個(gè)人信用記錄不良將進(jìn)入征信系統(tǒng)，對本人以后銀行貸款、出國等都會有所影響。

因此，為避免帶來不必要的麻煩，公司注銷應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，不可懈怠。

公司注銷的相關(guān)內(nèi)容

一、公司注銷的條件：

①公司被依法宣告破產(chǎn)；

②公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

③公司因合并、分立解散；

④公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

二、公司注銷的法律依據(jù)：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

①依法成立清算組；

②公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對債權(quán)進(jìn)行登記；

③清算組接管公司，展開清算工作；

④清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

⑤清算組制定清算方案，并報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)；

⑥根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)；

⑦制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

所以，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

公司沒注銷，卻被工商吊銷了，后果很嚴(yán)重！

一、注銷和吊銷的區(qū)別：

注銷：是指符合法定條件的企業(yè)經(jīng)過向原登記機(jī)關(guān)申請，并經(jīng)過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。公司完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權(quán)債務(wù)結(jié)束。注銷是合法行為，也是一家公司停止經(jīng)營的最終唯一結(jié)果。

吊銷：是指企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強(qiáng)制停止其經(jīng)營活動的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，不過不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

二、吊銷的后果

1. 法定代表人等信息會被傳輸?shù)饺珖ど滔到y(tǒng)黑牌企業(yè)數(shù)據(jù)庫，實(shí)現(xiàn)全國范圍內(nèi)監(jiān)管，同步在全國金融征信系統(tǒng)中納入不良記錄；

2. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照３年內(nèi)，企業(yè)的名稱不能再重新使用；

3. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人在全國范圍３年內(nèi)都不得申請或擔(dān)任其他企業(yè)的高級管理人員（擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員）；

4. 被吊銷企業(yè)的法人代表，終身進(jìn)入工商系統(tǒng)黑名單，不得再兼任其他公司法人代表還要被列入“黑名單”不能設(shè)立新公司；

5. 法人代表無法購買機(jī)票，不能辦理貸款；

6. 影響公司所有股東的信用。

看后還是覺得一頭霧水，不知從何下手，不妨來聽聽眾智財(cái)商學(xué)院的“注銷專題課”，工商、稅務(wù)、銀行注銷一步到位，企業(yè)注銷全流程梳理，自己跑注銷也不擔(dān)心有疏漏！

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課程主題

《2023年最新 企業(yè)注銷全流程攻略》

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課程大綱

一、注銷環(huán)節(jié)

（一）注銷條件；

（二）簡易注銷和“承諾制”；

（三）注銷辦理流程；

二、清算環(huán)節(jié)企業(yè)面臨的一般稅務(wù)處理

（一）企業(yè)所得稅：清算期如何界定？

（二）個(gè)人所得稅：自然人股東分得的財(cái)產(chǎn)，如何繳納個(gè)人所得稅？

（三）增值稅：企業(yè)注銷清算處置資產(chǎn)如何繳納增值稅？

三、注銷清算中的涉稅難點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)

（一）企業(yè)被納入“非正常戶“該如何注銷？

（二）賬面中的“應(yīng)付賬款”如何處理？

（三）“未分配利潤”還未分配，如何繳納稅款？

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蘇茉，資深財(cái)稅培訓(xùn)師，征管崗位能手，有多年稅收征管稽查的經(jīng)驗(yàn)，在會計(jì)理論、稅務(wù)稽查和稅務(wù)執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)防控等領(lǐng)域有深入研究。

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【第12篇】有限責(zé)任公司清算注銷流程

如此前《投資退出系列（一）——公司解散內(nèi)部路徑》及《投資退出系列（二） ——公司解散外部路徑》兩文所述，投資人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可通過公司決議解散等內(nèi)部路徑或請求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結(jié)。公司解散后，工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動清算程序，清理債權(quán)債務(wù)，處置剩余財(cái)產(chǎn)，方能最終完成注銷。

通常情況下，公司在解散后會自行成立清算組按照法定程序進(jìn)行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時(shí)，債權(quán)人、股東等也可向有管轄權(quán)法院申請啟動強(qiáng)制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務(wù)人責(zé)任及強(qiáng)制清算等內(nèi)容，以期提供相應(yīng)指引。

作者：世輝律師事務(wù)所 | 姜明澤 | 楊秋詞

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（點(diǎn)擊圖片查看大圖）

2、清償順序

在清償公司對外負(fù)債時(shí)，清算組應(yīng)按如下順序分配公司財(cái)產(chǎn)：1）清算費(fèi)用；2）職工工資；3）社會保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；4）所欠稅款；5）公司其他債權(quán)人的債務(wù)；6）股東按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。值得注意的是，只有在公司清償完畢其他債務(wù)后，方可對股東進(jìn)行分配，不得提前。在（2019）蘇民終65號案中，法院認(rèn)為，“天一公司在尚未完成上述清算活動前出具案涉《說明》，免除了同基公司的債務(wù)，實(shí)質(zhì)構(gòu)成以天一公司財(cái)產(chǎn)對股東同基公司提前進(jìn)行分配，違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無效?！?/p>

3、清算義務(wù)人責(zé)任

公司清算義務(wù)人主要為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實(shí)際控制人。公司解散后，上述人員應(yīng)及時(shí)組成清算組，代替原公司機(jī)關(guān)，對內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對外代表公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如其在清算中存在以下行為，給公司或債權(quán)人造成損失的，須對此承擔(dān)賠償責(zé)任：1）未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失；2）因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的；3）公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記；4）公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算。

其中，就上述第2）項(xiàng)中“怠于履行義務(wù)”，具體指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為。[1]

在此情況下，股東須就公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，除非：1）股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施；2）小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔(dān)任該機(jī)關(guān)成員，且從未參與公司經(jīng)營管理。在（2019）滬01民終14587號案中，上海市第一中級人民法院認(rèn)為，“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司賬冊滅失，無法進(jìn)行清算的情形，是否應(yīng)對xx公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)有關(guān)司法解釋，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。在法定清算程序中股東提供賬冊應(yīng)有時(shí)間限制，即在清算程序終結(jié)前及時(shí)提供，不能無限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算，同年12月被宣告破產(chǎn)、終結(jié)破產(chǎn)程序，應(yīng)認(rèn)為破產(chǎn)程序中股東已有充分的時(shí)間尋找并提供賬冊，但xx公司的股東未能在破產(chǎn)程序中提供完整賬冊，導(dǎo)致管理人無法清算，應(yīng)認(rèn)定為前述規(guī)定中的怠于履行義務(wù)、導(dǎo)致賬冊滅失的情況，不能視為股東已為履行清算義務(wù)采取了積極措施。故xx公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！?/p>

就上述第3）項(xiàng)“惡意處置公司財(cái)產(chǎn)”，在（2006）湘高法民一終字第141號案中，湖南省高級人民法院認(rèn)為，“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設(shè)立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定，譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東，應(yīng)當(dāng)于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)組成清算組對公司進(jìn)行清算，譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長時(shí)間內(nèi)，不僅未依法對其組成清算組進(jìn)行清算，而且處分了抵押貸款合同的標(biāo)的物，并對該標(biāo)的物所出讓的價(jià)款及其去向，被上訴人未能舉證證明。這種無權(quán)處分行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人祥瑞公司的權(quán)益，譚升明等四人應(yīng)當(dāng)對該行為造成的損失承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

二、 強(qiáng)制清算

如公司股東會作出解散決議后及時(shí)按上述流程完成自行清算，公司便可順利注銷。但實(shí)踐中，公司解散后，股東、董事多有怠于清算的情況，包括未及時(shí)成立清算組、未及時(shí)發(fā)出債權(quán)申報(bào)通知，實(shí)際控制人拒絕移交公司印章、賬冊，或者清算組成立后未按規(guī)定時(shí)限完成清算工作等。此時(shí)，只有司法程序強(qiáng)制清算，方能實(shí)現(xiàn)公司主體資格的終結(jié)。

1、強(qiáng)制清算的申請主體

當(dāng)自行清算受阻時(shí)，以下主體有權(quán)向法院申請強(qiáng)制清算：1）債權(quán)人；2）公司股東；3）公司董事；4）其他利害關(guān)系人。如公司股東已被注銷的，該股東的出資人也可被視為權(quán)利義務(wù)繼受人，作為“其他利害關(guān)系人”申請強(qiáng)制清算。例如，在（2022）京01清申50號案中，北京市第一中級人民法院認(rèn)為，“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后，至今未成立清算組進(jìn)行清算，其股東北京清真食品公司已注銷，北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級單位，作為其他利害關(guān)系人申請本院指定清算組對海拉里公司進(jìn)行清算，且海拉里公司未在法定期限內(nèi)對北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請?zhí)岢霎愖h，故本院對北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請依法予以受理?！?/p>

2、強(qiáng)制清算的啟動事由

對于強(qiáng)制清算申請，如符合以下條件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。例如，在（2020）最高法民申791號案中，最高院認(rèn)為，“大慶松雷公司決議解散且股東間達(dá)成如何自行清算的具體事宜后，清算工作一直未能實(shí)際開展，未及時(shí)履行清算義務(wù)在法定時(shí)限內(nèi)自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請法院強(qiáng)制清算，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，應(yīng)予支持?！?/p>

而就上述第2）項(xiàng)及第3）項(xiàng)中“故意拖延清算”及“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益”的具體判定標(biāo)準(zhǔn)，司法實(shí)踐的態(tài)度是不輕易以公權(quán)力對自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算組嚴(yán)重拖延清算進(jìn)度，在合理的時(shí)間內(nèi)不積極推進(jìn)清算工作，或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)權(quán)利人利益時(shí)才能啟動強(qiáng)制清算程序”[2] 。對此，強(qiáng)制清算申請人應(yīng)就怠于清算的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。在（2021）最高法民申2336號案中，最高院認(rèn)為，如有證據(jù)證明各方有清算意向的，不符合強(qiáng)制清算的情形：“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則，法院主持強(qiáng)制清算為補(bǔ)充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時(shí)，股東才可以請求人民法院介入公司清算事務(wù)?！?/p>

本案中，張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形為由，申請人民法院對瑞翔公司進(jìn)行強(qiáng)制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實(shí)。（2019）寧民終306號民事判決于2023年11月6日送達(dá)張建貴、馬飛后，田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術(shù)有限公司股東會會議紀(jì)要》記載，瑞翔公司已經(jīng)完成了審計(jì)，田志軍與張建貴、馬飛就審計(jì)費(fèi)用問題進(jìn)行了協(xié)商，各方表示待解決審計(jì)費(fèi)用問題后再行商議?？梢姡枚ㄕJ(rèn)定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對公司進(jìn)行清算的意愿，瑞翔公司不存在強(qiáng)制清算的情形，并無不當(dāng)。”

值得注意的是，公司強(qiáng)制清算中，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，除通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案并清償債務(wù)外，應(yīng)向法院申請宣告公司破產(chǎn)。如果在公司強(qiáng)制清算之中，相關(guān)權(quán)利人另行提起破產(chǎn)申請，法院審查后受理的，強(qiáng)制清算程序亦將被終結(jié)。

[注]

[1] 《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》。

[2] 《最高人民法院關(guān)于公司法解釋(三)、清算紀(jì)要理解與適用(注釋版)》，最高人民法院民事審判第二庭，p480-p481。

【第13篇】公司注銷清算表

都說公司注冊容易注銷難，公司注銷難就難在清算上，不過在公司注銷完成后，還需要填寫企業(yè)的注銷清算報(bào)告，也是比較的麻煩的，那么你知道公司注銷的清算報(bào)告應(yīng)該怎么去寫嗎？一起和小編來了解一下公司注銷時(shí)填寫的清算報(bào)告怎么去寫。

一、清算報(bào)告是什么意思

在企業(yè)經(jīng)歷過清算后，公司就需要對清算組織完成清算后的對申請注銷的單位的資產(chǎn)、負(fù)債情況出具書面的報(bào)告，是企業(yè)完成注銷的一個(gè)重要文件之一。

二、清算報(bào)告范文

有限公司清算報(bào)告根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我__公司已經(jīng)__年__月__日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于__年__月__日開始對公司進(jìn)行清算。

將公司清算情況報(bào)告如下：

一、公司登記情況，包括公司名稱：__；公司類型：__；法定代表人：__；住所：__成立時(shí)間：__年__月__日；注冊資本：__；股東姓名（名稱）：__；股東出資額：__；出資比例__。

二、公司清算組已于__年__月__日向公司登記機(jī)關(guān)備案，并取得《備案通知書》（文號）。清算組成員由股東__、__、__等人組成，由__擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于__年__月__日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于__在__。

四、截止__年__月__日，公司資產(chǎn)總額為__元，其中，凈資產(chǎn)為__元，負(fù)債總額為__元。附《資產(chǎn)負(fù)債表》。

五、公司財(cái)產(chǎn)狀況。附《財(cái)產(chǎn)清單》。《財(cái)產(chǎn)清單》內(nèi)容包括財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值等。

六、公司債權(quán)債務(wù)狀況，__。

七、公司資產(chǎn)總額為__元，并按以下順序進(jìn)行清償：

1、清算費(fèi)用__；

2、所欠職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金__;

3、稅款__;

4、債務(wù)__;

5、剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配。

截止__年__月__日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財(cái)產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零。

八、其它有關(guān)事項(xiàng)說明。

清算組成員簽字蓋章：

__公司清算組

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過該清算報(bào)告。

全體股東簽字蓋章：

__公司（蓋章）

__年__月__日

以上就是關(guān)于公司清算報(bào)告及撰寫的范文了，企業(yè)需要注意對于一些空格部分的內(nèi)容如實(shí)地進(jìn)行填寫。不過也可以簡單地看出來，一家企業(yè)的注銷清算，需要審查的東西的確是非常的多，當(dāng)然以上的范文只是個(gè)例，并不是僅僅只有一種清算報(bào)告的方法，不過基本上大同小異，存在部分的一些區(qū)別。

【第14篇】公司清算注銷程序

流程如下：

一、成立清算組。自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定。

二、展開清算工作。具體工作如下：

1.接管公司財(cái)產(chǎn)。

2.了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)。

3.收取債權(quán)、清理債務(wù)。

4.分配剩余財(cái)產(chǎn)。

5.注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報(bào)紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。

四、制定清算方案。

五、公司財(cái)產(chǎn)分割。

六、注銷執(zhí)照。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

【第15篇】公司注銷清算報(bào)告

清算報(bào)告經(jīng)常發(fā)生在企業(yè)難以支持自身運(yùn)作而破產(chǎn)時(shí)。企業(yè)破產(chǎn)清算報(bào)告涉及的相關(guān)人員多，利益結(jié)構(gòu)復(fù)雜。清算報(bào)告的內(nèi)容都包括什么呢？

網(wǎng)友咨詢：請問下公司注銷清算報(bào)告內(nèi)容有哪些啊，要怎么寫？

天津華盛理律師事務(wù)所許運(yùn)來律師解答：

企業(yè)清算報(bào)告包括事業(yè)單位概況。內(nèi)容有該單位性質(zhì)、地址、《事業(yè)單位法人證書》號和代碼標(biāo)識、資金、職工人數(shù)、單位運(yùn)轉(zhuǎn)狀況及注銷的原因。

(一)進(jìn)行清算的法律依據(jù)。

(二)清算組織的工作情況，如進(jìn)行接管，清理財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)債權(quán)債務(wù)、財(cái)務(wù)審計(jì)、總體資產(chǎn)評估、土地資產(chǎn)評估。

(三)確定清算基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況。

(四)清算審計(jì)情況，包括該事業(yè)單位的流動資產(chǎn)、對外投資、固定資產(chǎn)，流動負(fù)債、長期負(fù)債情況等。

(五)資產(chǎn)評估情況，主要由依照國家有關(guān)法律、法規(guī)具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對被清算單位的固定資產(chǎn)、房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)等進(jìn)行評估，在此基礎(chǔ)上由清算組織進(jìn)行綜合評估。

(六)債權(quán)確認(rèn)情況，主要說明債權(quán)的組成和債權(quán)人的情況。

(七)清算組織提供的事業(yè)單位有無訴訟爭議和未完結(jié)的事項(xiàng)的情況說明。

(八)清算費(fèi)用，詳細(xì)注明支出清算費(fèi)用的項(xiàng)目和數(shù)字。

(九)清算結(jié)論，對清算的整體資產(chǎn)進(jìn)行總的估價(jià)。

許運(yùn)來律師解析：

依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》和《中華人民共和國企業(yè)民事訴訟法》的規(guī)定，公司破產(chǎn)清算的程序是：

(一)成立清算組。人民法院應(yīng)當(dāng)在宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，清算組應(yīng)當(dāng)由股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人士組成;

(二)清算組接管破產(chǎn)公司。人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)后，破產(chǎn)企業(yè)由清算組接管，負(fù)責(zé)對破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理、清理、估價(jià)、處理、分配，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事活動，其行為對人民法院負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作;

(三)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，由清算組提出分配方案，在債權(quán)人會上討論通過，報(bào)人民法院批準(zhǔn)后由清算組具體執(zhí)行; 清算組分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)前，首先應(yīng)撥付清算費(fèi)用，包括： 1、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理、變賣、分配所需的費(fèi)用; 2、破產(chǎn)案件訴訟費(fèi); 3、為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的其他費(fèi)用。

(四)清算終結(jié)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清算分配完畢，由清算組向人民法院匯報(bào)清算分配工作的情況，并申請人民法院裁定破產(chǎn)終結(jié)，未得到清償?shù)膫鶛?quán)，不再進(jìn)行清償;

(五)注銷登記。企業(yè)破產(chǎn)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢，企業(yè)法人依法終止其民事行為能力，清算組向破產(chǎn)公司的原登記機(jī)關(guān)申請注銷原公司登記。

清算報(bào)告必須按照規(guī)范進(jìn)行書寫。在清算報(bào)告之中，應(yīng)當(dāng)包含公司的基本信息、清算工作的步驟、清算組成員的公告情況、公司的資產(chǎn)以及負(fù)債情況。在注銷公司登記時(shí)。

天津知名律師，資深法律顧問，南開大學(xué)法律碩士，天津律師協(xié)會民商法、刑事辯護(hù)委員，天津中小企業(yè)協(xié)會常務(wù)理事。多年執(zhí)業(yè)過程中代理了數(shù)以千計(jì)的經(jīng)濟(jì)糾紛，大多以勝訴而告終，本律師堅(jiān)信，公平正義一定會到來。

【第16篇】分公司注銷需要清算嗎

有很多企業(yè)由于沒有經(jīng)營好，致使企業(yè)欠一屁股的債，最終無法經(jīng)營，便要申請破產(chǎn)清算，在償還完債務(wù)后，便要將公司注銷，在短時(shí)間內(nèi)是不能再重新注冊公司，掛號機(jī)關(guān)有權(quán)利不予以核準(zhǔn)，那么分公司注銷需要公示嗎？接下來就由小編我為大伙兒詳細(xì)的介紹一下。

一、分公司注銷需要公示嗎

分公司注銷無須開展登報(bào)公示的，這是由于分公司并沒有法人資格，債務(wù)、債務(wù)在分公司注銷后全歸屬到總公司去，因此分公司注銷開展開展登報(bào)公示。分公司注銷需要公示嗎

二、分公司要怎樣注銷

1、自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號；

2、提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》；

3、企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)掛號管理?xiàng)l例》第四十九條規(guī)則，分公司被企業(yè)吊銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號。申請注銷掛號應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

三、分公司注銷后債務(wù)由誰承當(dāng)責(zé)任

《公司法》規(guī)則，企業(yè)可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承當(dāng)。所以，分公司注銷今后，債務(wù)債務(wù)由總公司概括承受。

四、分公司注銷需要備案嗎

1、分公司注銷需要備案，分支機(jī)構(gòu)注銷稅務(wù)掛號后15日內(nèi)，總機(jī)構(gòu)應(yīng)將分支機(jī)構(gòu)注銷情況報(bào)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并處理改變稅務(wù)掛號。準(zhǔn)備注銷掛號的相關(guān)材料，由所屬企業(yè)做出抉擇并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一起”并由企業(yè)加蓋公章。材料準(zhǔn)備完結(jié)后，向工商掛號機(jī)關(guān)提交，假如材料符合規(guī)則，則注銷掛號在2個(gè)工作日內(nèi)就可以完結(jié)。

2、分公司注銷掛號核準(zhǔn)后，企業(yè)持《分公司注銷掛號核準(zhǔn)通知書》到企業(yè)掛號機(jī)關(guān)開展分公司吊銷備案。與此同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

以上就是小編我為您詳細(xì)介紹的關(guān)于分公司注銷需要公示嗎的相關(guān)內(nèi)容，依照法則的規(guī)則，分公司不具有獨(dú)立的法人資格，所以在注銷后不需要開展公示，分公司在注銷后的債務(wù)由總公司承當(dāng)。