公司注銷股東決議書（3篇）

【第1篇】公司注銷股東決議書

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【裁判摘要】

當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時(shí)，如果公司的資產(chǎn)大于負(fù)債，那么公司應(yīng)當(dāng)通過解散清算來清理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而解散清算包括自行清算和強(qiáng)制清算，兩者均是公司退出市場機(jī)制的重要途徑，只有逾期不成立清算組進(jìn)行清算，或雖成立清算組但故意拖延清算，或存在違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情況下，方可申請強(qiáng)制清算。公司注銷登記被撤銷的事實(shí)并不能影響和否定公司自行清算的效力。公司股東以公司注銷登記被撤銷后又被吊銷營業(yè)執(zhí)照為由，主張公司應(yīng)再次進(jìn)行清算，沒有依據(jù)。

【裁判文書】

山東省高級(jí)人民法院

民 事 裁 定 書

（2022）魯民終1845號(hào)

上訴人（一審申請人）：濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司，住所地山東省濟(jì)南市歷城區(qū)工業(yè)北路64號(hào)。

法定代表人：楊文平，董事長。

被上訴人（一審被申請人）：濟(jì)南鮑德彩板有限公司，住所地山東省濟(jì)南市歷城區(qū)梁王南路8號(hào)。

法定代表人：王軍，董事長。

委托訴訟代理人：許歸凡，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司，住所地山東省濟(jì)南市歷城區(qū)工業(yè)北路21號(hào)。

法定代表人：薄濤，董事長。

委托訴訟代理人：張曉晨，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)，住所地山東省濟(jì)南市歷城區(qū)工業(yè)北路21號(hào)。

法定代表人：王景洲，經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張曉晨，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：英大國際信托有限責(zé)任公司，住所地北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街乙18號(hào)院1號(hào)樓英大國際大廈4層。

法定代表人：王劍波，董事長。

委托訴訟代理人：孫莉珉，男，該公司員工。

上訴人濟(jì)南永君物資有限責(zé)任公司（以下簡稱永君公司）因申請濟(jì)南鮑德彩板有限公司（以下簡稱鮑德公司）強(qiáng)制清算一案，不服山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院（2022）魯01清申1號(hào)民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。

上訴人永君公司上訴請求：撤銷一審裁定，對(duì)鮑德公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。事實(shí)和理由：2023年1月21日，濟(jì)南市工商行政管理局以鮑德公司提交虛假股東會(huì)決議材料為由撤銷了該公司的注銷登記。鮑德公司的法人資格并未注銷。2023年12月19日，鮑德公司因不按規(guī)定參加2023年度企業(yè)年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。按照公司法規(guī)定，鮑德公司應(yīng)在十五日之內(nèi)進(jìn)行清算，然鮑德公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后一直未進(jìn)行清算，亦未進(jìn)行注銷登記。此前清算過程中的評(píng)估報(bào)告已自2008年12月31日失效，鮑德公司此前進(jìn)行的清算并不能免除在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后十五日內(nèi)進(jìn)行清算的義務(wù)。一審以鮑德公司已進(jìn)行過清算，駁回永君公司強(qiáng)制清算的申請于法無據(jù)。此外，鮑德公司此前的清算報(bào)告系偽造，清算報(bào)告與清算方案內(nèi)容完全一致，違背常理，清算方案系清算程序的總安排，清算方案中不應(yīng)該存在清算結(jié)果。且清算方案與工商登記中的清算報(bào)告存在差異，兩者載明的清算期間不同。清算報(bào)告系鮑德公司偽造，清算結(jié)果不足以采信。永君公司至今未領(lǐng)取分配款，在鮑德公司清算報(bào)告存疑，且未在被吊銷營業(yè)執(zhí)照十五日之內(nèi)進(jìn)行清算的情況下，對(duì)鮑德公司進(jìn)行強(qiáng)制清算更能維護(hù)公平，保障各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

一審法院查明：鮑德公司于2003年6月16日經(jīng)濟(jì)南市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注冊，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（國有控股），注冊資本20000萬元。鮑德公司的工商檔案材料顯示，鮑德公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱濟(jì)鋼集團(tuán)）出資17451萬元，占出資比例87.25%，濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)（以下簡稱濟(jì)鋼工會(huì)）出資291.6萬元，占出資比例1.45%，永君公司出資500萬元，占出資比例2.5%，英大國際信托有限責(zé)任公司（以下簡稱英大公司）出資1757.4萬元，占出資比例8.8%。

2007年9月25日，鮑德公司召開股東會(huì)，形成以下決議：1.同意公司終止經(jīng)營，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算；2.同意選舉遲才功、孫世德、杜琨、王瓊、王建新等5人為清算組成員，負(fù)責(zé)清算事宜。濟(jì)鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼工會(huì)、永君公司、英大公司均在股東會(huì)決議中簽章。2007年9月30日，濟(jì)鋼集團(tuán)向山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱山東省國資委）請示鮑德公司清算注銷事宜。2007年12月4日，山東省國資委向濟(jì)鋼集團(tuán)回復(fù)《關(guān)于鮑德公司解散的批復(fù)》，同意濟(jì)鋼集團(tuán)解散鮑德公司。2008年9月9日，山東省國資委向濟(jì)鋼集團(tuán)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)鮑德公司清算評(píng)估項(xiàng)目的通知》，其中，對(duì)鮑德公司清算評(píng)估項(xiàng)目的核準(zhǔn)意見載明“一、本項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為已經(jīng)我委批準(zhǔn)。二、承擔(dān)本項(xiàng)目的山東瑞華有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所符合我委對(duì)中介機(jī)構(gòu)聘用管理的有關(guān)規(guī)定和條件，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書簽字人員具有資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)資格。三、本項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告格式和內(nèi)容基本符合規(guī)定要求，評(píng)估結(jié)果已經(jīng)公示，基準(zhǔn)日為2007年12月31日，主要評(píng)估方法為成本法。四、評(píng)估報(bào)告所揭示的評(píng)估結(jié)論僅對(duì)清算行為有效，自2008年12月31日起失效。五、本項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告的法律責(zé)任由受托評(píng)估機(jī)構(gòu)和在評(píng)估報(bào)告書中簽字的注冊資產(chǎn)評(píng)估師共同承擔(dān)，不能因評(píng)估管理部門的核準(zhǔn)而轉(zhuǎn)移其法律責(zé)任”。鮑德公司于2023年1月5日召開臨時(shí)股東會(huì)，審議通過《鮑德公司清算方案》，其中，《鮑德公司清算方案》中關(guān)于清算組的成立載明“2007年12月24日，經(jīng)本公司登記機(jī)關(guān)濟(jì)南市工商行政管理局對(duì)清算組備案，取得（魯濟(jì)）登記內(nèi)備字[2007]第3701000712240049號(hào)《企業(yè)備案通知書》，股東代表遲才功、孫世德、杜鯤、王瓊、王建新、王軍為清算組成員，王軍為清算組負(fù)責(zé)人”。2023年8月20日，鮑德公司召開股東會(huì)，占表決權(quán)88.7%的股東表決通過《鮑德公司清算報(bào)告》。鮑德公司開展了相關(guān)清算工作，清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配，其中，濟(jì)鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼工會(huì)、英大公司已經(jīng)領(lǐng)取分配款，永君公司未領(lǐng)取，分配款一直由濟(jì)鋼集團(tuán)保管。鮑德公司稅務(wù)登記已經(jīng)注銷。2023年8月25日，鮑德公司取得公司注銷登記。

2023年1月21日，濟(jì)南市工商行政管理局作出《行政處罰決定書》（濟(jì)工商企處字[2011]第14002號(hào)），主要內(nèi)容為“經(jīng)查實(shí)，鮑德公司在2007年12月20日未召開股東會(huì)的情況下，偽造了2007年12月20日召開全體股東參加的股東會(huì)議的事實(shí)，向我局提交了虛假的股東會(huì)決議材料，于2023年8月25日取得公司注銷登記。調(diào)查人員提取的證據(jù)如下……（三）濟(jì)鋼集團(tuán)關(guān)于鮑德公司注銷備案情況的說明1份，證明2007年12月20日股東會(huì)決議并未召開，鮑德公司提交附上以前的四股東的簽字蓋章頁的股東會(huì)決議申請注銷備案的事實(shí)”，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條的規(guī)定，撤銷鮑德公司2023年8月25日的公司注銷登記。

2023年12月19日，鮑德公司因不按照規(guī)定參加2023年度企業(yè)年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

一審法院認(rèn)為：第一、鮑德公司登記機(jī)關(guān)為濟(jì)南市市場監(jiān)督管理局，住所地位于一審法院轄區(qū)，一審法院對(duì)本案有管轄權(quán)。第二、鮑德公司于2007年9月25日經(jīng)股東會(huì)決議清算，成立清算組，且經(jīng)山東省國資委同意解散，鮑德公司啟動(dòng)自行清算后，委托山東瑞華有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)鮑德公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目已經(jīng)山東省國資委核準(zhǔn)，因此，應(yīng)當(dāng)由清算組主持鮑德公司的清算工作。第三、《鮑德公司清算方案》中關(guān)于清算組成員的記載雖與2007年9月25日股東會(huì)決議中記載的清算組成員不符，但2023年1月5日鮑德公司全體股東一致審議予以通過。鮑德公司向濟(jì)南市工商行政管理局提交2007年12月20日的股東會(huì)決議，已經(jīng)濟(jì)鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼工會(huì)、英大公司及永君公司證明系虛假材料，濟(jì)南市工商行政管理局已撤銷鮑德公司2023年8月25日的公司注銷登記。本案中，濟(jì)鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼工會(huì)、英大公司均不同意對(duì)鮑德公司強(qiáng)制清算，且濟(jì)鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼工會(huì)、英大公司已領(lǐng)取分配款，鮑德公司的稅務(wù)登記亦已注銷，故，整個(gè)清算過程中，雖存在瑕疵，但不足以否認(rèn)鮑德公司已進(jìn)行清算的事實(shí)，因此，永君公司以鮑德公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照申請法院強(qiáng)制清算的理由不能成立。綜上，對(duì)永君公司的強(qiáng)制清算申請，一審法院不予受理。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，一審法院裁定：對(duì)永君公司的強(qiáng)制清算申請，不予受理。

本院二審查明的事實(shí)與一審查明的一致。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時(shí)，如果公司的資產(chǎn)大于負(fù)債，那么公司應(yīng)當(dāng)通過解散清算來清理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而解散清算包括自行清算和強(qiáng)制清算，兩者均是公司退出市場機(jī)制的重要途徑，只有逾期不成立清算組進(jìn)行清算，或雖成立清算組但故意拖延清算，或存在違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情況下，方可申請強(qiáng)制清算。本案鮑德公司股東已于2007年9月25日召開股東會(huì)，決議鮑德公司終止經(jīng)營并成立清算組進(jìn)行清算。鮑德公司的解散清算事宜也經(jīng)過了山東省國資委的批準(zhǔn)。鮑德公司啟動(dòng)自行清算后，清算組已進(jìn)行了相關(guān)清算工作，并于2023年1月5日通過臨時(shí)股東會(huì)審議通過了鮑德公司清算方案，于2023年8月20日通過表決權(quán)88.7%的股東表決通過鮑德公司清算報(bào)告，且除永君公司外其他股東均已領(lǐng)取分配款，鮑德公司的自行清算工作已完成。鮑德公司注銷登記被撤銷的事實(shí)并不能影響和否定鮑德公司自行清算的效力。永君公司以鮑德公司注銷登記被撤銷后又被吊銷營業(yè)執(zhí)照為由，主張鮑德公司應(yīng)再次進(jìn)行清算，沒有依據(jù)。此外，永君公司主張清算報(bào)告系偽造，未提供充分證據(jù)證實(shí)。

綜上，上訴人永君公司的上訴請求不能成立，一審裁定認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項(xiàng)、第一百七十八條規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審判長 王愛華

審判員 丁國紅

審判員 張秀梅

二〇二二年八月四日

書記員 張安娜

來源：齊魯家事

【第2篇】公司注銷股東決議書范本

當(dāng)您決定采用清盤注銷的方式，注銷bvi公司時(shí)，那么其解散流程，請參考如下喔：

1、股東會(huì)擬定注銷，并出具確認(rèn)注銷的決議; 2、確認(rèn)清盤人； 3、提交相關(guān)的股東董董事及清盤人證件及公司的股東名冊、董事名冊； 4、由晨鐸企服安排出具清盤注銷的相關(guān)文件； 5、股東、董事、清盤人分別簽署好注銷的法定文件； 6、需在正式注銷的委任日期14天內(nèi)向公司bvi公司注冊處提交注銷的法定文件，包含自愿清盤人委任通知、解散計(jì)劃書及償還能力聲明等； 7、在公司債權(quán)人所在地區(qū)自行刊登擬解散通告； 8、在英屬維爾京群島的公報(bào)上刊登該公司正在解散的消息，內(nèi)容包含有解散開始的日期，清盤人的名稱及地址等； 9、刊登如上內(nèi)容之后，須在其30天后向英屬維爾京群島公司注冊處提交清盤完成通告書和清盤人簽署的解散聲明書； 10、完成上述所有要求后，英屬維爾京群島公司注冊處會(huì)簽發(fā)一張解散證書，并刪除該公司在公司注冊處的記錄； 11、在公司注冊處簽發(fā)解散證書后，刊登清盤注銷公告。

【第3篇】注銷公司股東決議書

內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司股東會(huì)決議(示范)

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主持人：

會(huì)議性質(zhì)：股東會(huì)議

參加會(huì)議人員：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規(guī)定召開了公司全體股東大會(huì),應(yīng)參加股東 人，實(shí)到 人,占表決權(quán)的100%。經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東同意通過如下決議:

1、內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司并入內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司，合并后內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司存續(xù)，內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司將解散注銷。

2、公司合并時(shí)，合并前我公司的債權(quán)、債務(wù)、人員由內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司承繼、接收。

3、同意公司編制的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、人員清單。

4、委托公司員工 辦理公司工商變更登記手續(xù)。

5、提名免去xxx董事長職務(wù)，免去xxx 總經(jīng)理職務(wù)，董事會(huì)開會(huì)履行程序。

6、同意修訂公司章程。

全體股東簽字：

年 月 日