【導(dǎo)語】有限公司注銷流程怎么寫好?很多注冊(cè)公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范,實(shí)際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難,我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫,再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可!以下是小編為大家收集的有限公司注銷流程,有簡(jiǎn)短的也有豐富的,僅供參考。
【第1篇】有限公司注銷流程
關(guān)于公司注銷流程及費(fèi)用的問題,公司在申請(qǐng)注銷前均應(yīng)進(jìn)行公司清算,公司清算完成后便可進(jìn)入公司注銷申請(qǐng)程序,其步驟與所需材料如下:
一、登報(bào)。在公司清算期間即可登報(bào)公示,需要在當(dāng)?shù)毓ど叹终J(rèn)可的報(bào)紙進(jìn)行登報(bào),內(nèi)資企業(yè)只需登報(bào)一次,外資企業(yè)需要登報(bào)3次。最好選擇日?qǐng)?bào)進(jìn)行公示,注銷公告至少需要公示45天。
二、注銷社保。社保局會(huì)核查公司是否存在欠繳情況。通過后領(lǐng)取《社保注銷通知單》。
三、注銷稅務(wù)。自公司宣告終止之日起15日內(nèi),公司需向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷。稅務(wù)局會(huì)核查公司是否完稅,通過后領(lǐng)取《稅務(wù)注銷通知單》。
四、到工商局辦理公司注銷備案。登報(bào)公示45天后,可以去公司登記的工商局辦理公司注銷備案,注銷公司營業(yè)執(zhí)照。
五、注銷銀行賬戶。到公司開戶行注銷公司的開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。
六、注銷印章。最后,應(yīng)當(dāng)?shù)焦居≌碌怯浀墓矙C(jī)關(guān)注銷掉公司印章的法律效應(yīng)。
費(fèi)用大致包括五點(diǎn):一是清算報(bào)告費(fèi);二是工商局、稅務(wù)局、社保局等部門繳納的費(fèi)用;三是當(dāng)企業(yè)稅務(wù)、社保存在異常時(shí),工商局、稅務(wù)局、社保局等部門繳納的罰款;四是注銷公告登報(bào)費(fèi);五是代辦服務(wù)費(fèi)(如果是請(qǐng)的代理機(jī)構(gòu)辦理的)。整體費(fèi)用在幾百到幾千之間,視具體情況而定。
【第2篇】有限公司能注銷嗎
@各位老板
這幾年生意不好想“閉關(guān)修煉”
怎么辦?
隔壁行業(yè)走勢(shì)較好想要關(guān)門從頭再來
怎么辦?
“退出市場(chǎng)”可不是門一關(guān)就完事的
需要一個(gè)完整的流程
最近市場(chǎng)監(jiān)管總局等五部門聯(lián)合發(fā)布了
《企業(yè)注銷指引(2021修訂)》的公告
企業(yè)注銷流程又將有哪些新變化?
快一起來看看吧
↓↓↓
企業(yè)注銷指引
(2023年修訂)
#1
企業(yè)退出市場(chǎng)基本程序
#2
解散
#3
清算
#4
注銷登記
#5
特殊情況辦理指引
#6
注銷法律責(zé)任提示
#1
企業(yè)退出市場(chǎng)基本程序
通常情況下,企業(yè)終止經(jīng)營活動(dòng)退出市場(chǎng),需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過程。以公司為例,按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定,公司在退出市場(chǎng)正式終止前,須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算,清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù),支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等,待公司清算結(jié)束后,應(yīng)制作清算報(bào)告并辦理注銷公司登記,公告公司終止。
#2
解散
企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時(shí),停止其經(jīng)營活動(dòng),并開始進(jìn)入清算程序直至終止法人資格的法律行為。
1
---自愿解散
指基于企業(yè)或股東的意愿而導(dǎo)致的公司解散。以下以公司為例,包括:公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;因公司合并或者分立需要解散等。
其中,有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議,必須經(jīng)持有2/3以上的表決權(quán)的股東通過;股份公司股東大會(huì)對(duì)公司解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。
國有獨(dú)資公司的解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中,重要的國有獨(dú)資公司解散的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
2
---強(qiáng)制解散
指非依公司或股東自己的意愿,而是基于政府有關(guān)機(jī)關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散,通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散,公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會(huì)公共利益或公共秩序從而被行政主管機(jī)關(guān)依職權(quán)責(zé)令解散的情形,包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
司法判決解散,因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟,請(qǐng)求人民法院解散。
#3
清算
公司作出解散決議后,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn),清結(jié)各項(xiàng)債務(wù),終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。
清算的目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會(huì)公共利益。除因合并、分立而解散外,公司解散時(shí)都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。
1
---成立清算組
公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,負(fù)責(zé)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。
有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成(公司股東為法人的,可指派相關(guān)人員參與清算),股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
2
---發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告
清算組自成立之日起10日內(nèi),由申請(qǐng)人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。
同時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)依法通過報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告,也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)向社會(huì)發(fā)布債權(quán)人公告,公告期為45日。
3
---開展清算活動(dòng)
清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
繳納行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的罰款和罰金。
向海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù),包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補(bǔ)繳稅款以及提交相關(guān)需補(bǔ)辦許可證件,辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退(免)稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等。
存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款。
清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等。
4
---分配公司財(cái)產(chǎn)
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
5
---制作清算報(bào)告
清算組在清算結(jié)束后,應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
#4
注銷登記
1
---普通注銷流程
普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后,需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記,涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司,還需要辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜。
1.申請(qǐng)注銷稅務(wù)登記
納稅人向稅務(wù)部門申請(qǐng)辦理注銷時(shí),稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢,檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。
(1)未辦理過涉稅事宜的納稅人,主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的,稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時(shí)出具清稅文書。
(2)符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人,在辦理稅務(wù)注銷時(shí),資料齊全的,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書;若資料不齊,可在作出承諾后,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是:
①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款的納稅人,主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的;
②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅(滯納金)及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備,且符合下列情形之一的納稅人:
納稅信用級(jí)別為a級(jí)和b級(jí)的納稅人。
控股母公司納稅信用級(jí)別為a級(jí)的m級(jí)納稅人。
省級(jí)人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級(jí)以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)。
未納入納稅信用級(jí)別評(píng)價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶。
未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。
(3)不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的(或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的),稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》(告知未結(jié)事項(xiàng)),納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后,方可申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷。
(4)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè),管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請(qǐng)稅務(wù)注銷的,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。
(5)納稅人辦理稅務(wù)注銷前,無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請(qǐng)。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后,委托扣款協(xié)議自動(dòng)終止。
2
---簡(jiǎn)易注銷流程
1.適用對(duì)象
未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體(上市股份有限公司除外)。市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí),不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)。
企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡(jiǎn)易注銷程序:
涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)。
被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的。
存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形。
有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的。
企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡(jiǎn)易注銷程序的。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的。
不適用企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記的其他情形。
企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡(jiǎn)易注銷登記程序的,無需撤銷簡(jiǎn)易注銷公示,待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記。
對(duì)于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的,市場(chǎng)監(jiān)管部門在市場(chǎng)主體補(bǔ)正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷申請(qǐng),無需重新公示。
符合市場(chǎng)監(jiān)管部門簡(jiǎn)易注銷條件,未辦理過涉稅事宜,辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人,免予到稅務(wù)部門辦理清稅證明,可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷。
2.辦理流程
(1)符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺(tái)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記及全體投資人承諾等信息,公示期為20日。
(2)公示期內(nèi),有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡(jiǎn)要陳述理由。超過公示期,公示系統(tǒng)不再接受異議。
(3)稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場(chǎng)監(jiān)管部門推送的擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記信息后,應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求,查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況,對(duì)經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人,稅務(wù)部門不提出異議:一是未辦理過涉稅事宜的納稅人;二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人;三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。
(4)公示期屆滿后,在公示期內(nèi)無異議的,企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。期滿未辦理的,登記機(jī)關(guān)可根據(jù)實(shí)際情況予以延長(zhǎng)時(shí)限,寬展期最長(zhǎng)不超過30日。企業(yè)在公示后,不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
3.個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷
營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記的,無需提交承諾書,也無需公示。
個(gè)體工商戶在提交簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)后,市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將個(gè)體工商戶擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的相關(guān)信息通過省級(jí)統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺(tái)、政務(wù)信息平臺(tái)、部門間的數(shù)據(jù)接口(統(tǒng)稱信息共享交換平臺(tái))推送給同級(jí)稅務(wù)等部門,稅務(wù)等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷。對(duì)于稅務(wù)等部門無異議的,市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。
具體請(qǐng)參照《市場(chǎng)監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào))辦理。
#5
特殊情況辦理指引
1
---存在股東失聯(lián)、不配合等問題
對(duì)有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的,經(jīng)書面及報(bào)紙(或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))公告通知全體股東,召開股東會(huì)形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后,向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。
2
---存在企業(yè)無法自行組織清算問題
對(duì)于公司已出現(xiàn)解散事宜,但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的公司,相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。
3
---存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題
對(duì)于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè),可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告,向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷,無需申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
涉及公章遺失的,經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn),非公司企業(yè)法人由其上級(jí)主管單位法定代表人簽字并加蓋上級(jí)主管單位公章進(jìn)行確認(rèn),相關(guān)注銷材料可不蓋公章。
4
---存在股東(出資人)已注銷問題
因股東(出資人)已注銷卻未清理對(duì)外投資,導(dǎo)致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè),其股東(出資人)有上級(jí)主管單位的,由已注銷企業(yè)的上級(jí)主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)。
已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的,可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的,由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊(cè)的股東(出資人)申請(qǐng)辦理。
5
---其他問題
1.對(duì)于尚未更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè),市場(chǎng)監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進(jìn)行了統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的賦碼,企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時(shí)可使用其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼辦理,無需更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營業(yè)執(zhí)照。
2.納稅人被登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤銷登記的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi),向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)注銷。
3.處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前,需先解除非正常狀態(tài),補(bǔ)辦納稅申報(bào)手續(xù)。符合以下情形的,稅務(wù)機(jī)關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報(bào)確認(rèn)表》,經(jīng)納稅人確認(rèn)后,進(jìn)行批量處理:
(1)非正常狀態(tài)期間增值稅、消費(fèi)稅和相關(guān)附加需補(bǔ)辦的申報(bào)均為零申報(bào)的。
(2)非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳需補(bǔ)辦的申報(bào)均為零申報(bào),且不存在彌補(bǔ)前期虧損情況的。
#6
注銷法律責(zé)任提示
01
公司清算時(shí),清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十一條)
02
清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十五條)
03
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第一款)
04
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第二款)
05
有限有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十九條)
06
公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第一款)
07
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第二款)
08
公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十二條第二款)
09
清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十三條第一款)
10
企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的,登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時(shí)將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第六十四條,《市場(chǎng)監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單管理辦法》第十條第二款)
11
納稅人未按照規(guī)定的期限申報(bào)辦理稅務(wù)注銷的,由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正,可以處二千元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,處二千元以上一萬元以下的罰款。(依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十條第一款)
12
納稅人偽造、變?cè)?、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證,或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào),不繳或者少繳應(yīng)納稅款的,是偷稅。對(duì)納稅人偷稅的,由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。(依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款)
一圖看懂
企業(yè)注銷指引流程
↓↓↓
各位老板
不管是開門還是歇業(yè)
按規(guī)章制度辦事
善始善終
才能成就好企業(yè)
來源:中國市場(chǎng)監(jiān)管報(bào)
【第3篇】股份有限公司注銷流程
今天我們就來看一下,深圳公司如果不想經(jīng)營了,那如何去辦理注銷?
注銷可分為簡(jiǎn)易注銷和一般注銷兩種:
一般注銷:
適用于非簡(jiǎn)易注銷流程的情況,先辦理清算組備案信息公告和債權(quán)人公告(滿 45 天),也可以登報(bào)公示45天,要先辦理稅務(wù)注銷,方可做工商注銷。(注:需由法定代表人的個(gè)人賬號(hào)發(fā)布公告)。
簡(jiǎn)易注銷:
適用于未開展經(jīng)營活動(dòng)、無債權(quán)債務(wù)的非上市股份有限公司、各類企業(yè)分支機(jī)構(gòu)。如果是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)取發(fā)票、無欠稅(滯納金)及罰款的企業(yè),無需到稅務(wù)部門辦理清稅手續(xù),公告期從45天縮短到20天,所以簡(jiǎn)易注銷時(shí)間更短。
公司注銷的具體流程如下:
1、先到國稅局拿注銷申請(qǐng)表,按國稅局的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后,然后收回國稅稅務(wù)登記證,再給一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書;
2、拿著國稅局的注銷稅務(wù)登記通知書,到地稅局拿注銷申請(qǐng)表,補(bǔ)稅后,然后收回地稅稅務(wù)登記證,再給一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書;
3、拿著稅務(wù)注銷通知書,去注銷銀行賬戶;同時(shí)拿著注銷通知書到工商局拿注銷申請(qǐng)表,按照要求填寫完畢并交回工商局,最后吊銷營業(yè)執(zhí)照
公司申請(qǐng)注銷登記,需要提交的資料如下:
1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;
2、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;
3、法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
4、股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;
5、稅務(wù)部門出具的完稅證明;
6、銀行出具的賬戶注銷證明;
7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
8、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
公司長(zhǎng)期不注銷會(huì)有什么后果?
第一公司方面:1,公司會(huì)每年被稅務(wù)局罰款2000至1萬元。2,被列入工商、稅務(wù)異常名單,營業(yè)執(zhí)照被吊銷(吊銷和注銷區(qū)別很大)
第二法人行為受限:1,法人代表不能貸款買房。2,法人代表不能辦移民。3,法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)。4,法人黑名單(吊銷企業(yè)法定代表人、股東會(huì)被工商局列入黑名單,在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊(cè)公司。)
【第4篇】有限公司注銷需要多長(zhǎng)時(shí)間
前期推文,我們?yōu)楦魑唤榻B了國家稅務(wù)總局發(fā)布的對(duì)市場(chǎng)主體的歇業(yè)和注銷進(jìn)行簡(jiǎn)化流程的公告解讀,更進(jìn)一步簡(jiǎn)化企業(yè)歇業(yè)和注銷涉稅事項(xiàng)流程。其實(shí),早在2023年的8月份,市場(chǎng)監(jiān)管總局和國家稅務(wù)總局就特針對(duì)中小微企業(yè)市場(chǎng)退出聯(lián)合發(fā)布過更便捷的舉措通知,關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知 (國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào))(“通知”),一起看看,這份通知的實(shí)務(wù)便利性到底有多強(qiáng)!
我們先看重點(diǎn)變化!劃重點(diǎn)啦!
1、簡(jiǎn)易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體。——范圍更廣!
也就是說稅務(wù)部門無異議的包括以下三種情形之一:
a)未辦理過涉稅事宜的;
b)辦理過涉稅事宜但沒領(lǐng)用過發(fā)票(含代開發(fā)票)、沒有欠稅和其他未辦結(jié)事項(xiàng)的;
c)查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅等清稅手續(xù)的。
2、營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記的,無需提交承諾書,也無需公示?!?strong>更簡(jiǎn)易!
3、將簡(jiǎn)易注銷登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天,公示期屆滿后,市場(chǎng)主體可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷登記?!?strong>更快捷!
4、建立簡(jiǎn)易注銷登記容錯(cuò)機(jī)制,優(yōu)化注銷平臺(tái)功能流程?!?strong>更優(yōu)化!
通知規(guī)定
一、拓展簡(jiǎn)易注銷登記適用范圍
●規(guī)定基礎(chǔ)——《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》(工商企注字〔2016〕253號(hào),以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)、《關(guān)于加強(qiáng)信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》(工商企注字〔2018〕11號(hào))
●拓展簡(jiǎn)易注銷登記的適用范圍——未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償債權(quán)債務(wù)完畢市場(chǎng)主體(上市股份有限公司除外,下同)
●不應(yīng)存在的情形——市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí),不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)
●法律責(zé)任——全體投資人書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任
●不能異議的情形——市場(chǎng)監(jiān)管部門共享并推送擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記信息至稅務(wù)部門,稅務(wù)部門在獲取前述信息后,應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求,查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況,對(duì)經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人,稅務(wù)部門不應(yīng)提出異議:
a)未辦理過涉稅事宜的納稅人
b)辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用過發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅和其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人
c)查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。
二、實(shí)施個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷登記
●對(duì)象——于“兩證(營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證)整合”后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶,通過簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記的,均無需提交承諾書,也無需公示。
●推送時(shí)間——個(gè)體工商戶在提交簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)后,市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)信息推送給同級(jí)稅務(wù)等部門。
●反饋時(shí)間——稅務(wù)等部門于10天(自然日,下同)內(nèi)反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷。
●注銷登記——對(duì)于稅務(wù)等部門無異議的(稅務(wù)部門不提異議的情形與本通知第一條相關(guān)規(guī)定一致),市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。
三、壓縮簡(jiǎn)易注銷登記公示時(shí)間
●壓縮簡(jiǎn)易注銷登記的公示時(shí)間由45天為20天
●公示期屆滿后,自期屆滿之日起20天內(nèi),市場(chǎng)主體可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷登記,可根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng),最長(zhǎng)不超過30天。
●市場(chǎng)主體自開始公示日起,不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
四、建立簡(jiǎn)易注銷登記容錯(cuò)機(jī)制
●異常情況——當(dāng)市場(chǎng)主體申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登時(shí),如經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管部門審查市場(chǎng)主體存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡(jiǎn)易注銷登記程序的,無需撤銷簡(jiǎn)易注銷公示,待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記。
●不規(guī)范情況——對(duì)于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的,市場(chǎng)監(jiān)管部門在市場(chǎng)主體補(bǔ)正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷申請(qǐng),也無需重新公示。
五、優(yōu)化注銷平臺(tái)功能流程
●通過注銷平臺(tái)進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷登記全程網(wǎng)辦
●自動(dòng)生成《全體投資人承諾書》
●全體投資人實(shí)名認(rèn)證并進(jìn)行電子簽名(除機(jī)關(guān)、事業(yè)法人、外國投資人等特殊情形外)
●可通過郵寄方式交回營業(yè)執(zhí)照
●丟失營業(yè)執(zhí)照的,可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明
小編總結(jié):
通過通知的具體規(guī)定,我們可以發(fā)現(xiàn)通過市場(chǎng)監(jiān)管與稅務(wù)部門的信息推送反饋機(jī)制進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)了減環(huán)節(jié)、減材料、減成本。進(jìn)一步暢通了市場(chǎng)主體退出渠道,提升了市場(chǎng)主體活躍度。近年來,市場(chǎng)監(jiān)管總局、稅務(wù)總局積極推行企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記改革試點(diǎn)改革工作,極大地便利了未開業(yè)或無債權(quán)債務(wù)市場(chǎng)主體退出市場(chǎng)。持續(xù)深化商事制度改革,暢通市場(chǎng)主體退出渠道,提高市場(chǎng)主體活躍度!
_________________
[1] https://gkml.samr.gov.cn/nsjg/djzcj/202108/t20210803_333340.html
作者 郭倩雯
責(zé)編 單琦
特別聲明
本文為如聞原創(chuàng),如需轉(zhuǎn)載,請(qǐng)聯(lián)系本公眾號(hào)后臺(tái)。
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《金剛經(jīng)》卷首語:“如是我聞”,如聞律師事務(wù)所藉此得名?!笆⑹婪?,如聞人”是本所之銘。法律的精神在于維護(hù)社會(huì)的公平與正義。但,“徒法不足以自行”。法律的正確實(shí)施,公平價(jià)值得以實(shí)現(xiàn),離不開一位好律師來為您的權(quán)益保駕護(hù)航。愿我們能和您一起,在這個(gè)新時(shí)代里,追逐夢(mèng)想,實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想。所有的如聞人,以鉆研精神,飽含著無限熱情,踐行著法律者的初心,所有如聞的朋友們,做好專業(yè)的服務(wù)。
我們的精神就是:如你所需,如聞?dòng)肋h(yuǎn)和你在一起。
【第5篇】有限責(zé)任公司注銷流程
市場(chǎng)監(jiān)管總局等五部門關(guān)于發(fā)布
《企業(yè)注銷指引(2023年修訂)》的公告
公告2023年第48號(hào)
為進(jìn)一步落實(shí)國務(wù)院完善市場(chǎng)主體退出制度的工作要求,為企業(yè)退出市場(chǎng)提供操作性更強(qiáng)的行政指導(dǎo),市場(chǎng)監(jiān)管總局、人力資源社會(huì)保障部、商務(wù)部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局依據(jù)《公司法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定,對(duì)《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)注銷便利化工作的通知》(國市監(jiān)注〔2019〕30號(hào))所附《企業(yè)注銷指引》進(jìn)行了修訂,現(xiàn)予以公告。
市場(chǎng)監(jiān)管總局?人力資源社會(huì)保障部?商務(wù)部
海關(guān)總署?稅務(wù)總局
2023年12月28日
企業(yè)注銷指引(2023年修訂)
一、企業(yè)退出市場(chǎng)基本程序
通常情況下,企業(yè)終止經(jīng)營活動(dòng)退出市場(chǎng),需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過程。以公司為例,按照《公司法》規(guī)定,公司在退出市場(chǎng)正式終止前,須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算,清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù),支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等,待公司清算結(jié)束后,應(yīng)制作清算報(bào)告并辦理注銷公司登記,公告公司終止。
二、解散
企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時(shí),停止其經(jīng)營活動(dòng),并開始進(jìn)入清算程序直至終止法人資格的法律行為。
(一)自愿解散。指基于企業(yè)或股東的意愿而導(dǎo)致的公司解散。以下以公司為例,包括:公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;因公司合并或者分立需要解散等。其中,有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司解散作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上的表決權(quán)的股東通過;股份公司股東大會(huì)對(duì)公司解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨(dú)資公司的解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中,重要的國有獨(dú)資公司解散的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(二)強(qiáng)制解散。指非依公司或股東自己的意愿,而是基于政府有關(guān)機(jī)關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散,通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散,公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會(huì)公共利益或公共秩序從而被行政主管機(jī)關(guān)依職權(quán)責(zé)令解散的情形,包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。司法判決解散,因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟,請(qǐng)求人民法院解散。
三、清算
公司作出解散決議后,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn),清結(jié)各項(xiàng)債務(wù),終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。清算的目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會(huì)公共利益。除因合并、分立而解散外,公司解散時(shí)都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。
(一)成立清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,負(fù)責(zé)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成(公司股東為法人的,可指派相關(guān)人員參與清算),股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
(二)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。清算組自成立之日起10日內(nèi),由申請(qǐng)人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)依法通過報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告,也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)向社會(huì)發(fā)布債權(quán)人公告,公告期為45日。
(三)開展清算活動(dòng)。清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);繳納行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的罰款和罰金;向海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù),包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補(bǔ)繳稅款以及提交相關(guān)需補(bǔ)辦許可證件,辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退(免)稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等;存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款;清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等。
(四)分配公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
(五)制作清算報(bào)告。清算組在清算結(jié)束后,應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
四、注銷登記
(一)普通注銷流程
普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后,需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記,涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司,還需要辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜。
1.申請(qǐng)注銷稅務(wù)登記。
納稅人向稅務(wù)部門申請(qǐng)辦理注銷時(shí),稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢,檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。
(1)未辦理過涉稅事宜的納稅人,主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的,稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時(shí)出具清稅文書。
(2)符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人,在辦理稅務(wù)注銷時(shí),資料齊全的,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書;若資料不齊,可在作出承諾后,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是:
①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款的納稅人,主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的;
②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅(滯納金)及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備,且符合下列情形之一的納稅人:
●納稅信用級(jí)別為a級(jí)和b級(jí)的納稅人;
●控股母公司納稅信用級(jí)別為a級(jí)的m級(jí)納稅人;
●省級(jí)人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級(jí)以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè);
●未納入納稅信用級(jí)別評(píng)價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶;
●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。
(3)不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的(或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的),稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》(告知未結(jié)事項(xiàng)),納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后,方可申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷。
(4)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè),管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請(qǐng)稅務(wù)注銷的,稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。
(5)納稅人辦理稅務(wù)注銷前,無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請(qǐng)。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后,委托扣款協(xié)議自動(dòng)終止。
2.申請(qǐng)注銷企業(yè)登記。清算組向登記機(jī)關(guān)提交注銷登記申請(qǐng)書、股東會(huì)決議、清算報(bào)告和清稅證明等相關(guān)材料申請(qǐng)注銷登記。登記機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的,企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書;領(lǐng)取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的,繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記,還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定,其中,國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司,還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。有分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)申請(qǐng)注銷登記,還應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)的注銷登記證明。
3.申請(qǐng)注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi),向原社會(huì)保險(xiǎn)登記機(jī)構(gòu)提交注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記申請(qǐng)和其他有關(guān)注銷文件,辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記手續(xù)。在辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記前,應(yīng)當(dāng)清繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)欠費(fèi)。
4.申請(qǐng)辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷。涉及海關(guān)報(bào)關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè),可通過國際貿(mào)易“單一窗口”(//www.singlewindow.cn)、“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”(http://online.customs.gov.cn)等方式向海關(guān)提交報(bào)關(guān)單位注銷申請(qǐng),也可通過市場(chǎng)監(jiān)管部門與海關(guān)聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺(tái)提交注銷申請(qǐng)。對(duì)于已在海關(guān)備案,存在欠稅(含滯納金)及罰款等其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人,應(yīng)當(dāng)在辦結(jié)海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷后,向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)注銷企業(yè)登記。
(二)簡(jiǎn)易注銷流程
1.適用對(duì)象
未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體(上市股份有限公司除外)。市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí),不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)。
企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡(jiǎn)易注銷程序:涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形;有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡(jiǎn)易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;不適用企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記的其他情形。
企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡(jiǎn)易注銷登記程序的,無需撤銷簡(jiǎn)易注銷公示,待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記。對(duì)于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的,市場(chǎng)監(jiān)管部門在市場(chǎng)主體補(bǔ)正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷申請(qǐng),無需重新公示。
符合市場(chǎng)監(jiān)管部門簡(jiǎn)易注銷條件,未辦理過涉稅事宜,辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人,免予到稅務(wù)部門辦理清稅證明,可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷。
2.辦理流程
(1)符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺(tái)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記及全體投資人承諾等信息,公示期為20日。
(2)公示期內(nèi),有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡(jiǎn)要陳述理由。超過公示期,公示系統(tǒng)不再接受異議。
(3)稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場(chǎng)監(jiān)管部門推送的擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記信息后,應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求,查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況,對(duì)經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人,稅務(wù)部門不提出異議:一是未辦理過涉稅事宜的納稅人;二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人;三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。
(4)公示期屆滿后,在公示期內(nèi)無異議的,企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。期滿未辦理的,登記機(jī)關(guān)可根據(jù)實(shí)際情況予以延長(zhǎng)時(shí)限,寬展期最長(zhǎng)不超過30日。企業(yè)在公示后,不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
3.個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷
營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記的,無需提交承諾書,也無需公示。個(gè)體工商戶在提交簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)后,市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將個(gè)體工商戶擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的相關(guān)信息通過省級(jí)統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺(tái)、政務(wù)信息平臺(tái)、部門間的數(shù)據(jù)接口(統(tǒng)稱信息共享交換平臺(tái))推送給同級(jí)稅務(wù)等部門,稅務(wù)等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷。對(duì)于稅務(wù)等部門無異議的,市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。具體請(qǐng)參照《市場(chǎng)監(jiān)管總局?國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào))辦理。
五、特殊情況辦理指引
(一)存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對(duì)有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的,經(jīng)書面及報(bào)紙(或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))公告通知全體股東,召開股東會(huì)形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后,向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。
(二)存在企業(yè)無法自行組織清算問題。對(duì)于公司已出現(xiàn)解散事宜,但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的公司,相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《公司法》規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。
(三)存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題。對(duì)于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè),可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告,向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷,無需申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的,經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn),非公司企業(yè)法人由其上級(jí)主管單位法定代表人簽字并加蓋上級(jí)主管單位公章進(jìn)行確認(rèn),相關(guān)注銷材料可不蓋公章。
(四)存在股東(出資人)已注銷問題。因股東(出資人)已注銷卻未清理對(duì)外投資,導(dǎo)致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè),其股東(出資人)有上級(jí)主管單位的,由已注銷企業(yè)的上級(jí)主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù);已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的,可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的,由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊(cè)的股東(出資人)申請(qǐng)辦理。
(五)其他問題。
1.對(duì)于尚未更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè),市場(chǎng)監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進(jìn)行了統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的賦碼,企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時(shí)可使用其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼辦理,無需更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營業(yè)執(zhí)照。
2.納稅人被登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤銷登記的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi),向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)注銷。
3.處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前,需先解除非正常狀態(tài),補(bǔ)辦納稅申報(bào)手續(xù)。符合以下情形的,稅務(wù)機(jī)關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報(bào)確認(rèn)表》,經(jīng)納稅人確認(rèn)后,進(jìn)行批量處理:
(1)非正常狀態(tài)期間增值稅、消費(fèi)稅和相關(guān)附加需補(bǔ)辦的申報(bào)均為零申報(bào)的;
(2)非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳需補(bǔ)辦的申報(bào)均為零申報(bào),且不存在彌補(bǔ)前期虧損情況的。
六、注銷法律責(zé)任提示
(一)公司清算時(shí),清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十一條)
(二)清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十五條)
(三)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第一款)
(四)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第二款)
(五)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十九條)
(六)公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第一款)
(七)公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第二款)
(八)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十二條第二款)
(九)清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十三條第一款)
(十)企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的,登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時(shí)將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第六十四條,《市場(chǎng)監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單管理辦法》第十條第二款)
(十一)納稅人未按照規(guī)定的期限申報(bào)辦理稅務(wù)注銷的,由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正,可以處二千元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,處二千元以上一萬元以下的罰款。(依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款)
(十二)納稅人偽造、變?cè)臁㈦[匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證,或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào),不繳或者少繳應(yīng)納稅款的,是偷稅。對(duì)納稅人偷稅的,由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。(依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款)
【第6篇】有限責(zé)任公司如何注銷
盡管近幾年來公司數(shù)量一直在增長(zhǎng),但是公司的成功數(shù)量低的不行,幾乎很逗公司都是在萌芽階段就已經(jīng)被扼殺在搖籃之中了。有很多公司就算已經(jīng)正常成立,也處于那種要倒閉而不倒閉的狀態(tài)。假如公司是這種狀態(tài)的話,不去注銷就會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的法律責(zé)任。那么有限公司注銷條件及時(shí)間是怎么樣的呢?觀韜中茂(南京)律師事務(wù)所田文寶律師解析。
有限公司注銷條件及時(shí)間:
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
公司注銷的法律依據(jù)
根據(jù)《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定,注銷公司依法依照如下步驟組織清算后,方能辦理注銷登記,公告終止公司。
1、依法成立清算組;
2、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán),依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記;
3、清算組接管公司,展開清算工作;
4、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
5、清算組制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn);
6、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn);
7、制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后,申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
公司注銷流程主要分為七步
工商注銷備案 → 注銷登報(bào)公告 → 國稅注銷 → 地稅注銷 → 工商注銷 → 代碼注銷 → 銀行注銷
只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序,公司才能從法律意義上消滅,公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。
田文寶律師補(bǔ)充:
被吊銷公司的后果
公司注銷又貴又麻煩,干脆不注銷了,讓公司自生自滅吧!千萬別引火自焚!讓公司自生自滅,公司就會(huì)有信用污點(diǎn),后果很嚴(yán)重。
只要公司涉及到的法人代表、股東,以后辦理如下事情,都會(huì)受到相關(guān)限制的:
1、工商局黑名單,永遠(yuǎn)辦理不了公司(帶你股東、法人代表、監(jiān)事的任何信息)。
2、法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)。
3、法人代表不能貸款買房、移民。
4、開不了國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記,涉及欠稅的會(huì)公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款,企業(yè)法人代表會(huì)被阻止出境,不能稱作飛機(jī)和高鐵。
5、長(zhǎng)期不報(bào)稅,發(fā)票會(huì)被鎖機(jī)。
6、長(zhǎng)期不報(bào)稅,稅務(wù)局可能上門檢查。
7、工商信用網(wǎng)進(jìn)經(jīng)營異常名錄,所有對(duì)外申辦業(yè)務(wù)全部限制。
8、納入正在我們誠信系統(tǒng),以后很多都要受限制。
田文寶律師從事律師工作20年。從業(yè)過程中對(duì)經(jīng)濟(jì)糾紛、ppp項(xiàng)目、建筑工程法律服務(wù)領(lǐng)域有較深的研究,參與過多起關(guān)于資本運(yùn)作案件,及起股股爭(zhēng)議案件,在長(zhǎng)期的工作中積累了豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。
【第7篇】注銷有限公司要多少錢
公司注銷了該還的錢沒有還,作為債權(quán)人要向誰要錢呢?我們根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的公司對(duì)債務(wù)是負(fù)有限責(zé)任的,對(duì)不能清償?shù)膫鶆?wù)無需償還,那很多公司就會(huì)選擇注銷。但是注銷公司也要符合法定程序,合法合理地進(jìn)行。
公司在注銷前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算,在清算過程中有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、及公司的實(shí)際控制人、清算組成員等人員追應(yīng)當(dāng)依法履行相應(yīng)義務(wù), 否則即使公司注銷了,債權(quán)人仍然可以找這些相關(guān)人員追討債務(wù)的,且要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
那么,什么情況下注銷公司的相關(guān)人員要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任呢?
第一種情況是公司在清算時(shí),清算組未按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行通知和公告義務(wù),使得被欠錢人(債權(quán)人)沒有及時(shí)向公司申報(bào)被欠款項(xiàng)沒有得到賠償,公司的清算組成員,是要對(duì)這部分債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 企業(yè)無論原因?qū)е虏荒芙?jīng)營了,都要進(jìn)行清算,組成清算組,清算組自成立日起,在十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)通過全國發(fā)行的報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告,也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)向社會(huì)發(fā)布債權(quán)人公告,公告期為45日。清算組沒有履行法律規(guī)定的這個(gè)程序,那么,債權(quán)人對(duì)公司的債務(wù)無法實(shí)現(xiàn),導(dǎo)致受到損失,是可以要求清算組來承擔(dān)的,當(dāng)然,也是可以起訴清算組要求承擔(dān)這些損失 。
第二種情況是清算組成立后,要清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,最后形成公司的清算方案,方案是要經(jīng)報(bào)股東會(huì),或者股東大會(huì)決議,或者法院確認(rèn)的。如果清算方案未經(jīng)確認(rèn),給公司或者債權(quán)人造成損失的,公司、公司的股東或者公司的債權(quán)人,是可以起訴清算組成員,要求承擔(dān)賠償責(zé)任的。
【第8篇】有限公司注銷手續(xù)
作者:lolo 會(huì)計(jì)網(wǎng)原創(chuàng)首發(fā)
lolo在瀏覽國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局網(wǎng)站的時(shí)候,發(fā)現(xiàn)了一條關(guān)于“注銷難”“如何注銷企業(yè)”的留言:
這些留言的集中問題在于工商注銷這塊,今天lolo就給大家講講如何注銷一家企業(yè)。
去年,國家稅務(wù)總局就發(fā)過進(jìn)一步簡(jiǎn)化稅務(wù)注銷的政策文件,在這里給大家梳理了一下近兩年來關(guān)于簡(jiǎn)化稅務(wù)注銷的新政:
重點(diǎn)來了,大多數(shù)粉絲留言的問題都集中在不懂公司注銷流程,請(qǐng)看lolo的整理:
第一步:公司清算
根據(jù)規(guī)定,企業(yè)要解散,在出現(xiàn)解散事由之日起15日內(nèi)要成立清算組,清算組成員由董事、股東或者股東大會(huì)確定的人員組成,具體視公司類型而定。
清算組要登錄當(dāng)?shù)氐恼?wù)服務(wù)平臺(tái),向社會(huì)公示清算組信息,在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者報(bào)紙上發(fā)布債權(quán)人公告。
清算組的工作內(nèi)容包括清理公司財(cái)產(chǎn),編制報(bào)表,清算未了結(jié)業(yè)務(wù),清理債權(quán)債務(wù),清繳稅款等等,總之要確保在稅務(wù)注銷前,企業(yè)不欠任何款項(xiàng)。
第二步:稅務(wù)注銷
在這一步,一般注銷的流程是稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢,檢查企業(yè)是否結(jié)束了所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),是否存在未結(jié)事項(xiàng)。所以,納稅人在稅務(wù)注銷之前,一定要檢查企業(yè)是否結(jié)清了各種稅款、滯納金,要注銷防偽稅控企業(yè)信息等等。在這個(gè)過程中,如果稅務(wù)機(jī)關(guān)還發(fā)現(xiàn)企業(yè)有涉稅違法行為的,要求繳納的罰款也應(yīng)當(dāng)一并繳清。
現(xiàn)在稅總局深化“放管服”改革,不斷優(yōu)化稅務(wù)注銷辦理程序,符合條件的納稅人可以進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷。也就是上圖總結(jié)的新政,這里再放一次:
已實(shí)名辦稅的納稅人,報(bào)送的資料為《清稅申報(bào)表》(適用于一照一碼或多證合一納稅人)或《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》,這里具體以當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)要求為準(zhǔn),比如湖南地區(qū)規(guī)定被吊銷營業(yè)執(zhí)照的納稅人要提供吊銷工商營業(yè)執(zhí)照決定復(fù)印件等等。此外要注意,并不是所有資料不齊全的納稅人都能采取“承諾制”容缺辦理的,須符合下列條件才行。
第三步:工商注銷納稅人申請(qǐng)注銷公司登記,應(yīng)攜帶《公司注銷登記申請(qǐng)書》、解散決議或決定(如果是破產(chǎn)公司,要攜帶法院的裁判文書),不符合免辦清稅證明條件的納稅人要攜帶稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅文書,以及經(jīng)各方確認(rèn)簽字的清算報(bào)告等等。
這里的攜帶材料需要詳細(xì)咨詢當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)監(jiān)察管理部門,比如已實(shí)現(xiàn)工商、稅務(wù)信息共享的地區(qū),納稅人無需提交紙質(zhì)清稅證明文書了。
準(zhǔn)予注銷登記后,登記機(jī)關(guān)會(huì)出具《核準(zhǔn)注銷登記通知書》。
第四步:銀行注銷
納稅人注銷公司的基本戶、一般戶等銀行賬戶,應(yīng)攜帶注銷登記通知書、開戶許可證、銷戶申請(qǐng)書,和公司的公章、財(cái)務(wù)章、法人章、未使用的支票等等材料,去窗口辦理。要注意的是,如果銀行賬戶上還有金額,須得把金額轉(zhuǎn)出。
不同的開戶行對(duì)此攜帶的材料可能要求不一,納稅人可以事先咨詢相關(guān)開戶行。
第五步:社保注銷
納稅人要向社保登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。具體要攜帶的資料咨詢當(dāng)?shù)厣绫2块T,比如湖南地區(qū)明確2023年10月1日后新辦的企業(yè)不用提交《社保保險(xiǎn)登記證》原件,不同解散事由的單位提交不同的材料(破產(chǎn)公司要攜帶法院的裁判文書復(fù)印件等等)。
如有社保欠費(fèi)的情況,也要先清繳社保費(fèi)用。
1. 公司注銷,要補(bǔ)注冊(cè)資金嗎?
如果公司沒有對(duì)外欠債,直接申請(qǐng)注銷即可。如果公司有對(duì)外債務(wù),且現(xiàn)有資產(chǎn)不足以抵債的話,需要補(bǔ)齊注冊(cè)資金來還債。
2. 公司要去注銷,但還有沒開完的發(fā)票,要把沒開完的發(fā)票帶去稅局嗎?
未使用發(fā)票需要繳銷。
3. 企業(yè)注銷前開的發(fā)票有效嗎?
注銷前正常銷售開票的有效。
4. 我們公司的營業(yè)執(zhí)照在搬遷的時(shí)候弄丟了,現(xiàn)在注銷的話要怎么辦?要補(bǔ)嗎?
不用補(bǔ)了,納稅人可以在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示執(zhí)照遺失公告,拿這份公告和其他材料直接辦理注銷登記。
5. 企業(yè)注銷后,所有的財(cái)務(wù)憑證需要保留嗎?
根據(jù)《會(huì)計(jì)檔案管理辦法》第十三條的規(guī)定,單位在終止和辦理注銷登記手續(xù)之前形成的會(huì)計(jì)檔案,應(yīng)當(dāng)由終止單位的業(yè)務(wù)主管部門或財(cái)產(chǎn)所有者代管或移交有關(guān)檔案館代管。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
6. 公司成立清算組備案后,又決定不注銷了,要怎么申請(qǐng)撤回備案呢?
公司股東會(huì)可依法作出繼續(xù)經(jīng)營的決議,如果已經(jīng)公示發(fā)布公告的,可以再次發(fā)布公司將繼續(xù)經(jīng)營并解散清算組的公告。
7. 在填報(bào)公司清算組備案時(shí),把清算組的成立日期寫錯(cuò)了,導(dǎo)致清算組的成立日期至備案日期隔了一個(gè)多月,怎么辦呢?
可以向當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)反映情況,提交股東對(duì)此情況的確認(rèn)文件,當(dāng)?shù)氐墓镜怯洐C(jī)關(guān)會(huì)報(bào)省局處理,等通知。
本文為會(huì)計(jì)網(wǎng)原創(chuàng)首發(fā),作者:lolo。如需引用或轉(zhuǎn)載,請(qǐng)留言授權(quán),并務(wù)必在文首注明以上信息。違者將被依法追究法律責(zé)任!@會(huì)計(jì)網(wǎng) 保留所有權(quán)利。
【第9篇】有限公司分公司注銷流程
公司倒閉時(shí)常發(fā)生,當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn),或者被其它公司收購、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、公司內(nèi)部分立解散,或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉,這時(shí)公司可以申請(qǐng)注銷。那么,注銷有限公司的流程是怎樣的?
第一步注銷公司國、地稅登記證
所需資料:
1.國地稅正副本2.本年度匯算清繳報(bào)告3.注銷報(bào)告4.填寫稅務(wù)注銷表格(如果有未用完發(fā)票要先核銷)
第二步到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>;
所需資料:1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件2、公司股東會(huì)決議(內(nèi)容就是注銷公司,成立清算小組)3、公司原始檔案4、到工商局領(lǐng)取表格(第一步和第二步可以同時(shí)辦理)
第三步登報(bào)公告(登報(bào)45日后再去注銷公司)
所需資料:1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、 公司股東會(huì)決議復(fù)印件。2、法定代表人身份證復(fù)印件3、公告內(nèi)容(**公司,準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)
第四步登報(bào)45日后,再次到工商局辦理注銷申請(qǐng)
所需資料:1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)2、稅務(wù)注銷證明文件3、公司股東會(huì)決議4、公司清算報(bào)告5、工商局領(lǐng)取的表格6、公司原始檔案
第五步到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證
所需資料:1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件2、代碼證原件(正副本)
法律補(bǔ)充:
根據(jù)《中華人民共和國公司法》[1]第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定,注銷公司依法依照如下步驟組織清算后,方能辦理注銷登記,公告終止公司。
總結(jié):要想順利的進(jìn)行注銷公司的話,則就要先了解清楚規(guī)定的注銷流程是怎樣的,而具體又需要準(zhǔn)備哪些材料。這樣才能盡快的完成公司注銷。
【第10篇】有限公司注銷費(fèi)用多少
現(xiàn)在的社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)力是非常的大的,而有很多的公司又競(jìng)爭(zhēng)不過別人,所以他們最終就只有選擇公司注銷,到那時(shí)有很多人對(duì)于公司注銷不是非常的清楚,那公司注銷需要費(fèi)用嗎?
法妞網(wǎng)友咨詢:
公司注銷需要繳納費(fèi)用嗎?
趙東律師解答:
我國法律沒有規(guī)定辦理公司注銷需要收取費(fèi)用,但如果有委托專業(yè)機(jī)構(gòu)代為進(jìn)行注銷辦理的話,則就會(huì)收取相應(yīng)的代理費(fèi)。
會(huì)計(jì)事務(wù)所出據(jù)報(bào)告的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)市經(jīng)各省物價(jià)部門批準(zhǔn)的,全國有一定的差距。但是其標(biāo)準(zhǔn)都是根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)總額分段計(jì)算的。
趙東律師補(bǔ)充:
公司注銷流程:
第一步:注銷公司國、地稅登記證
所需資料:
1.國地稅正副本
2.本年度匯算清繳報(bào)告
3.注銷報(bào)告
4.填寫稅務(wù)注銷表格(如果有未用完發(fā)票要先核銷)[1]
第二步:到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>
所需資料:
1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
2、公司股東會(huì)決議(內(nèi)容就是注銷公司,成立清算小組)
3、公司原始檔案
4、到工商局領(lǐng)取表格
(第一步和第二步可以同時(shí)辦理)
第三步:登報(bào)公告(登報(bào)45日后再去注銷公司)
所需資料:
1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、 公司股東會(huì)決議復(fù)印件。
2、法定代表人身份證復(fù)印件
3、公告內(nèi)容(**公司,準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)
第四步:登報(bào)45日后,再次到工商局辦理注銷申請(qǐng)
所需資料:
1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)
2、稅務(wù)注銷證明文件
3、公司股東會(huì)決議
4、公司清算報(bào)告
5、工商局領(lǐng)取的表格
6、公司原始檔案
第五步:到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證
所需資料:
1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件
2、代碼證原件(正副本)
這樣公司就注銷了。
趙東律師結(jié)語:需要注意的是,在我國辦理公司注銷的時(shí)不需要支付費(fèi)用的,不過有可能涉及到注銷代理費(fèi),這也是因?yàn)槲辛藢I(yè)機(jī)構(gòu)代為辦理公司注銷所產(chǎn)生的費(fèi)用。
【第11篇】有限責(zé)任公司清算注銷流程
如此前《投資退出系列(一)——公司解散內(nèi)部路徑》及《投資退出系列(二) ——公司解散外部路徑》兩文所述,投資人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可通過公司決議解散等內(nèi)部路徑或請(qǐng)求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結(jié)。公司解散后,工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動(dòng)清算程序,清理債權(quán)債務(wù),處置剩余財(cái)產(chǎn),方能最終完成注銷。
通常情況下,公司在解散后會(huì)自行成立清算組按照法定程序進(jìn)行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時(shí),債權(quán)人、股東等也可向有管轄權(quán)法院申請(qǐng)啟動(dòng)強(qiáng)制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務(wù)人責(zé)任及強(qiáng)制清算等內(nèi)容,以期提供相應(yīng)指引。
作者:世輝律師事務(wù)所 | 姜明澤 | 楊秋詞
一、自行清算
1、有限公司清算流程
(點(diǎn)擊圖片查看大圖)
2、清償順序
在清償公司對(duì)外負(fù)債時(shí),清算組應(yīng)按如下順序分配公司財(cái)產(chǎn):1)清算費(fèi)用;2)職工工資;3)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金;4)所欠稅款;5)公司其他債權(quán)人的債務(wù);6)股東按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。值得注意的是,只有在公司清償完畢其他債務(wù)后,方可對(duì)股東進(jìn)行分配,不得提前。在(2019)蘇民終65號(hào)案中,法院認(rèn)為,“天一公司在尚未完成上述清算活動(dòng)前出具案涉《說明》,免除了同基公司的債務(wù),實(shí)質(zhì)構(gòu)成以天一公司財(cái)產(chǎn)對(duì)股東同基公司提前進(jìn)行分配,違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強(qiáng)制性規(guī)定,應(yīng)屬無效。”
3、清算義務(wù)人責(zé)任
公司清算義務(wù)人主要為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實(shí)際控制人。公司解散后,上述人員應(yīng)及時(shí)組成清算組,代替原公司機(jī)關(guān),對(duì)內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù),對(duì)外代表公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,如其在清算中存在以下行為,給公司或債權(quán)人造成損失的,須對(duì)此承擔(dān)賠償責(zé)任:1)未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失;2)因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算的;3)公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記;4)公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算。
其中,就上述第2)項(xiàng)中“怠于履行義務(wù)”,具體指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后,在能夠履行清算義務(wù)的情況下,故意拖延、拒絕履行清算義務(wù),或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為。[1]
在此情況下,股東須就公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任,除非:1)股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施;2)小股東舉證證明其既不是公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)成員,也沒有選派人員擔(dān)任該機(jī)關(guān)成員,且從未參與公司經(jīng)營管理。在(2019)滬01民終14587號(hào)案中,上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為,“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務(wù),導(dǎo)致公司賬冊(cè)滅失,無法進(jìn)行清算的情形,是否應(yīng)對(duì)xx公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)有關(guān)司法解釋,有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算,應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。在法定清算程序中股東提供賬冊(cè)應(yīng)有時(shí)間限制,即在清算程序終結(jié)前及時(shí)提供,不能無限制地拖延。
本案中,xx公司2023年7月被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算,同年12月被宣告破產(chǎn)、終結(jié)破產(chǎn)程序,應(yīng)認(rèn)為破產(chǎn)程序中股東已有充分的時(shí)間尋找并提供賬冊(cè),但xx公司的股東未能在破產(chǎn)程序中提供完整賬冊(cè),導(dǎo)致管理人無法清算,應(yīng)認(rèn)定為前述規(guī)定中的怠于履行義務(wù)、導(dǎo)致賬冊(cè)滅失的情況,不能視為股東已為履行清算義務(wù)采取了積極措施。故xx公司股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?!?/p>
就上述第3)項(xiàng)“惡意處置公司財(cái)產(chǎn)”,在(2006)湘高法民一終字第141號(hào)案中,湖南省高級(jí)人民法院認(rèn)為,“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設(shè)立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司,依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定,譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東,應(yīng)當(dāng)于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長(zhǎng)時(shí)間內(nèi),不僅未依法對(duì)其組成清算組進(jìn)行清算,而且處分了抵押貸款合同的標(biāo)的物,并對(duì)該標(biāo)的物所出讓的價(jià)款及其去向,被上訴人未能舉證證明。這種無權(quán)處分行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人祥瑞公司的權(quán)益,譚升明等四人應(yīng)當(dāng)對(duì)該行為造成的損失承擔(dān)責(zé)任?!?/p>
二、 強(qiáng)制清算
如公司股東會(huì)作出解散決議后及時(shí)按上述流程完成自行清算,公司便可順利注銷。但實(shí)踐中,公司解散后,股東、董事多有怠于清算的情況,包括未及時(shí)成立清算組、未及時(shí)發(fā)出債權(quán)申報(bào)通知,實(shí)際控制人拒絕移交公司印章、賬冊(cè),或者清算組成立后未按規(guī)定時(shí)限完成清算工作等。此時(shí),只有司法程序強(qiáng)制清算,方能實(shí)現(xiàn)公司主體資格的終結(jié)。
1、強(qiáng)制清算的申請(qǐng)主體
當(dāng)自行清算受阻時(shí),以下主體有權(quán)向法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算:1)債權(quán)人;2)公司股東;3)公司董事;4)其他利害關(guān)系人。如公司股東已被注銷的,該股東的出資人也可被視為權(quán)利義務(wù)繼受人,作為“其他利害關(guān)系人”申請(qǐng)強(qiáng)制清算。例如,在(2022)京01清申50號(hào)案中,北京市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為,“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后,至今未成立清算組進(jìn)行清算,其股東北京清真食品公司已注銷,北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級(jí)單位,作為其他利害關(guān)系人申請(qǐng)本院指定清算組對(duì)海拉里公司進(jìn)行清算,且海拉里公司未在法定期限內(nèi)對(duì)北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h,故本院對(duì)北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請(qǐng)依法予以受理?!?/p>
2、強(qiáng)制清算的啟動(dòng)事由
對(duì)于強(qiáng)制清算申請(qǐng),如符合以下條件之一的,法院通常予以支持:1)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;3)違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。例如,在(2020)最高法民申791號(hào)案中,最高院認(rèn)為,“大慶松雷公司決議解散且股東間達(dá)成如何自行清算的具體事宜后,清算工作一直未能實(shí)際開展,未及時(shí)履行清算義務(wù)在法定時(shí)限內(nèi)自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請(qǐng)法院強(qiáng)制清算,符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第七條的規(guī)定,應(yīng)予支持?!?/p>
而就上述第2)項(xiàng)及第3)項(xiàng)中“故意拖延清算”及“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益”的具體判定標(biāo)準(zhǔn),司法實(shí)踐的態(tài)度是不輕易以公權(quán)力對(duì)自行清算加以干涉,“只有在自行成立的清算組嚴(yán)重拖延清算進(jìn)度,在合理的時(shí)間內(nèi)不積極推進(jìn)清算工作,或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)權(quán)利人利益時(shí)才能啟動(dòng)強(qiáng)制清算程序”[2] 。對(duì)此,強(qiáng)制清算申請(qǐng)人應(yīng)就怠于清算的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。在(2021)最高法民申2336號(hào)案中,最高院認(rèn)為,如有證據(jù)證明各方有清算意向的,不符合強(qiáng)制清算的情形:“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則,法院主持強(qiáng)制清算為補(bǔ)充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時(shí),股東才可以請(qǐng)求人民法院介入公司清算事務(wù)。……
本案中,張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形為由,申請(qǐng)人民法院對(duì)瑞翔公司進(jìn)行強(qiáng)制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實(shí)。(2019)寧民終306號(hào)民事判決于2023年11月6日送達(dá)張建貴、馬飛后,田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會(huì)的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術(shù)有限公司股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要》記載,瑞翔公司已經(jīng)完成了審計(jì),田志軍與張建貴、馬飛就審計(jì)費(fèi)用問題進(jìn)行了協(xié)商,各方表示待解決審計(jì)費(fèi)用問題后再行商議。可見,原裁定認(rèn)定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對(duì)公司進(jìn)行清算的意愿,瑞翔公司不存在強(qiáng)制清算的情形,并無不當(dāng)?!?/p>
值得注意的是,公司強(qiáng)制清算中,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí),發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,除通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案并清償債務(wù)外,應(yīng)向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)。如果在公司強(qiáng)制清算之中,相關(guān)權(quán)利人另行提起破產(chǎn)申請(qǐng),法院審查后受理的,強(qiáng)制清算程序亦將被終結(jié)。
[注]
[1] 《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》。
[2] 《最高人民法院關(guān)于公司法解釋(三)、清算紀(jì)要理解與適用(注釋版)》,最高人民法院民事審判第二庭,p480-p481。
【第12篇】有限公司如何注銷
一 、公司不注銷的危害:
1 、公司每年被稅務(wù)局罰款2000至10000元
2 、不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)注銷的企業(yè)將會(huì)被拉入工商部門的黑名單
3 、國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記、設(shè)計(jì)欠稅的會(huì)公告該企業(yè)信息
4 、法定代表人不能領(lǐng)取養(yǎng)老保險(xiǎn),影響公司所有股東的信用
5 、法定代表人不能貸款買房、移民
6 、長(zhǎng)期不報(bào)稅,稅務(wù)局可能上門檢查
7 、納入國家誠信系統(tǒng),實(shí)現(xiàn)全國范圍內(nèi)監(jiān)管,同步在全國金融征信系統(tǒng),納入不良記錄
8 、被納入監(jiān)控黑名單,如再注冊(cè)公司將被稅務(wù)機(jī)關(guān)追溯補(bǔ)稅罰款
9 、若涉及有欠稅款,法定代表人會(huì)被阻止出境,不能乘坐飛機(jī)和高鐵
10 、法定代表人、股東會(huì)被工商局列入黑名單,在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊(cè)公司
二 、注銷的流程:
1 、依法成立清算組。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
2 、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán),依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
3 、清算組接管公司,展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司,了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
4 、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
5 、清算組制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。其中:清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
6 、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
7 、制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后,申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止
三 、所需材料:
1 、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人申請(qǐng)注銷登記注冊(cè)書》;
2 、企業(yè)清算組指定人員或委托企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)法人注銷登記的證明;
3 、投資單位審查同意的文件,公司依照《公司法》作出的決議或決定,人民法院破產(chǎn)裁定文件;
4 、公司股東大會(huì)決議;
5 、公司清算組出具的經(jīng)投資單位或者清算主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;
6 、公司清算組刊登三次清算公告的剪報(bào);
7 、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
8 、公安部門收繳企業(yè)印章的證明;
9 、稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明;
10 、銀行帳號(hào)取消證明
【第13篇】有限公司可以注銷嗎
導(dǎo)讀:企業(yè)注銷也就是公司注銷,是指當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn),被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時(shí),公司需要到登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷,終止公司法人資格的過程。企業(yè)注銷需哪些材料?公司注銷流程有哪些?下面跟小編一起去看看吧。
企業(yè)注銷需哪些材料?
1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》。
2、股東會(huì)決議(公司因營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事項(xiàng)的出現(xiàn)或股東會(huì)決議解散的,應(yīng)提交)。主要內(nèi)容:
(1)公司解散原因及股東會(huì)同意解散意見;
(2)決定成立清算組并明確清算組成員及清算組負(fù)責(zé)人人選;
(3)股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)明確的其他內(nèi)容(包括清算組應(yīng)履行的職責(zé)等)。
3、清算報(bào)告或人民法院出具的債權(quán)債務(wù)清算終結(jié)的裁定書。清算報(bào)告主要應(yīng)載明的內(nèi)容:
(1)清算基準(zhǔn)日公司的基本資產(chǎn)負(fù)債情況;
(2)公告情況;
(3)債權(quán)債務(wù)及對(duì)外投資的處理情況;
(4)債權(quán)債務(wù)處理后剩余財(cái)產(chǎn)的分配情況;
(5)附件(資產(chǎn)負(fù)債表、剩余財(cái)產(chǎn)分配情況表)。
4、股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告的確認(rèn)書。
5、稅務(wù)部門出具的完稅證明。
6、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
7、其他應(yīng)提交的文件。
公司注銷流程有哪些?
1、公司注銷程序:成立清算組;(待定,看情況)
清算的步驟:
公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律:
1、公司因破產(chǎn)而清算,適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》。
2、公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形),適用《公司法》和《民事訴訟法》。公司不論是何性質(zhì)的清算,均應(yīng)依下列步驟展開:
一、成立清算組。
二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司,開展以下業(yè)務(wù):
1、接管公司財(cái)產(chǎn);
2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);
3、收取債權(quán)、清理債務(wù);
4、分配剩馀財(cái)產(chǎn);
5、注銷公司法人資格,吊銷營業(yè)執(zhí)照。
三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
四、提出清算方案。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,擬提出清算方案,報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案的主要內(nèi)容有:
1、清算費(fèi)用;2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);3、應(yīng)繳納的稅款;4、清償公司債務(wù)。
五、分配剩馀財(cái)產(chǎn)。
六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后,應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后,申請(qǐng)注銷公司法人資格,吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2021企業(yè)注銷后債務(wù)由誰承擔(dān)?
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司一旦注銷登記,公司即告終止,其法律意義上的主體資格就告消滅。換言之,公司一旦注銷登記,公司就不復(fù)存在了,任何人都不可能向其主張權(quán)利了。
為了維護(hù)交易安全,保障債權(quán)人的利益,《公司法》對(duì)申請(qǐng)公司注銷登記做了嚴(yán)格的規(guī)定,除非因合并或者分立外,公司在申請(qǐng)注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。所謂清算,就是通過一定程序了結(jié)公司對(duì)外所有的法律關(guān)系,并在清償所有債務(wù)后將公司剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司股東的程序。清算程序中的一個(gè)環(huán)節(jié)就是由清算組核實(shí)債權(quán)并進(jìn)行清償,清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人,由公司的債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán),公司只有在完成清算程序后,才可以申請(qǐng)注銷登記。
公司注銷,其民事主體資格即消滅,正常情況下,本不存在也無法追究其民事責(zé)任。但如果存在其他當(dāng)事人如股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等應(yīng)對(duì)該公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形,則可以以其他當(dāng)事人為被告,直接對(duì)其追究相應(yīng)的民事責(zé)任。如股東在公司注銷的過程中,沒有依法履行必要的清算義務(wù),由股東承擔(dān)清算不實(shí)的責(zé)任,即由股東來承擔(dān)未履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任。
這與股東有限責(zé)任原則并不沖突。如果股東履行了清算義務(wù),那么無論公司是否有足夠的財(cái)產(chǎn)能夠清償其債務(wù),都不應(yīng)追究其股東的責(zé)任,這正是有限責(zé)任本來的結(jié)果。但由于股東未完全履行清算責(zé)任,導(dǎo)致原告未能申報(bào)債權(quán)和參與清算。如果該公司清算的結(jié)果還有剩余財(cái)產(chǎn),則被股東分配;如果該公司資不抵債,則本應(yīng)按比例受償?shù)呢?cái)產(chǎn)被其他債權(quán)人分走。兩種情形最終均導(dǎo)致原告?zhèn)鶛?quán)的不能受償。而導(dǎo)致這一結(jié)果的原因正是由于股東未履行通知義務(wù)。對(duì)此應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不再是一般的有限責(zé)任或無限責(zé)任,而是獨(dú)立形成的賠償責(zé)任。
同時(shí),新《公司法》規(guī)定,清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
在實(shí)踐當(dāng)中,公司注銷,一方面,對(duì)有限公司的股東而言,應(yīng)全面認(rèn)識(shí)公司注銷的法律后果,并非公司一經(jīng)注銷,一切萬事大吉,要特別重視其在公司清算中的義務(wù)和責(zé)任以及不當(dāng)行為可能引起的法律風(fēng)險(xiǎn),如果未能履行法定的義務(wù),將可能導(dǎo)致直接的民事責(zé)任;另一方面,對(duì)債權(quán)人而言,并非作為債務(wù)人的公司一經(jīng)注銷,自己的債權(quán)就無從得到保障。在某些特殊的情況下,債權(quán)人可以依法向已注銷公司的股東請(qǐng)求賠償,以維護(hù)自己的合法權(quán)益。
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【第14篇】有限公司怎樣注銷
公司作為擬制的商事主體,法律對(duì)其退出制度的規(guī)制,也是完善商事法律體系的必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié),但是公司法理論中,更多著重點(diǎn)是放在公司解散與清算程序上,對(duì)于公司注銷程序則一筆帶過。
有限公司經(jīng)過解散清算程序,解散清算報(bào)告即使得到了股東會(huì)(普通清算)確認(rèn),清算程序終結(jié),但是至此,公司還沒有真正終止,還需要完成特定的注銷程序,公司的擬制人格才算真正終止。
因此,除具備公司清算程序的前提外,對(duì)于公司注銷環(huán)節(jié)還需要掌握以下內(nèi)容:
首先,公司注銷的原因。一般來講,有限公司具有被宣告破產(chǎn);公司章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿或其他解散事由;公司合并、分立、解散;公司被責(zé)令終止、解散等情形時(shí),可以申請(qǐng)公司注銷。
其次,公司注銷的分類:根據(jù)公司注銷程序繁簡(jiǎn)不同,可以把公司注銷登記可以分為簡(jiǎn)易注銷登記、一般注銷登記。
其中,簡(jiǎn)易注銷程序,主要適用于領(lǐng)取執(zhí)照后未開營、無債務(wù)糾紛的有限公司、非企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)四類型企業(yè);當(dāng)然,從2023年3月1日登記改革,公司也可選擇不適用簡(jiǎn)易程序,選擇適用一般注銷程序。
此外,對(duì)于涉及國家特別管制的外商投資企業(yè)、嚴(yán)重失信企業(yè)、存在股權(quán)凍結(jié)、擔(dān)保等瑕疵的企業(yè)、被采取司法程序的企業(yè)等不得適用簡(jiǎn)易注銷程序,只能適用一般注銷程序。
第三,公司注銷的流程。主要環(huán)節(jié)有:
1. 工商注銷備案;
2. 注銷登報(bào)公告;
3. 稅務(wù)注銷;
4. 工商注銷;
5. 代碼注銷;
6. 銀行注銷;
從以上簡(jiǎn)略的總結(jié)中,可以得出,有限公司只有經(jīng)過法定的注銷程序,公司才屬于在法律意義上的消滅,只有經(jīng)過這一步驟,有限公司擬制人格才真正的滅亡,才能真正免除相應(yīng)的法律責(zé)任,。
【第15篇】怎樣注銷有限公司
1. 第一步:成立清算組 公司除因分立、合并需要解散的,均應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 第二步:注銷公司國、地稅登記證 先到國稅拿表格:按國稅的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后,它會(huì)收回國稅稅務(wù)登記證,給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書。 拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書,到地稅拿表格,補(bǔ)稅后,它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證,給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。如果公司有稅務(wù)問題(稅務(wù)師事務(wù)所出具查帳報(bào)告(企業(yè)注銷要),提供所有報(bào)表,憑證,帳本及銀行對(duì)帳單。 第三步:公司主管工商局辦理公司注銷備案 所需資料: 1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載,公司加蓋公章)。 2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。 3、股東提交股東會(huì)決定公司注銷的決議,股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院的裁定文件或行政機(jī)關(guān)的決定。 4、公司清算組織成立文件: 有限責(zé)任公司提交股東會(huì)關(guān)于組織公司清算組織的決議;有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的,提交法院或者行政機(jī)關(guān)關(guān)于組織公司清算組織的文件。 5、經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告: 有限責(zé)任公司、股份有限公司提交股東會(huì)關(guān)于確認(rèn)公司清算報(bào)告的決議;有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院或者行政機(jī)關(guān)確認(rèn)公司清算報(bào)告的文件。 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。 7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。 8、出示公司在報(bào)紙上刊登的三次清算公告。 需要注意的是:依照公司登記管理?xiàng)l例登記的公司申請(qǐng)注銷登記適用本規(guī)范。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件;提交的復(fù)印件均需持原件到登記部門核對(duì),不能提交原件的,由原件持有方核對(duì)復(fù)印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。 第二步和第三步可以同時(shí)辦理。 第四步:通知已知債權(quán)人及登報(bào)公告 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。 所需資料: 1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件。 2、法定代表人身份證復(fù)印件。 3、公告內(nèi)容(某某公司,準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。 第五步:登報(bào)45日后,再次到工商局辦理注銷申請(qǐng) 所需資料: 1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。 2、稅務(wù)注銷證明文件。 3、公司股東會(huì)決議。 4、公司清算報(bào)告。 5、工商局領(lǐng)取的表格。 6、公司原始檔案。 第六步:到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證 所需資料: 1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。 2、代碼證原件(正副本)。 經(jīng)以上程序后,公司才宣告消滅,股東才正式完成了公司的清算、解散義務(wù)?!豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第四十五條規(guī)定:經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司終止。
【第16篇】有限責(zé)任公司注銷了債務(wù)可以不負(fù)責(zé)嗎?
有限責(zé)任公司注銷了債務(wù)可以不負(fù)責(zé)嗎?下面我們來看看這個(gè)由某地已判決的案例,來講講公司注銷了債務(wù)不負(fù)責(zé)的后果
案情回顧
甲公司是有限責(zé)任公司,成立于2023年,經(jīng)營范圍為貨物進(jìn)出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。
2023年8月,甲公司申報(bào)出口一批鞋子,但海關(guān)經(jīng)查驗(yàn),發(fā)現(xiàn)其中有100箱“xxxxx”注冊(cè)商標(biāo)的制冷劑未申報(bào)。乙公司確認(rèn)該批制冷劑屬于假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品。海關(guān)調(diào)查后作出處罰決定,沒收該批制冷劑并對(duì)甲公司處以罰款。
2023年10月,甲公司通過股東會(huì)決議,因經(jīng)營不善,決定解散并開始清算。據(jù)《清算報(bào)告》載明,公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)全部處理完畢。
2023年11月,甲公司被核準(zhǔn)注銷登記。
2023年4月,海關(guān)委托案外公司對(duì)侵權(quán)制冷劑進(jìn)行處理,乙公司為此墊付了10萬元危險(xiǎn)廢物處理費(fèi)。
2023年6月,乙公司將黃某、譚某訴至法院,要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊(cè)商標(biāo)權(quán)的經(jīng)濟(jì)損失及為維權(quán)所產(chǎn)生的合理費(fèi)用55萬元,并在報(bào)紙上刊登聲明,消除影響。
庭審中,乙公司明確其沒有授權(quán)許可甲公司使用涉案商標(biāo)。
法院審理后判決,黃某、譚某共同賠償乙公司經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)合理費(fèi)用共20萬元。
究竟甲公司的行為是否侵權(quán)?
法院指出,乙公司享有的相關(guān)商標(biāo)專用權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。根據(jù)海關(guān)的《行政處罰決定書》查明的事實(shí)及扣留貨物的照片反映,甲公司出口了涉案制冷劑。該制冷劑與乙公司注冊(cè)商標(biāo)核定使用的商品為同一類別商品,且標(biāo)識(shí)與乙公司的注冊(cè)商標(biāo)近似,易使相關(guān)公眾對(duì)商品來源產(chǎn)生誤認(rèn)。乙公司亦否認(rèn)曾授權(quán)許可甲公司使用涉案商標(biāo),而黃某、譚某也沒有舉證證明甲公司出口的涉案制冷劑有合法來源,故依法認(rèn)定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)。
甲公司注銷后,黃某、譚某是否需要擔(dān)責(zé)?
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十一條規(guī)定:“公司清算時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人,并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持?!钡谑艞l規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持?!?/p>
甲公司在涉案侵權(quán)行為發(fā)生后注銷,黃某、譚某作為甲公司的股東未能履行上述規(guī)定的清算義務(wù),因此,乙公司就甲公司侵犯商標(biāo)權(quán)的行為要求黃某、譚某共同承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任,依法有據(jù)。
關(guān)于賠償金額,綜合考慮甲公司侵權(quán)的主觀過錯(cuò)程度、侵權(quán)行為的性質(zhì)、甲公司的經(jīng)營方式、經(jīng)營規(guī)模、持續(xù)時(shí)間等情形,同時(shí)結(jié)合涉案注冊(cè)商標(biāo)的知名程度及乙公司為制止侵權(quán)行為所付出的合理費(fèi)用等因素,酌情認(rèn)定黃某、譚某賠償數(shù)額為20萬元。
法官提醒:公司清算、注銷登記不能擺脫公司已有債務(wù)負(fù)擔(dān)
法院綜合審判庭左斯法官提醒勿濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)。公司清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù),處理公司剩余財(cái)產(chǎn)并終止公司法律人格的法律制度。公司法人必須經(jīng)合法清算,依法注銷登記,才能構(gòu)成法律意義上的終止。作為公司股東,具有法定清算義務(wù),對(duì)公司負(fù)有誠信義務(wù),應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜通知全體已知債權(quán)人,并在法定期限內(nèi)及時(shí)依法定程序組織進(jìn)行清算。
本案被告黃某、譚某在注銷甲公司時(shí)雖尚未有生效判決認(rèn)定甲公司存在侵權(quán)行為、應(yīng)向原告承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任,黃某、譚某作為甲公司的股東,應(yīng)知甲公司存在涉案侵權(quán)行為,可能存在潛在債權(quán)人,而未依法履行通知債權(quán)人及依法進(jìn)行清算的義務(wù)即注銷甲公司,具有利用公司有限責(zé)任逃避侵權(quán)責(zé)任的故意和動(dòng)機(jī),且其二人作為甲公司清算組成員,承諾對(duì)公司未清債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,故乙公司要求其二人承擔(dān)賠償責(zé)任,合法有據(jù)。
法官提醒,公司解散應(yīng)遵循合法、誠信原則,公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務(wù)負(fù)擔(dān)、逃避公司債務(wù)追索的方便之門、便利手段,不得濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù),損害債權(quán)人利益。明知公司負(fù)有侵權(quán)或違約等債務(wù),未依法履行清算義務(wù)注銷公司的,股東仍應(yīng)就此承擔(dān)賠償責(zé)任。